华泰联合证券有限责任公司
关于南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“南大环境”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对南大环境首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，并出具本核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京大学环境规划设计研究院股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1602 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股12,000,000股，并于2020年8月24日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
公司首次公开发行后总股本为 48,000,000 股，其中有限售条件流通股为36,620,555股。限售股中首次公开发行前已发行股份为36,000,000股，网下发行限售股数量为620,555股。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下发行部分限售股，网下发行部分采用比例限售方式，参与网下发行申购南大环境股票并获配的配售对象承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自首次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自首次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，实际可流通日期为2021年2月25日。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，本次上市流通的限售股形成后，截至本核查意见出具之日，公司的股本总数未发生变化。
三、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行时网下配售股份，参与网下发行申购南大环境股票并获配的配售对象承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售股东严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股上市流通数量：620,555股
（二）本次限售股上市流通时间：2021年2月25日
（三）本次首次公开发行限售股上市流通对象：
由于网下发行部分采用比例限售方式，因此本次首次公开发行限售股上市流通对象为：参与网下发行申购南大环境股票并获配的股票数量的10%（向上取整计算），即每个配售对象获配股票中限售期为6个月所对应的10%股份，限售期自首次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。
（四）限售股上市流通情况表：
单位：股
类别 本次上市流通前 变动数 本次上市流通后
有限售条件的流通股 36,620,555 -620,555 36,000,000
无限售条件的流通股 11,379,445 620,555 12,000,000
总股本 48,000,000 - 48,000,000
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京大学环境规划设计研究院集团股份公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）保荐代表人（签字）：
陈晓锋 沙 伟
华泰联合证券有限责任公司
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