中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定要求，对棕榈股份与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易基本情况
因棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）与河南豫资朴和实业发展有限公司（以下简称“豫资朴和”）以联合体的方式已中标“商城县红色旅游特色小镇（一期）工程PPP项目”，项目总投资50,623.21万元，项目将打造成以推动商城区域跨越发展为目标、山水及红色文化资源为基础、康养度假为引领的休闲旅游目的地。
现公司拟以自有资金出资4,249.285万元与豫资朴和、及政府方代表“商城县文交旅投资发展有限公司”共同投资设立“商城棕朴旅游开发有限公司”（暂定名，以下简称“棕朴旅游”），棕朴旅游将作为该项目的具体实施主体推进项目开展。
豫资朴和是公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司控制的企业，且公司董事汪耿超先生在该公司担任法定代表人、董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，豫资朴和是公司关联方，公司与豫资朴和构成关联关系，公司此次对外投资属于与关联方共同对外投资的情形。
（二）董事会审议情况
2021年2月23日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可与独立意见，关联董事秦建斌、潘晓林、汪耿超、侯杰回避了该议案的表决。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》的规定，该事项属于公司董事会审议决策范围，无需提交公司股东大会审议。
（三）本项对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资合作方基本情况
（一）豫资朴和
公司名称：河南豫资朴和实业发展有限公司
统一社会信用代码：91410000MA3XC90027
类型：其他有限责任公司
法定代表人：汪耿超
注册资本：50亿元
成立日期：2016年7月29日
注册地址：河南省郑州市惠济区文化北路292号郑州动漫基地C区四楼
经营范围：城乡基础设施开发；公共服务设施建设开发；农业开发；土地整理；企业管理咨询；经济贸易信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：河南豫资朴创股权投资基金管理有限公司持股70%；河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司持股30%。
关联关系：豫资朴和是公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司控制的企业，且公司董事汪耿超先生在该公司担任法定代表人、董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，豫资朴和是公司关联方，公司与豫资朴和构成关联关系。
（二）商城县文交旅投资发展有限公司
公司名称：商城县文交旅投资发展有限公司
统一社会信用代码：91411524MA444MT71C
类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：张豫晋
注册资本：1亿元
成立日期：2017年7月4日
注册地址：商城县城关镇文体广场财政局四楼
经营范围：乡村振兴项目建设，农村资源盘活；文化旅游资源项目、通用机场项目、旅游景区配套设施建设、运营；公路交通及公路沿线、物流基础设施建设、园林绿化；景区内旅游客运及相关配套服务；旅游宣传促销策划、文化艺术交流及会展活动组织、策划及信息咨询，旅游商品开发销售；国内货运代理；普通货物运输；仓储服务、货物搬运装卸服务；风化砂土开采、加工、销售；房屋租赁、政府投资的停车场、码头公益性设施经营管理；宾馆酒店投资、运营；投资咨询与广告服务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：商城县金财发展投资运营集团有限公司持股100%。
实际控制人：商城县国有资产监督管理办公室
公司与商城县文交旅投资发展有限公司无关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）拟设立项目公司的工商信息
公司名称：商城棕朴旅游开发有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币10,623.21万元
注册地址：商城县桂花园
经营范围：商城县红色旅游特色小镇（一期）工程 PPP 项目的投融资、建设、运营管理；市政工程、旅游服务工程、河道水利工程、房建工程、亮化工程、旅游咨询、生态停车场、生态田园游憩区、红色教育核心区、物业管理。
（上述信息，以工商行政管理机关最终核定为准）
（二）股权结构
单位：万元
出资方 认缴出资额 认缴出资比例
河南豫资朴和实业发展有限公司 4,249.285 40.00%
棕榈生态城镇发展股份有限公司 4,249.285 40.00%
商城县文交旅投资发展有限公司 2,124.640 20.00%
合计 10,623.21 100.00%
四、对外投资合同的主要内容
截止目前，各方尚未签署《投资协议》或《股东协议》，具体协议条款以正式签署的相关协议为准。
五、本次对外投资的目的、风险和对公司的影响
鉴于公司作为联合体牵头人，已中标“商城县红色旅游特色小镇（一期）工程PPP项目”，本次拟设立的项目公司“棕朴旅游”仅作为该项目的实施主体，推动后续工程、项目运营、管理等事宜。
此次对外投资设立项目公司符合公司战略及业务需要，各方均以货币出资,没有违反公开、公平、公正的原则,但项目公司运行过程中仍受宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，公司将根据内部管理制度等对其采取适当的管理措施并加强风险管控。
本次对外投资设立项目公司，对公司近期的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年初至本公告披露日，除本次共同对外投资事项以外，公司与关联方河南豫资朴和实业发展有限公司未发生过关联交易。
七、独立董事意见议。
公司独立董事发表独立意见认为：
公司此次对外投资与关联方共同设立项目公司，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定, 符合公司战略及业务需要，并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易，关联董事回避了该议案的表决，关联交易决策程序合法、合规。各方均以货币出资,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。我们同意该事项。
八、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，本保荐机构对公司与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
周 杰 刘 政
中原证券股份有限公司
2021年 2 月 23 日
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