浙江迦南科技股份有限公司
和
安信证券股份有限公司
关于
申请向特定对象发行股票的
审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
签署日期：二〇二一年二月
深圳证券交易所：
根据贵所2021年2月10日出具的《关于浙江迦南科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函〔2021〕020045 号》（以下简称“落实函”）的要求，浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“迦南科技”“公司”或“发行人”）已会同安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”“保荐人”或“保荐机构”），对落实函中提出的问题进行了逐项核实和回复，并对涉及募集说明书的部分进行了修改及补充说明（楷体加粗部分为修改、补充的内容）。
如无特别说明，本落实函回复中的简称与募集说明书中的简称具有相同的含义。
问题一
本次募投智能物流系统生产中心建设项目完全达产当年新增产能约为公司
现有产能的2.29倍。发行人主要依赖2017年4月收购的控股子公司云南迦南
飞奇科技有限公司（以下简称迦南飞奇）开展智能物流系统业务，截至2020年
9月30日，迦南飞奇累计完成净利润1,387.70万元，未完成其累计7,500万元
的业绩承诺，但公司未对该收购形成的5,990.28万元商誉计提减值准备。截至
2020年末公司智能物流系统业务在手订单合计23,881.54万元。
请结合报告期内迦南飞奇未完成业绩承诺情况、报告期智能物流收入增速和
同行业可比增速情况、本次募投由发行人作为实施主体可能对迦南飞奇业绩的
影响情况、智能物流在手订单可持续性情况等，对智能物流系统业务产能消化
风险和迦南飞奇商誉减值风险进行特别风险提示。
回复说明
一、关于智能物流系统业务产能消化风险的特别风险提示
发行人已在募集说明书“重大事项提示/一、特别提醒投资者应注意的风险”之“（二）募投项目产能消化的风险”中进行如下特别风险提示：“
（二）募投项目产能消化的风险
根据公司本次各募投项目的建设及投产计划，智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目和医药研发服务平台升级扩建项目涉及公司现有业务的产能扩大，该等项目新增产能对应项目建成后的年新增营业收入分别为35,000.00万元、19,600.00万元和4,459.00万元；项目完全达产后的年新增营业收入分别为50,000.00万元、28,000.00万元和6,370.00万元。
一方面，公司在制定募投项目扩产计划时，是基于自身相关业务历史发展情况及当时在手订单情况，结合行业整体发展情况对未来潜在市场需求进行的预估。如果以公司投产前已稳定的业务规模及行业过去三年平均增速进行更为严格和谨慎的测算，则预计智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目和医药研发服务平台升级扩建项目到100%达产年的估算年新增营业收入约为目前估算数据的72.02%、57.36%和48.51%。因此，尽管截至报告期末，上述募投项目相关业务均已具备较强的基础，良好的发展状况和丰富的订单储备，预期相关业务未来也将具有广阔的市场前景，且公司还针对募投项目达产后的新增产能制定了一系列的具体消化措施，包括但不限于深化现有客户合作、拓宽销售渠道等，但考虑到公司在制定募投项目扩产计划时，是基于自身相关业务历史发展情况及当时在手订单情况，结合行业整体发展情况对未来潜在市场需求进行的预估，因此可能存在对自身业务未来增速、下游市场需求的预期过于乐观的情形，如果未来公司自身或市场实际发展情况不及历史数据及公司测算的预期，则可能导致本次募投项目新增产能难以消化。
另一方面，即便公司对自身增长及市场需求的现时预期参考历史数据及在手订单、意向需求等进行的预测谨慎、合理，但考虑到募集资金到位尚需时间，且募投项目整体实施周期、达产周期等均较长，如果在此期间公司自身或市场需求发生重大不利变化，亦将会影响本次募投项目新增产能的消化。考虑到本次新增产能规模较大，前述不确定因素均导致本次募投项目投产后存在产能消化不足，甚至导致公司业绩亏损的风险。
此外，本次募投项目中的智能物流系统生产中心建设项目系公司在2017年4月收购控股子公司云南迦南飞奇后新增的仓储物流业务基础上进行的升级和扩建项目，本项目的实施将大幅提升公司在智能物流系统业务领域的业务规模。2017年至2019年，公司智能物流系统相关业务成长性较好，与同行业可比公司的智能物流系统相关业务的收入复合增长率分别为125.41%和20.31%。但考虑到公司智能物流系统相关业务的规模与同行业可比公司相比仍偏小，虽然其报告期内增速较快，但随着其业务规模的逐渐扩大，预计其未来增速将放缓并逐步趋近于行业平均水平。此外，近年来国内智能物流系统细分行业发展趋势向好，行业内公司业务规模增速较快，但预计随着该行业的发展成熟，以及行业内竞争对手的增加，行业整体增速也可能逐渐下降。未来期间，公司自身业务增速放缓、行业整体增速下降均会对本次募投项目建成后的产能消化造成不利影响。
截至2020年末，公司已签订合同、尚未执行完毕的智能物流系统业务在手订单共23,881.54万元，主要来自于华润三九、天地恒一等制药业客户，以及中国邮政、申通快递等物流业客户。此外，公司智能物流系统业务已中标或正在洽谈但尚未签订正式合同的意向订单超过3亿元。考虑到下游客户中部分正处于固定资产大规模投入期，未来随着其投入期的逐渐结束和前期订单的消化，公司在手订单可能无法继续保持在较高规模，如公司在手订单规模未来出现大幅下降，将会对本次募投项目建成后的产能消化造成较大不利影响，甚至导致公司智能物流系统业务出现业绩亏损的风险。”
二、关于迦南飞奇商誉减值风险的特别风险提示
发行人已在募集说明书“重大事项提示/一、特别提醒投资者应注意的风险”之“（四）商誉减值风险”中进行如下特别风险提示：“
（四）商誉减值风险
报告期内，公司通过内生式发展及外延式并购扩大业务领域，在并购过程中形成了一定规模的商誉。截至报告期末，公司账面商誉余额为8,573.50万元，占公司最近一年净利润的比例为145.34%，该等商誉系由收购迦南飞奇、迦南莱米特两家控股子公司所形成。
迦南飞奇是公司持股60%的控股子公司，报告期内，公司通过迦南飞奇开展智能物流系统业务。公司于2017年收购迦南飞奇60%股份时，交易对方承诺在2017至2021年度累计完成净利润7,500万元。受收购当年迦南飞奇投入较多的人力成本与资源用于收购手续流程、以及收购后的业务整合等因素的影响，迦南飞奇2017年经营受到一定影响，自2018年起逐步进入正轨。截至2020年9月30日，迦南飞奇累计完成净利润1,387.70万元，较业绩承诺仍有较大差距。尽管根据天源资产评估有限公司以2020年9月30日为评估基准日对迦南飞奇资产组（包含商誉）进行的商誉减值测试以及出具的相关评估报告，其涉及的公司账面商誉未出现减值迹象，但未来期间，如迦南飞奇经营效益仍不达预期，公司合并报表商誉账面价值存在减值风险。
本次募投项目中的智能物流系统生产中心建设项目将对公司智能物流系统业务相关产能进行大幅扩充。该募投项目的实施主体为迦南科技，项目建成投产期初步预计在2023年，不影响公司对迦南飞奇业绩承诺的考核。项目建成后，迦南科技将与迦南飞奇分工合作，通过双方在产能和生产管理、资金人员管理和内部控制、销售和市场开拓、技术研发和支持等各自优势领域的结合，充分发挥协同效应，实现对募投项目产能的充分消化和智能物流系统业务规模的进一步发展壮大。尽管报告期内迦南科技与迦南飞奇少数股东合作情况较好，但如果未来期间双方未能合理分工、高效配合，充分发挥协同作用，智能物流系统生产中心建设项目的实施将可能挤占迦南飞奇资源，导致其业绩下滑，进而增加相关商誉减值的风险。
根据天源资产评估有限公司以2020年9月30日为评估基准日对迦南莱米特资产组（包含商誉）进行的商誉减值测试以及出具的相关评估报告，其涉及的公司账面商誉未出现减值迹象，但是报告期内，迦南莱米特的毛利率出现一定下滑。未来期间，如迦南莱米特经营效益下降，公司合并报表商誉账面价值将面临减值风险，从而影响公司合并报表净利润。
此外，如果发生极端情况，迦南飞奇、迦南莱米特未来经营严重亏损，企业基本面发生彻底变化，相关资产已无持续经营的必要，则公司需要对商誉账面价值8,573.50万元全额计提减值准备，该等减值准备已超过公司最近一年实现的净利润，其全额计提将可能导致公司当年出现亏损。”
（本页无正文，为《浙江迦南科技股份有限公司和安信证券股份有限公司关于申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
浙江迦南科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《浙江迦南科技股份有限公司和安信证券股份有限公司关于申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人（签名）：
吴义铭 杨 苏
安信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《浙江迦南科技股份有限公司和安信证券股份有限公司关于申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人（签名）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
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