海通证券股份有限公司
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、关联交易概述
思瑞浦基于经营战略发展考虑，拟对北京士模微电子有限责任公司（以下简称“士模微”或“标的公司”）进行投资。本次投资，标的公司的投前估值为人民币12,750万元，思瑞浦拟向标的公司投资人民币750万元，投资完成后持有标的公司的注册资本为人民币88,235元，投资完成后本公司持有标的公司股权比例为5%。
共同投资方之一义乌华芯远景创业投资中心（有限合伙）（以下简称“义乌华芯”）拟以人民币1,125万元认缴士模微新增注册资本132,353元，占本次投资后标的公司注册资本的 7.5%。公司董事 HING WONG担任本次投资的共同投资方之一义乌华芯的执行事务合伙人青岛华芯量子创业投资管理中心（有限合伙）的委派代表，义乌华芯为公司的关联法人。本次投资完成后，义乌华芯拟委派王林先生担任标的公司董事，同时王林先生已担任思瑞浦董事，届时将因公司董事王林先生同时担任标的公司董事，标的公司将成为公司关联法人。
本次投资构成关联交易，但未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到 3000万元以上，不需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
公司董事 HING WONG 担任本次投资的共同投资方之一义乌华芯的执行事务合伙人青岛华芯量子创业投资管理中心（有限合伙）的委派代表，义乌华芯为公司的关联法人。本次投资完成后，义乌华芯拟委派王林先生担任标的公司董事，同时王林先生已担任思瑞浦董事，届时将因公司董事王林先生同时担任标的公司董事，标的公司将成为公司关联法人。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，义乌华芯为公司的关联法人。本次投资属于与关联方共同投资行为，构成关联交易。
（二）关联方基本情况
关联方名称：义乌华芯远景创业投资中心（有限合伙）
性质：有限合伙企业
认缴出资总额：11.46亿人民币
执行事务合伙人：青岛华芯量子创业投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：HING WONG
成立日期：2020年4月17日
住所：浙江省义乌市福田街道商城大道L33号
主要办公地点：上海市黄浦区延安东路222号2501
经营范围：一般项目：创业投资；创业投资咨询；创业管理服务。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：北京士模微电子有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：孙楠
注册资本：150万人民币
成立日期：2021年1月18日
住所：北京市海淀区王庄路1号院清华同方科技大厦D座22层2211-1号
经营范围：销售机械设备、电子产品；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；集成电路设计；产品设计；技术进出口、货物进出口；计算机系统服务；硬件设备系统集成；信息系统集成服务。
（二）标的公司财务信息
士模微于2021年1月18日成立，截至目前成立不足一年。士模微的控股股东为天津联信集成科技中心（有限合伙），成立于 2019年 10月，为士模微的创始股东持股平台。截至本公告日，天津联信集成科技中心（有限合伙）尚未实缴出资，标的公司尚无营业收入、资产以及现金流入与流出。
（三）标的公司投资前后股权结构
本次投资前标的公司股权结构：
股东姓名/名称 认缴出资额 持股比例 出资方式
（人民币/万元）
天津联信集成科技中心（有 82.95 55.30% 货币
限合伙）
天津连信集成科技中心（有 58.35 38.90% 货币
限合伙）
模术（天津）科技合伙企业 8.7 5.80% 货币
（有限合伙）
合计 150 100.00% -
本次投资后标的公司股权结构：
股东姓名/名称 认缴出资额 持股比例 出资方式
（人民币/万元）
天津联信集成科技中心（有 82.95 47.01% 货币
限合伙）
天津连信集成科技中心（有 58.35 33.06% 货币
限合伙）
模术（天津）科技合伙企业 8.7 4.93% 货币
（有限合伙）
义乌华芯远景创业投资中心 13.2353 7.50% 货币
（有限合伙）
思瑞浦微电子科技（苏州） 8.8235 5.00% 货币
股份有限公司
无限启航创业投资（天津） 4.4118 2.50% 货币
合伙企业（有限合伙）
合计 176.4706 100.00% -
四、关联交易定价情况
（一）定价原则、方法和依据
本次公司对外投资事项遵循市场原则，基于对于标的公司的技术领先性、市场增长趋势等进行综合判断后，经交易各方充分协商，以标的公司的投前估值为人民币12,750万元为定价基础，思瑞浦拟向标的公司投资人民币750万元，投资完成后持有标的公司的注册资本为人民币88,235元，投资完成后本公司持有标的公司注册资本比例为5%。义乌华芯拟以人民币1,125万元认缴士模微新增注册资本132,353元，占本次投资后标的公司注册资本的 7.5%。无限启航创业投资（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“无限启航”）拟以人民币 375万元认缴士模微新增注册资本44,118元，占本次投资后标的公司注册资本的2.5%。
本次交易的定价依据为公司及作为专业投资机构的共同投资方义务华芯、无限启航和士模微现有股东综合考虑标的公司创始团队专业背景、在模拟领域多年的技术及经验积累、较为突出的研发实力、现有产品优越性能及广阔的市场空间等对标的公司整体商业价值的判断。
本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，由各方友好协商确定。公司与本轮其他专业投资人认缴价格一致，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）定价的公平合理性分析
标的公司主要产品为模-数转换和数-模转换(ADC-DAC)芯片，未来根据客户需求提供全集成信号链解决芯片方案。标的公司创始团队在工业领域实践经验丰富，具备全集成信号链研发量产经验。团队研发能力突出，目前已具备多项自主可控的知识产权，主要产品ADC及DAC芯片市场空间广阔，市场前景良好。
基于标的公司以上技术研发实力及已有产品市场前景，公司与共同投资方认为标的公司上述估值定价合理。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
1、协议主体
士模微、孙楠、天津联信集成科技中心（有限合伙）、天津连信集成科技中心（有限合伙）、模术（天津）科技合伙企业（有限合伙）、义乌华芯远景创业投资中心（有限合伙）、思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司、无限启航创业投资（天津）合伙企业（有限合伙）。
2、交易价格
义乌华芯以人民币壹仟壹佰贰拾伍万元（RMB11,250,000）的价款认缴士模微新增注册资本人民币壹拾叁万贰仟叁佰伍拾叁元（RMB132,353），并获得本次增资后士模微 7.5%的股权，其中人民币壹拾叁万贰仟叁佰伍拾叁元（RMB132,353）的部分计入注册资本，剩余部分计入资本公积；思瑞浦以人民币柒佰伍拾万元（RMB7,500,000）的价款认缴士模微新增注册资本人民币捌万捌仟贰佰叁拾伍元（RMB88,235），并获得本次增资后士模微 5.0%的股权，其中人民币捌万捌仟贰佰叁拾伍元（RMB88,235）的部分计入注册资本，剩余部分计入资本公积；无限启航以人民币叁佰柒拾伍万元（RMB3,750,000）的价款认缴士模微新增注册资本人民币肆万肆仟壹佰壹拾捌元（RMB44,118），并获得本次增资后士模微 2.5%的股权，其中人民币肆万肆仟壹佰壹拾捌元（RMB44,118）的部分计入注册资本，剩余部分计入资本公积。
3、董事会构成
本次投资完成后，标的公司将按照约定进行经本轮多数投资人认可的组织架构调整，包括但不限于使标的公司董事会中包含义务华芯提名的 1名董事（拟由王林担任）。
4、支付方式及交割时间
在本协议所列交割先决条件全部得以满足（或由本轮投资人书面豁免）的前提下，本轮投资人应在最后一个先决条件被满足或被豁免之日起的十五（15）个工作日内将本次增资价款缴付至标的公司指定的收款账户。
5、协议的生效条件
增资协议自各方签署之日起立即生效。
6、终止或解除
经协议各方全体一致书面同意，本协议可以被终止或解除。
在下述其他情况下，本协议仅能于交割日前被终止或解除：
（1）各方全体一致书面同意；
（2）本次增资未能于签署日后四十五（45）日内完成交割；
（3）如任一承诺人在本协议中做出的陈述与保证被证明为虚假、在重大方面不准确或有重大遗漏；或
（4）如任一方未履行或未适当履行本协议项下的其他义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后十五（15）日内仍未完成补救的情形。
本协议被终止或解除后，除本协议另有约定外，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止。
7、违约责任
违约方同意对守约方因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切损害、损失及费用（包括但不限于法律费用和其他费用以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据适用法律赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议废止、终止或履行完毕后继续有效。
8、争议解决方式
任何因协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权在该等争议发生后，将争议提交上海国际仲裁中心，
按照申请仲裁时上海国际仲裁中心有效的仲裁规则仲裁。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
（一）本次对外投资暨关联交易的必要性
士模微主要面向各类应用提供高性能 ADC/DAC芯片和全集成信号链芯片的系统级解决方案。公司与标的公司处于同一行业，且在 ADC/DAC等高性能芯片产品的设计及销售业务方面相互关联，未来具有优势互补，实现战略协同的合作空间。本次对士模微进行增资符合公司未来在上述领域的业务布局和发展规划，同时有望获得一定的投资回报，增强公司盈利能力。
（二）对上市公司的影响
公司本次对外投资暨关联交易，占公司最近一期经审计总资产的 2.62%，对公司经营及业绩不构成重大影响。
本次交易拟使用自有资金出资，不会影响公司的正常生产经营，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。
本次关联交易的各方按照协议约定享有相应的权利及义务，交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，基于对标的公司整体商业价值的判断，由各方友好协商确定，
公司与本轮其他投资方认缴价格一致，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的
情形。
七、风险提示
士模微尚处于初创阶段，其后续发展受到政策环境、技术水平、市场竞争等多重因素的影响，具有一定的不确定性，存在业务发展不及预期及短期内无法盈利的风险。公司本次投资存在无法实现预期协同效应及投资收益的风险。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会意见
公司于2021年2月22日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，其中 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事HING WONG、王林回避表决。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易的金额未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2021年2月22日召开的第二届监事会第十二次会议，以3票同意的结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。
监事会对本次对外投资暨关联交易事项发表审核意见如下：
公司本次对外投资暨关联交易符合公司战略规划及经营发展需要，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。本次对外投资暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
（三）独立董事独立意见
公司全体独立董事已就本次对外投资暨关联交易事项发表了明确的独立意见：
1、本次对外投资暨关联交易有利于公司未来在相关领域的业务开展，同时有望获取一定的财务回报，增强公司盈利能力，符合公司战略规划及经营发展需要；
2、本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，基于对标的公司整体商业价值的判断，由各方友好协商确定，公司与本轮其他投资方认缴价格一致，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；
3、关联董事 HING WONG、王林在审议本关联交易事项时回避表决，董事会召集、召开及决议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，公司全体独立董事一致同意本次公司对外投资暨关联交易事项。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议及第二届监事会第十二次会议通过，关联董事予以回避表决，董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了明确的独立意见。上述关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过；
2、本次关联交易的信息披露合规；
3、本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ____________ _____________
吴志君 薛阳
保荐机构：海通证券股份有限公司
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