证券代码：300703 证券简称：创源股份 公告编号：2021-007
宁波创源文化发展股份有限公司
关于使用募集资金对全资子公司增资实施
募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月22日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，为推进募投项目建设，同意公司使用募集资金1,900万元向全资子公司安徽创源文化发展有限公司（以下简称“安徽创源”）进行增资，用于实施“绿色文化创意产品扩建项目”。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次增资额度在董事会审批权限范围内，公司董事会、监事会通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见，本次增资无需提交股东大会审议批准，亦无需其他行政部门审批。本次增资未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1604号，简称“证监许可[2017]1604号文件”）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价格为19.83元/股，募集资金总额为人民币396,600,000.00元，扣除本次发行费用（不含税）人民币32,075,469.92元，本次募集资金净额为人民币364,524,530.08元。上述募集资金到账时间为2017年9月14日，本次募集资金到位情况已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年9月14日出具亚会A验字[2017]0024号验资报告。公司已将募集资金实施专户存储。
二、募集资金投资项目及募集资金使用计划
单位：万元
序号 募集资金投资 原投资总额 调整金额 变更后投 项目备案情况 注释
项目 资总额
1 绿色文化创意 30,008 -6,170 23,838 来发改备案 注1
产品扩建项目 【2015】98号
宁开发改备
2 研发设计中心 3,121 - 3,121 【2015】10号/ -
建设项目 宁开发改备
【2017】2号
3 补充营运资金 3,323.45 - 3,323.45 - -
4 永久补充流动 - +6,170 6,170 - 注2
资金
合计 36,452.45 0 36,452.45 - -
注1：公司于2020年4月16日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，并于2020年5月8日召开2019年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金用途变更及部分募集资金投资项目调整相关事项的议案》，同意公司募集资金投资项目之“绿色文化创意产品扩建项目”变更部分募集资金用途，调整部分募集资金投资项目投资总额、延期。“绿色文化创意产品扩建项目”投资总额由30,008万元变更为23,838万元。
注 2：上述募集资金投资项目变更后，同时根据募集资金专户的实际剩余情况，将“绿色文化创意产品扩建项目”调整差额6,170万元以及募集资金专户剩余资金2,100.65万元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额），合计8,270.65万元（实际变更金额以公司股东大会批准时的原募集资金投资项目剩余募集资金及后续产生的利息净额为准）永久补充流动资金。
注释详情请见公司于2020年4月18日披露《关于部分募集资金用途变更及部分募集资金投资项目调整相关事项的公告》（公告编号2020-033）。
三、使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的基本情况
公司为推进募投项目建设，同意公司使用募集资金1,900万元向全资子公司安徽创源进行增资，全部用于增加安徽创源的注册资本。本次增资完成后，安徽创源的注册资本将由人民币26,500万元增至人民币28,400万元，公司仍持有安徽创源100%股权。
四、增资后募集资金的管理
安徽创源已开立募集资金专项账户，本次增资的增资款将存放于上述专项账户，只能用于“绿色文化创意产品扩建项目”，未经公司董事会和股东大会同意，不得用于其他用途。公司、安徽创源、保荐机构、开户银行已签订募集资金四方监管协议，并严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理制度的规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
五、本次增资对象的基本情况
1、名称：安徽创源文化发展有限公司
2、类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
3、统一社会信用代码：91341122051496595N
4、住所：安徽省滁州市来安县经济开发区中央大道16号
5、法定代表人：江明中
6、注册资本：贰亿陆仟伍佰万圆整
7、成立日期：2012年08月16日
8、营业期限：长期
9、经营范围：出版物印刷，包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印制；文化活动的策划；动漫衍生产品设计、开发；动漫饰品、工艺品开发、设计、生产、销售；计算机软硬件领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；纸塑制品、包装制品、文化办公用品、五金制品、纺织品、电工器材制造、加工；日用品、电工玩具、体育用品的设计、制造、加工；医用口罩、日用口罩（非医用）、防护服、隔离衣帽、隔离衣、医用帽、医用隔离面罩、无纺布、医疗器械、医疗设备的设计、生产及销售；药品的研发、生产及销售；道路货物运输（不含危险货物）；纸浆及纸制品销售；自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权结构：公司直接持有安徽创源100%股权
11、最近一年又一期主要财务指标
单位：元
财务指标 2019年12月31日/2019年1-12月 2020年9月30日/2020年1-9月
（经审计） （未经审计）
资产总额 397,214,104.30 437,563,444.94
负债总额 95,012,519.00 131,782,811.87
净资产 302,201,585.30 305,780,633.07
营业收入 298,635,988.12 282,334,372.56
净利润 18,050,028.02 3,579,047.77
六、本次增资的目的和影响
本次使用募集资金对安徽创源进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，本次拟实施的增资未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次增资符合公司长期发展战略，对公司本年度的经营成果无重大影响。
七、董事会意见
公司于2021年2月22日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金1,900万元向全资子公司安徽创源进行增资，用于实施“绿色文化创意产品扩建项目”。本次使用募集资金向全资子公司增资实施募集资金投资项目事项，符合募集资金使用安排。本次增资属于董事会权限内事项，无需提交股东大会审议。本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
八、独立董事意见
公司本次使用募集资金对全资子公司安徽创源增资，符合股东利益最大化原则，不影响募集资金项目实施的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定。因此我们一致同意使用募集资金向全资子公司增资。
九、监事会意见
2021年2月22日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，监事会认为：公司以募集资金向全资子公司安徽创源进行增资，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金对安徽创源进行增资。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目事项，已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，符合公司和股东的利益。公司本次使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。
保荐机构对公司本次使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目事项无异议。
十一、备查文件
1、宁波创源文化发展股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；
2、宁波创源文化发展股份有限公司第三届监事会第二次会议决议；
3、宁波创源文化发展股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、中国中金财富证券有限公司关于宁波创源文化发展股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的核查意见。
特此公告。
宁波创源文化发展股份有限公司董事会
2021年2月23日
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