北京安杰（上海）律师事务所
关于
宁波创源文化发展股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
二〇二一年二月
北京安杰（上海）律师事务所关于宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票之
法律意见书
致：宁波创源文化发展股份有限公司
北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“创源股份”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《宁波创源文化发展股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜（以下简称“本次注销”）出具本法律意见。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
（二）本所已得到创源股份如下保证：创源股份向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为创源股份本次注销所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次注销已获得的批准与授权情况如下：
2021年 2月 22日，公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于注销部分股票期权的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次股票期权注销的相关事宜，本次限制性股票回购注销事项尚需提交公司股东大会审议；除此之外，本次注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次注销的情况
（一）本次注销原因及数量
根据《激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”的部分规定：
1．激励对象发生职务变更
激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票或股票期权的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
2．激励对象离职
激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销
公司本次激励计划首次授予部分的 1名激励对象当选非职工代表监事，2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司将按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销当选非职工代表监事的激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票12,600股，按授予价格回购注销2名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票24,060股；公司将注销上述3名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计36,660份。
（二）本次限制性股票的回购价格
根据公司提供的相关文件，公司本次回购当选为非职工代表监事的激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为4.94元/股，回购2名离职激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为4.83元/股，合计回购金额为178,453.80元。
（三）本次回购限制性股票的资金来源
根据公司提供的相关文件，公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。同时，由于回购资金量较小，因此，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
本所律师认为，公司本次注销的原因、回购注销的限制性股票及注销股票期权数量、限制性股票回购价格的确定和资金来源均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议；本次注销的原因、回购注销的限制性股票及注销的股票期权的数量、限制性股票回购价格的确定和资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（以下无正文）
（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于宁波创源文化发展股份有限公
司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股
票之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于2021年2月22日出具，一式贰份，无副本。北京安杰（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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蔡 航 徐 涛
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徐恺迎
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