国泰君安证券股份有限公司
关于
南方双林生物制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年二月
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“国泰君安证券”或“本独立财务顾问”）接受南方双林生物制药股份有限公司（以下简称“双林生物”或“上市公司”）的委托，担任双林生物本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供双林生物全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对双林生物的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读双林生物董事会发布的《国泰君安证券股份有限公司关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内部核查机构审查，同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明和承诺................................................................................................................... 1
释义................................................................................................................................ 4
第一节 本次交易的主要内容..................................................................................... 7
一、本次交易方案概述............................................................................................ 7
二、发行股份及支付现金购买资产........................................................................ 7
三、业绩承诺及补偿安排...................................................................................... 14
四、募集配套资金的相关安排.............................................................................. 17
第二节 本次交易的实施情况................................................................................... 20
一、本次交易履行的相关决策程序.................................................................... 20
二、本次交易的实施过程.................................................................................... 20
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................................ 28
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.... 28
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 28
六、相关协议及承诺的履行情况........................................................................ 28
七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................... 29
八、独立财务顾问结论性意见............................................................................ 30
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称或名称具有以下含义：
一般性释义
公司、上市公司、双林生物 指 南方双林生物制药股份有限公司
上海双林 指 上海双林生物医药研发有限公司
浙民投天弘、控股股东 指 杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）
浙民投咨询 指 杭州浙民投管理咨询有限公司
浙民投 指 浙江民营企业联合投资股份有限公司
浙民投实业 指 杭州浙民投实业有限公司
佳兆业 指 佳兆业集团控股有限公司
派斯菲科 指 哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司
浙景投资 指 西藏浙景投资管理有限公司
航运健康 指 深圳市航运健康科技有限公司
同智成科技 指 哈尔滨同智成科技开发有限公司
兰香生物 指 哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司
七度投资 指 宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）
源丰投资 指 宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙）
浙岩投资 指 西藏浙岩投资管理有限公司
亿威投资 指 西藏亿威创业投资管理有限公司
恒晟投资 指 浙江自贸区恒晟投资管理有限公司
景祥投资 指 杭州景祥股权投资合伙企业（有限合伙）
荣华投资 指 宁波荣华投资合伙企业（有限合伙）
浙玖投资 指 宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有限合
伙）
国泰君安、独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
嘉源律师、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、资产评估师、评 指 中联资产评估集团有限公司
估机构
本次发行股份及支付现金购 双林生物发行股份购买派斯菲科87.39%股份；双林生物发
买资产 指 行股份并通过子公司上海双林支付现金的方式购买七度投
资100%财产份额
本次配套融资 指 双林生物向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金
本次交易、本次重组 指 双林生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易
重组交易对方 指 同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、杨峰、杨莉、
张景瑞及七度投资的20位合伙人
标的公司 指 哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司、宁波梅山保税港区
七度投资合伙企业（有限合伙）
标的资产 指 派斯菲科87.39%股份、七度投资100%财产份额
七度投资的普通合伙人、浙 指 西藏浙景投资管理有限公司
景投资
标的企业18名有限合伙人（包括西藏浙岩投资管理有限公
司、西藏亿威创业投资管理有限公司、李浩、翁亮、吴迪、
杭州景祥股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江自贸区恒晟
七度投资的有限合伙人 指 投资管理有限公司、王才华、吴正清、栾伯平、骆锦红、官
木喜、郑涛、秦玲、尹巧莲、宁波荣华投资合伙企业（有限
合伙）、宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有
限合伙）、方春凤）或其中任一有限合伙人
《南方双林生物制药股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物
《发行股份及支付现金购买 制药股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》、《南方
资产协议》 指 双林生物制药股份有限公司与宁波梅山保税港区七度投资
合伙企业（有限合伙）合伙人之发行股份及支付现金购买资
产协议》
《南方双林生物制药股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物
《发行股份及支付现金购买 制药股份有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协
资产协议之补充协议（一）》 指 议（一）》、《南方双林生物制药股份有限公司与宁波梅山
保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）合伙人之发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》
《发行股份及支付现金购买 《南方双林生物制药股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物
资产协议之补充协议（二）》 指 制药股份有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协
议（二）》
《南方双林生物制药股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物
《业绩承诺补偿协议》 指 制药股份有限公司股东、宁波梅山保税港区七度投资合伙企
业（有限合伙）合伙人之业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议之补充 《南方双林生物制药股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物
协议（一）》 指 制药股份有限公司股东、宁波梅山保税港区七度投资合伙企
业（有限合伙）合伙人之业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》
《业绩承诺补偿协议之补充 《南方双林生物制药股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物
协议（二）》 指 制药股份有限公司股东、宁波梅山保税港区七度投资合伙企
业（有限合伙）合伙人之业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》
审计基准日、评估基准日 指 2020年3月31日
报告期、最近两年及一期 指 2018年度、2019年度、2020年1-6月
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《战略投资者问答》 指 《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战
略投资者有关事项的监管要求》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市
公司重大资产重组（2018年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业名词释义
浆站、单采血浆站 指 根据地区血源资源，按照有关标准和要求并经严格审批设立，
采集供应血液制品生产用原料血浆的单位
第一节 本次交易的主要内容
一、本次交易方案概述
本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。上市公司通过发行股份的方式购买同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、杨峰、杨莉、张景瑞合计持有的派斯菲科 87.39%的股权；同时，上市公司通过发行股份并通过子公司上海双林支付现金的方式购买七度投资100%的合伙企业财产份额。七度投资系专为投资派斯菲科而设立的有限合伙企业，其主要资产为持有的派斯菲科 12.61%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接并通过七度投资间接持有派斯菲科100%股权。同时上市公司向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过160,000万元。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对方与标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、杨峰、杨莉、张景瑞合计持有的派斯菲科 87.39%的股权和七度投资100%的合伙企业财产份额。
（二）交易对价及支付方式
根据中联评估的《资产评估报告》（中联评报字[2020]第1379号）及《七度投资评估报告》，截至评估基准日（2020年3月31日），派斯菲科100%股权评估值为319,800.00万元，评估增值273,906.38万元，增值率596.83%。七度投资100%财产份额评估值为39,686.74万元。参考上述评估值，经上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方协商一致确定派斯菲科 87.39%股权的交易作价定为 236,467.38 万元，七度投资 100%财产份额的交易作价定为 39,704.92万元。具体支付方式如下：
交易对方 交易对价 交易对价支付方式
（万元） 股（份万对元价）股价份占比对现（万金对元）价现占金比对价
购买派斯菲科87.39%股权
同智成科技 140,425.83 140,425.83 100.00% - -
兰香生物 40,035.61 40,035.61 100.00% - -
源丰投资 38,099.28 38,099.28 100.00% - -
杨峰 28,002.97 28,002.97 100.00% - -
杨莉 28,002.97 28,002.97 100.00% - -
张景瑞 18,668.64 18,668.64 100.00% - -
浙岩投资 1,777.97 1,777.97 100.00% - -
小计 295,013.27 295,013.27 100% - -
购买七度投资100%财产份额
浙岩投资 24,688.53 24,688.53 100.00% - -
亿威投资 2,244.42 2,244.42 100.00% - -
恒晟投资 712.52 712.52 100.00% - -
吴迪 1,246.90 1,246.90 100.00% - -
栾伯平 623.45 623.45 100.00% - -
李浩 1,745.66 1,745.66 100.00% - -
官木喜 623.45 623.45 100.00% - -
翁亮 1,425.03 1,425.03 100.00% - -
秦玲 623.45 623.45 100.00% - -
吴正清 623.45 623.45 100.00% - -
骆锦红 623.45 623.45 100.00% - -
尹巧莲 623.45 623.45 100.00% - -
郑涛 623.45 623.45 100.00% - -
浙玖投资 249.38 249.38 100.00% - -
景祥投资 1,187.53 1,187.53 100.00% - -
荣华投资 593.76 593.76 100.00% - -
方春凤 598.51 598.51 100.00% - -
王才华 648.39 648.39 100.00% - -
浙景投资 0.12 - - 0.12 100.00%
小计 39,704.91 39,704.78 0.9997% 0.12 0.0003%
合计 334,718.18 334,718.05 0.9997% 0.12 0.0003%
（三）发行价格、定价基准日和定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告日。公司拟定本次购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的90%，即31.47元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商，最终确定本次购买资产的股份发行价格为31.47元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
公司2019年度利润分配方案已于2020年7月27日实施完毕，根据权益分派方案本次发行股份购买资产的发行价格调整为17.47元/股。
（四）发行股份的类型和面值
本次购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（五）发行数量
根据交易对价及发行价格，各交易对方获得的对价股份数量如下：序 交易对象名 发行股份 现金支付 交易对价
号 标的资产 称 发行股份支付 增发股份（股） 对价 （万元）
对价（万元） （万元）
1 同智成科技 140,425.83 80,381,128.00 - 140,425.83
2 兰香生物 40,035.61 22,916,777.00 - 40,035.61
3 派斯菲科 源丰投资 38,099.28 21,808,400.00 - 38,099.28
4 87.39%股 杨峰 28,002.97 16,029,172.00 - 28,002.97
5 权 杨莉 28,002.97 16,029,172.00 - 28,002.97
6 张景瑞 18,668.64 10,686,115.00 - 18,668.64
7 浙岩投资 1,777.97 1,017,725.00 - 1,777.97
8 浙岩投资 24,688.53 14,131,959.00 - 24,688.53
9 亿威投资 2,244.42 1,284,730.00 - 2,244.42
10 恒晟投资 712.52 407,850.00 - 712.52
11 吴迪 1,246.90 713,738.00 - 1,246.90
12 栾伯平 623.45 356,869.00 - 623.45
13 李浩 1,745.66 999,234.00 - 1,745.66
14 官木喜 623.45 356,869.00 - 623.45
15 翁亮 1,425.03 815,701.00 - 1,425.03
16 七度投资 秦玲 623.45 356,869.00 - 623.45
17 100%财产 吴正清 623.45 356,869.00 - 623.45
18 份额 骆锦红 623.45 356,869.00 - 623.45
19 尹巧莲 623.45 356,869.00 - 623.45
20 郑涛 623.45 356,869.00 - 623.45
21 浙玖投资 249.38 142,747.00 - 249.38
22 景祥投资 1,187.53 679,751.00 - 1,187.53
23 荣华投资 593.76 339,875.00 - 593.76
24 方春凤 598.51 342,594.00 - 598.51
25 王才华 648.39 371,144.00 - 648.39
26 浙景投资 - - 0.12 0.12
合计 334,718.05 191,595,895.00 0.12 334,718.18
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（六）股份锁定期
1、浙玖投资、浙岩投资的股份锁定期安排
浙玖投资、浙岩投资以标的资产认购的股份，自新增股份发行结束之日起36 个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，其持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。浙玖投资、浙岩投资因本次发行取得的股份在发行结束之日届满36个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满36个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期（指2020年、2021年、2022年、2023年）第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的75%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满48个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺补偿期满后标的公司的《减值测试报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年、第四年累计应补偿的股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
2、同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞的股份锁定期安排
同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。发行结束之日届满12个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满12个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期（指2020年、2021年、2022年、2023年）第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的25%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年应补偿的股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满24个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的50%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满36个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的75%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（4）第四次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满48个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺补偿期满后标的公司的《减值测试报告》，则于本次发行中取得的甲方股份中的100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年、第四年累计应补偿的股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
3、亿威投资、景祥投资、恒晟投资、荣华投资、王才华、栾伯平、官木喜、秦玲、吴正清、骆锦红、尹巧莲、郑涛、李浩、翁亮、吴迪、方春凤的股份锁定期安排
亿威投资、景祥投资、恒晟投资、荣华投资、王才华、栾伯平、官木喜、秦玲、吴正清、骆锦红、尹巧莲、郑涛、李浩、翁亮、吴迪、方春凤以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的企业财产份额（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满12个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至36个月届满之日不得转让。
本次发行完成后，亿威投资、景祥投资、恒晟投资、荣华投资、王才华、栾伯平、官木喜、秦玲、吴正清、骆锦红、尹巧莲、郑涛、李浩、翁亮、吴迪、方春凤、浙玖投资、浙岩投资、同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
4、源丰投资的股份锁定期安排
（1）源丰投资通过本次重组取得的上市公司股份
源丰投资以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
本次发行完成后，源丰投资基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（2）源丰投资合伙人关于合伙份额锁定的承诺
源丰投资合伙人已出具《关于股份锁定期的承诺函》，具体内容如下：
“1、自本承诺函出具之日起至源丰投资通过本次重组取得的上市公司股份自上市之日起12个月内，本人/本企业不以任何方式转让直接或间接持有的源丰投资合伙份额或从源丰投资退伙。
2、若本人/本企业的上述合伙份额锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、上述锁定期满后，本人/本企业持有的源丰投资合伙份额按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。”
（七）上市地点
本次非公开发行股票拟在深交所上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照其持股比例共同享有。
三、业绩承诺及补偿安排
上市公司与业绩承诺方同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞、浙岩投资、浙景投资、浙玖投资签署了《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》及《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》，主要内容如下：
（一）业绩承诺期
本次交易中，业绩承诺方的业绩承诺期为2020年、2021年、2022年、2023年。
（二）业绩承诺利润
业绩承诺方承诺派斯菲科于业绩承诺补偿期内的各会计年度实现的净利润以符合《证券法》及监管机构规定的资产评估机构为本次交易按照派斯菲科全部股东权益出具的《资产评估报告》中对未来收益的预测为基础确定。
业绩承诺方承诺，派斯菲科于2020年、2021年、2022年、2023年实现的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币7,500万元、12,000万元、18,000万元、22,000万元。
本次交易实施完成后，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请经业绩承诺方认可的符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所对派斯菲科补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告；派斯菲科在各补偿期间年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。
（三）业绩补偿及其方案
派斯菲科在业绩承诺补偿期内当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则上市公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的10日内以书面方式通知业绩承诺方中浙岩投资、浙景投资、浙玖投资，浙岩投资、浙景投资、浙玖投资应在接到甲方通知后的30日内补足应补偿金额。
派斯菲科在业绩承诺补偿期第一年或第二年或第三年实现的净利润未达当年度承诺净利润的90%，或业绩承诺补偿期前三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的 95%，或业绩承诺补偿期累计实现净利润未达到累计承诺净利润的100%，则上市公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的10日内以书面方式通知哈尔滨同智成科技开发有限公司、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司、杨莉、杨峰、张景瑞，其应在接到上市公司通知后的30日内补足应补偿金额。
同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞应优先以现金方式向上市公司进行逐年补偿，不足部分以其在本次交易中获得的上市公司股份补偿。浙岩投资和浙玖投资应以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行逐年补偿，不足部分以现金向上市公司进行逐年补偿；浙景投资应以其在本次交易中获得的现金向上市公司进行逐年补偿。
在业绩承诺补偿期间内，具体补偿数额按照下列公式计算：
业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×业绩承诺方中各方对应的交易对价－累积已补偿金额。
1、对于浙景投资的具体补偿公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额。
2、对于浙岩投资和浙玖投资的具体补偿公式为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
如浙岩投资或浙玖投资各自持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额部分由浙岩投资或浙玖投资各自以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格。
3、对于同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞的具体补偿公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额；
如同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞拥有的现金资产不足以补偿的，差额部分由其以股份补偿，计算公式为：
应补偿股份数量=（当期应补偿金额－当期已补偿现金）÷本次发行价格。
业绩承诺方在本次交易中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述“本次发行价格”应参照《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定调整。如上市公司在补偿期间内有现金分红的，业绩承诺方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
在逐年补偿的计算中，当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
（四）减值测试及补偿
业绩承诺补偿期间届满时，上市公司将聘请经业绩承诺方认可的符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于“补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则业绩承诺方应当参照《业绩承诺补偿协议》第（四）条、第（五）条的约定另行向上市公司进行补偿。业绩承诺方另需补偿的金额计算公式如下：
业绩承诺方中各方另需补偿的金额=（标的资产截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期间内已补偿总金额）×（业绩承诺方中各方对应的交易对价÷标的资产交易价格）。
上述“期末减值额”为标的资产的初始交易价格减去标的资产在业绩承诺补偿期间届满日评估值并扣除业绩承诺补偿期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞应优先以现金方式向上市公司进行补偿，不足部分以其在本次交易中获得的上市公司股份补偿。浙岩投资和浙玖投资应以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足部分以现金进行补偿；浙景投资应以其在本次交易中获得的现金向上市公司进行补偿。
业绩承诺方中每一方因标的资产减值测试补偿与业绩承诺补偿向上市公司进行的补偿合计不应超过其获得的交易对价。
（五）业绩奖励安排
若派斯菲科业绩承诺补偿期内累计实现的净利润高于累计承诺净利润的，则上市公司应将超出部分的50%作为奖励金支付给同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞及派斯菲科管理团队；同时，奖励金额不得超过当年派斯菲科净利润的 20%，且不得超过标的资产交易价格的 20%。超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。上述业绩奖励的内部支付及分配方式由派斯菲科管理团队代表人付绍兰负责。
四、募集配套资金的相关安排
（一）发行对象和发行方式
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，经过投资者报价，最终确定本次募集配套资金发行对象为李淑婷、JPMORGANCHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、国海富兰克林基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、潘欣宜、锦绣中和(天津)投资管理有限公司(代“中和资本耕耘801号私募证券投资基金”)、栾福星、申万宏源证券有限公司。
（二）发行价格、定价基准日和定价依据
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为发行期首日，即2021年1月25 日，该定价基准日指计算发行底价的基准日。根据相关规定，公司确定本次募集配套资金发行底价为不低于该定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的80%，即31.20元/股。本次发行价格为33.33元/股，不低于发行底价。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行配套融资发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则合理确定。
（三）发行股份的类型和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）发行数量
上市公司本次发行募集配套资金非公开发行股份数量合计为48,004,800股，具体如下：
序 首轮发行对象全称 类型 配售股数 配售金额（元） 锁定期
号 （股） （月）
1 李淑婷 自然人 10,501,050 349,999,996.50 6
2 JPMORGANCHASEBANK, 其他 4,050,405 134,999,998.65 6
NATIONALASSOCIATION
3 国海富兰克林基金管理有限公司 基金 3,000,300 99,999,999.00 6
4 易方达基金管理有限公司 基金 11,281,128 375,999,996.24 6
5 富国基金管理有限公司 基金 1,500,150 49,999,999.50 6
6 中欧基金管理有限公司 基金 6,960,696 231,999,997.68 6
7 潘欣宜 自然人 6,000,600 199,999,998.00 6
锦绣中和(天津)投资管理有限公
8 司(代“中和资本耕耘801号私募 其他 1,500,150 49,999,999.50 6
证券投资基金”)
9 栾福星 自然人 1,620,162 53,999,999.46 6
10 申万宏源证券有限公司 证券 1,590,159 52,999,999.47 6
合计 48,004,800 1,599,999,984.00 -
（五）募集资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后用于单采血浆站新建及迁建项目、新产品研发项目、信息化建设项目及补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过募集配套资金总额的50%，具体如下：
序号 项目名称 项目投资总额 投入募集资金 募集资金
（万元） （万元） 占比
1 单采血浆站新建及迁建项目 27,000.00 25,000.00 15.63%
2 新产品研发项目 44,949.90 35,000.00 21.88%
3 信息化建设项目 16,000.00 15,000.00 9.38%
4 补充上市公司及标的公司流动资金、 80,000.00 80,000.00 50.00%
偿还债务
5 支付相关中介机构费用 5,000.00 5,000.00 3.13%
合计 172,949.90 160,000.00 100.00%
募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东大会的授权对上述拟投入募集资金额进行适当调整。
第二节 本次交易的实施情况
一、 本次交易履行的相关决策程序
2020年5月14日，上市公司召开第八届董事会第二十二次会议（临时会议），审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2020年7月1日，上市公司召开第八届董事会第二十五次会议（临时会议），审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）等相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2020年7月20日，上市公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）等相关议案。
2020年9月4日，上市公司召开第八届董事会第二十八次会议（临时会议）审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案等相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2020年11月9日，上市公司召开第八届董事会第三十次会议（临时会议）审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案（修订稿）等相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2020年12月17日，双林生物收到中国证监会核发的《关于核准南方双林生物制药股份有限公司向哈尔滨同智成科技开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3412号），对本次交易予以核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易履行了必要的决策程序，已获得了相关核准、审批等程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、 本次交易的实施过程
（一）发行股份购买资产实施情况
1、标的资产过户情况
2021年1月19日，派斯菲科办理完毕股东变更工商登记手续，并取得了所在地公司登记机关核发的统一社会信用代码为91230100607160107E的《营业执照》。2021年1月18日，七度投资办理完毕股东变更工商登记手续，并取得了所在地公司登记机关核发的统一社会信用代码为91330206MA292W4P7R的《营业执照》。本次交易涉及的购买标的资产的过户事宜已办理完毕，公司合计持有派斯菲科100%股权。
2、本次发行的验资情况
2021年1月20日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2021]000048号），截至2021年1月19日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币684,030,561.00元
3、新增股份登记及发行上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年1月21日出具的《股份登记申请受理书》（业务单号：101000010847），其已于2021年1月21日受理公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开新股数量为191,595,895股（其中限售流通股数量为191,595,895股），非公开发行后公司股份数量为684,030,561股。
（二）募集配套资金实施情况
1、发出认购邀请书
2021年1月22日、23日，在北京市嘉源律师事务所的见证下，双林生物本次非公开发行共向161名特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《南方双林生物制药股份有限公司非公开发行股票募集配套资金申购报价单》（下称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
自T-3日认购邀请书发送投资者（即2021年1月22日）后至询价申购日（即2021年1月27日）前，联席主承销商共收到3名新增投资者的认购意向。联席主承销商在北京市嘉源律师事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。
本次非公开发行股票发送认购邀请文件的对象共计164家（其中已提交认购意向书的投资者14名），具体包括：发行人前20名股东20家（已剔除关联方）；基金公司32家；证券公司15家；保险机构12家；其他机构75家；个人投资者10位。
上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定。
2、投资者申购报价及簿记建档情况
2021年1月27日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，联席主承销商共收到14份申购报价单。当日12:00点前，除国海富兰克林基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、睿远基金管理有限公司无需缴纳定金外，其余投资者及时足额缴纳定金。所有参与认购的投资者的申购均符合认购邀请文件要求。
投资者具体申购报价情况如下：序 申购对象全称 申购对象 申购价格 申购金额（元） 是否
号 类型 （元/股） 有效
1 李淑婷 自然人 36.50 350,000,000.00 是
JPMORGANCHASEBANK, 36.13 50,000,000.00 是
2 NATIONALASSOCIATION 其他 35.33 80,000,000.00 是
34.54 135,000,000.00 是
36.05 100,000,000.00 是
3 国海富兰克林基金管理有限公司 基金 34.05 100,000,000.00 是
31.25 100,000,000.00 是
4 易方达基金管理有限公司 基金 35.93 245,000,000.00 是
34.36 376,000,000.00 是
5 富国基金管理有限公司 基金 35.08 50,000,000.00 是
33.94 232,000,000.00 是
6 中欧基金管理有限公司 基金 32.20 232,000,000.00 是
31.54 232,000,000.00 是
7 潘欣宜 自然人 33.60 200,000,000.00 是
锦绣中和(天津)投资管理有限公司(代 33.58 50,000,000.00 是
8 “中和资本耕耘801号私募证券投资 其他 31.21 51,000,000.00 是
基金”) 31.20 52,000,000.00 是
9 栾福星 自然人 33.50 54,000,000.00 是
10 申万宏源证券有限公司 证券 33.33 150,000,000.00 是
11 中信证券股份有限公司 证券 33.33 80,000,000.00 是
12 睿远基金管理有限公司 基金 33.14 50,000,000.00 是
32.36 70,000,000.00 是
上海呈瑞投资管理有限公司(代“呈瑞 32.11 50,000,000.00 是
13 和兴8号私募证券投资基金”) 其他 31.98 50,000,000.00 是
31.71 50,000,000.00 是
14 上海铂绅投资中心(有限合伙)(代“铂 其他 31.68 50,000,000.00 是
绅二十一号证券投资私募基金”) 31.21 52,000,000.00 是
3、发行对象的投资者适当性及关联关系核查
（1）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次双林生物非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险），专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次双林生物发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风
序号 获配投资者名称 投资者分类 险承受能力是否匹
配
1 李淑婷 普通投资者C4（积极 是
型）
2 JPMORGANCHASEBANK, 当然机构专业投资者 是
NATIONALASSOCIATION （A类）
3 国海富兰克林基金管理有限公 当然机构专业投资者 是
司 （A类）
4 易方达基金管理有限公司 当然机构专业投资者 是
（A类）
5 富国基金管理有限公司 当然机构专业投资者 是
（A类）
6 中欧基金管理有限公司 当然机构专业投资者 是
（A类）
7 潘欣宜 普通投资者C4（积极 是
型）
锦绣中和(天津)投资管理有限公 当然机构专业投资者
8 司(代“中和资本耕耘801号私募 （A类） 是
证券投资基金”)
9 栾福星 自然人专业投资者（C 是
类）
10 申万宏源证券有限公司 当然机构专业投资者 是
（A类）
经核查，上述10家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（2）关联关系核查
独立财务顾问对各发行对象进行了核查：发行对象及其出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
发行对象不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（3）私募投资基金备案情况
本次获配的 10 家投资者中，JPMORGAN CHASE BANK, NATIONALASSOCIATION和申万宏源证券有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，以其合法合规的自有或自筹资金认购，无需进行相关备案；李淑婷、潘欣宜和栾福星为自然人投资者，无需进行相关备案；国海富兰克林基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、富国基金管理有限公司和中欧基金管理有限公司管理的公募基金产品和基本养老保险基金组合，均无需进行相关备案；锦绣中和(天津)投资管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，其在规定时间完成了私募基金的登记备案程序；易方达基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司和锦绣中和(天津)投资管理有限公司所管理的产品中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金产品的，在规定时间完成相关备案程序。
4、本次非公开发行的定价和股票配售情况
（1）本次非公开发行的定价情况
本次发行股份采取询价方式，发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行的发行期首日（2021年1月25日）前20个交易日公司股票均价的80%为31.20元/股，因此，本次非公开发行的底价为31.20元/股。
（2）本次非公开发行的股票配售情况
发行对象最终确定为10家，具体配售结果如下：
序 首轮发行对象全称 类型 配售股数 配售金额（元） 锁定期
号 （股） （月）
1 李淑婷 自然人 10,501,050 349,999,996.50 6
2 JPMORGANCHASEBANK, 其他 4,050,405 134,999,998.65 6
NATIONALASSOCIATION
3 国海富兰克林基金管理有限公 基金 3,000,300 99,999,999.00 6
司
4 易方达基金管理有限公司 基金 11,281,128 375,999,996.24 6
5 富国基金管理有限公司 基金 1,500,150 49,999,999.50 6
6 中欧基金管理有限公司 基金 6,960,696 231,999,997.68 6
7 潘欣宜 自然人 6,000,600 199,999,998.00 6
8 锦绣中和(天津)投资管理有限 其他 1,500,150 49,999,999.50 6
公司(代“中和资本耕耘801号
私募证券投资基金”)
9 栾福星 自然人 1,620,162 53,999,999.46 6
10 申万宏源证券有限公司 证券 1,590,159 52,999,999.47 6
合计 48,004,800 1,599,999,984.00 -
5、募集配套资金的验资情况
本次非公开发行的发行对象为李淑婷、 JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION、国海富兰克林基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、潘欣宜、锦绣中和(天津)投资管理有限公司(代“中和资本耕耘801号私募证券投资基金”)、栾福星、申万宏源证券有限公司，共计10家发行对象。上市公司和联席主承销商于2021年1月28日向上述10家发行对象发出《缴款通知书》。截至2021年2月2日17时止，上述10家发行对象已将认购资金全额汇入联席主承销商的发行专用账户。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了XYZH/2021BJAA40015号《南方双林生物制药股份有限公司非公开发行股票申购资金验资报告》。根据该报告，截至2021年2月2日17时止，联席主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共1,599,999,984.00元。
2021年2月3日联席主承销商将上述认购款项划转至公司指定的本次募集资金专户内。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了大华验字[2021]000075号《南方双林生物制药股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）48,004,800.00股后实收股本的验资报告》。根据该报告，截止2021年2月3日止，双林生物本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股48,004,800股，每股发行价格人民币33.33元，募集资金总额为人民币1,599,999,984.00元，扣除与发行有关的费用（含增值税，系双林生物为增值税小规模纳税人）人民币 24,758,004.80 元后，实际可使用募集资金人民币1,575,241,979.20元。其中：计入双林生物“股本”人民币48,004,800元，计入“资本公积—股本溢价”人民币1,527,237,179.20元。
本次非公开发行股份总量为 48,004,800 股，募集资金总额 1,599,999,984.00元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]3412号文规定的上限，未超过募投项目资金需求。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
8、募集配套资金新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年2月9日出具的《股份登记申请受理书》（业务单号：101000010927），其已于2021年2月9日受理公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开新股数量为48,004,800股（其中限售流通股数量为48,004,800股），非公开发行后公司股份数量为732,035,361股。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。
（三）相关债权债务处理情况
本次交易不涉及标的资产债权债务转移，标的资产对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（四）本次交易实施后续事项
截至本报告书出具日，本次交易的标的资产过户及本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记上市工作已经完成，本次交易的配套募集资金发行的新增股份登记上市工作亦已完成，相关后续事项主要为：
1、上市公司需就本次募集配套资金而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向市场监督管理部门办理工商变更手续；
2、本次交易相关各方尚需继续履行本次发行股份及支付现金购买资产涉及的协议、承诺事项；
3、上市公司根据相关法律法规的要求就本次重组涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
截至本报告书出具日，本次交易的标的资产过户及相关股份的登记上市手续已办理完毕，公司已直接及间接合法持有派斯菲科100%股权份额。本次募集配套资金涉及的新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记；新增股份已取得深圳证券交易所的上市核准。上市公司本次交易已取得实施所必要的授权和批准，待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，上述后续事项办理不存在实质性障碍。
三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，双林生物已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
根据浙民投、航运健康及付绍兰签署的《合作协议》中的相关约定，本次重大资产重组完成后，三方将对上市公司董事会、监事会成员进行调整、变动。五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2020年5月14日、2020年7月1日和2020年11月9日，双林生物与派斯菲科除七度投资外的全体股东签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》和《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
2020年5月14日和2020年7月1日，双林生物与七度投资的全体合伙人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。
2020年7月1日、2020年9月5日和2020年11月9日，双林生物与同智成科技、兰香生物、浙岩投资、浙玖投资、浙景投资、杨莉、杨峰、张景瑞签署《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》及《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。
本次募集配套资金发行过程中涉及的公司与认购对象签署的《认购协议》。
截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、减少及规范关联交易等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情形。
四、 相关后续事项的合规性及风险
本次交易相关后续事项详见本核查意见“第二节本次交易的实施情况”之“二、本次交易的实施过程”之“（四）本次交易实施后续事项”。
经核查，本独立财务顾问认为：前述后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
五、 独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的交割手续已经办理完毕，不涉及债权债务转移，上市公司已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
3、根据浙民投、航运健康及付绍兰签署的《合作协议》中的相关约定，本次重大资产重组完成后，三方将对上市公司董事会、监事会成员进行调整、变动。
4、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
5、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
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王佳颖 吴博
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