证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2021-006
广东通宇通讯股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“通宇通讯”或公司）拟向中国证监会申请非公开发行A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），募集资金在扣除发行费用后将部分用于收购深圳市光为光通信科技有限公司（以下简称“深圳光为”）的41.1764%股权项目。深圳光为价格由交易双方参考具有证券从业资格的评估机构以2020年9月30日为评估基准日出具的评估结论，基于市场化交易原则公平谈判确定。
就购买深圳光为少数股权事宜，公司聘请了具有证券从业资格的北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）对拟购买资产进行了评估并出具了评估报告。
公司董事会对本次收购评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了核查并发表意见如下：
一、评估情况
根据华亚正信出具的《评估报告》（华亚正信评报字[2021]第A07-0003号），以2020年9月30日为评估基准日，深圳光为100%股东权益账面价值为18,147.23万元。采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为19,123.30万元，增值额为976.071万元，增值率为5.38%；采用收益法评估后的股东全部权益价值为34,425.63万元，增值额为16,278.40万元，增值率为89.70%。
收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值，资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值。光模块行业属于“劳动+工艺”密集型产业，对于生产设备、厂房等的需求较低，被评估单位属于轻资产型生产企业，且被评估单位资产获利能力较强，业绩增长潜力较好，未来预期收益较好，而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整体效应。考虑到标的公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，而收益法价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，能够较为客观地反映标的公司100%股权的权益价值。
因此，经审慎分析，《资产评估报告》最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，即深圳光为全部股东权益于评估基准日的市场价值评估值为34,425.63万元，本次交易中深圳光为41.1764%股权的市场价值评估值为14,175.24万元。
经本次交易各方协商，本次交易中深圳光为41.1764%股权交易作价为13,917.70万元。
二、评估机构的独立性
公司聘请的华亚正信具有证券、期货相关资产评估业务资格，委派的经办评估师任职资格合格。华亚正信具备资产评估专业能力。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，华亚正信及经办人员与公司、本次交易各方及深圳光为之间均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。
三、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
四、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产与评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。华亚正信实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，并采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估，最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
五、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次收购价格参考标的公司的评估值，经交易各方协商确定，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会
二〇二一年二月二十日
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