证券代码：300531 证券简称：优博讯 公告编号：2021-016
深圳市优博讯科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购基本情况：
（1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（2）拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。
（3）拟回购的资金总额及资金来源：拟用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），资金来源为自有资金，具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。
（4）拟回购股份的价格区间：不超过人民币21.85元/股（含），该回购股份价格上限未高于董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
（5）拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按本次回购股份不超过人民币21.85元/股条件计算，本次回购股份数量上下限为：2,288,330股至4,576,659股；占公司总股本比例上下限为：0.69%至1.38%。
（6）拟回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 6个月。
2、相关股东是否存在减持计划：
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间无减持计划；除控股股东之外，公司无持股5%以上的股东。
3、相关风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能通过公司董事会和股东大会等决策机构审议、激励对象放弃认购等原因，导致出现已回购股票未能转让的风险。
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将在回购期限内跟踪相关风险事项，根据进展情况按规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公公司法》《中华人民共和国公证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，2021年2月19日，深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了独立意见。现将具体回购方案公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，增强投资者信心，助力公司的长远发展，在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况等基础上，计划以自有资金通过集中竞价的方式回购股份，用于实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：
1、公司股票于2016年8月9日在深圳证券交易所创业板上市，上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、拟回购股份的方式：本次回购股份方式为集中竞价交易的方式。
2、拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币21.85元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司在回购实施期间结合股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格区间。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。
3、拟用于回购的资金总额：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。
4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按本次回购股份不超过人民币 21.85元/股条件计算，本次回购股份数量上下限为：2,288,330股至4,576,659股；占公司总股本比例上下限为：0.69%至1.38%。
（五）回购股份的资金来源
在综合分析公司财务情况后，公司决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 6 个月。公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股票：
（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
4、回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后顺延实施回购股份方案并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按回购资金总额下限5,000万元，回购价格上限21.85元/股进行测算，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股）比例（%）
一、有限售条件股份 32,231,744 9.73 34,520,074 10.42
二、无限售条件股份 299,131,385 90.27 296,843,055 89.58
三、股份总数 331,363,129 100.00 331,363,129 100.00
注：表格数据最终以中登公司登记为准
2、按回购资金总额上限10,000万元，回购价格上限21.85元/股进行测算，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股）比例（%）
一、有限售条件股份 32,231,744 9.73 36,808,403 11.11
二、无限售条件股份 299,131,385 90.27 294,554,726 88.89
三、股份总数 331,363,129 100.00 331,363,129 100.00
注：表格数据最终以中登公司登记为准
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、截至 2020 年 9 月 30 日，公司总资产 199,354.44 万元、归属于上市公司股东的所有者权益 149,755.38万元、流动资产 128,650.76万元（上述财务数据未经审计），假设回购资金总额的上限10,000 万元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2020年9月30日总资产占公司总资产的5.02%、归属于上市公司股东的所有者权益的6.68%、流动资产的7.77%。根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。
2、按回购资金总额上限人民币10,000万元和回购价格上限21.85元/股进行测算，预计回购股份数量约为4,576,659股，约占公司当前总股本的1.38%。回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
综上，公司管理层认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（九）董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划等说明
1、经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人买卖本公司股份的情况如下：
公司董事长GUO SONG先生、副董事长LIU DAN女士分别认购公司2020年度非公开发行股份1,186,000股、2,849,600股，上述股份于2021年2月19日上市，法定限售期为18个月。具体内容详见公司于2021年2月5日、2021年2月10日分别披露的《2020年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》《2020年度向特定对象发行股票上市公告书》。除GUO SONG先生、LIU DAN女士以外，公司其他董事、监事、高级管理人员未持有公司股份。
公司分别于2021年1月20日、2021年2月8日披露了《关于公司控股股东的一致行动人增持公司股份并承诺不减持的公告》（公告编号：2021-002、2021-007）：公司控股股东的一致行动人深圳市博通思创咨询有限公司（以下简称“博通思创”）于2021年1月14日至2021年1月18日通过集中竞价交易方式增持公司565,945股，于2021年2月1日至2021年2月5日通过集中竞价交易方式增持公司股份1,340,000股。博通思创自愿承诺自增持后六个月内不减持其持有的公司股份，包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利、配股、增发等新增的股份。若违反上述承诺，减持股份所得全部归公司所有。
除上述情况外，公司控股股东及其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情况；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。
2、截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间明确的增减持计划；除控股股东之外，公司无持股5%以上的股东。公司将密切关注上述主体的增减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务。
3、公司控股股东香港优博讯科技控股集团有限公司及实际控制人 GUOSONG先生、CHEN YIHAN女士、LIU DAN女士于2020年8月27日作如下承诺：“自本承诺函出具之日至公司本次向特定对象发行股票发行完成后六个月内，本承诺方及关联方承诺将不减持所持公司股份，亦不存在任何减持公司股份的计划。”具体内容详见公司于2020年8月28日披露的《关于控股股东及本次向特定对象发行股票认购对象承诺不减持股份的公告》（公告编号：2020-139）。根据上述承诺，公司控股股东香港优博讯科技控股集团有限公司及其一致行动人博通思创将于2021年2月19日起6个月内（即本次回购股份的实施期限内）不减持其所持有公司股份，亦不存在任何减持公司股份的计划。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于公司员工持股计划或股权激励，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外）；
4、办理与股份回购有关的其他事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序及情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》等规定，本次回购方案于2021年2月19日经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，应参会董事8人，实际出席会议8人，其中投赞成票8人。符合《公司章程》第25条的规定，属于董事会审批权限，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。
三、独立董事意见
1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次董事会会议召开、出席人数、表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。
2、本次回购的股份将用于实施员工持股计划或者股权激励计划，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。
3、公司本次回购总金额不低于5,000万元（含），不超过10,000 万元，回购价格不超过21.85元/股，回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过六个月，资金来源于自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为，公司回购股份以实施员工持股计划或者股权激励计划符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，并建立健全长效激励机制，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，因此我们同意该回购方案。
四、回购方案的风险提示
1、因股票市场变化导致回购方案产生固有风险。本次回购股份可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
2、未来实施员工持股计划或股权激励风险。本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励方案条件不成熟或未能通过公司董事会和股东大会等决策机构审议，激励对象放弃认购等原因，导致出现已回购股票未能转让的风险。
3、未来重大事项发生或整体经济形势、政策变化等导致的不确定性风险。本次回购事项可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或整体经济形势、政策变化等导致本次回购方案出现无法实施的风险。
本次回购的股份在回购完成之后，根据相关法律法规规定的期限内，若未能用于实施或部分未能实施员工持股计划或股权激励，未转让股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少；对此，公司将另行履行相关审批程序，按相关法律法规规定进行处理。
公司将在回购期限内，跟踪、控制相关风险事项，并根据进展情况按规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
3、本次回购股份方案内幕信息知情人档案和回购筹划事项进程备忘录；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市优博讯科技股份有限公司
董事会
2021年2月20日
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