证券简称：维力医疗 证券代码：603309.SH
广州维力医疗器械股份有限公司
WELL LEAD Medical Co.,Ltd.
(广州市番禺区化龙镇金湖工业城C区4号)
非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二一年二月
广州维力医疗器械股份有限公司 非公开发行A股股票预案
发行人声明
1、广州维力医疗器械股份有限公司及全体董事承诺：本次非公开发行A股股票预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
5、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
广州维力医疗器械股份有限公司 非公开发行A股股票预案
重大事项提示
1、本次非公开发行 A 股股票议案已获得公司第四届董事会第二次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过。公司于2021年2月19日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于修订<公司非公开发行A股股票预案>的议案》等议案，对公司本次非公开发行方案中的募集资金总额进行了调整，由40,994.23万元调减至39,944.23万元。本次发行尚需获得中国证监会的核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象合计不超过三十五名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
3、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%。截至第四届董事会第二次会议召开之日，上市公司总股本为260,000,000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过78,000,000股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。在上述范围内，最终广州维力医疗器械股份有限公司 非公开发行A股股票预案发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过39,944.23万元（含本数），扣除发行费用后，将用于以下方面：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 一次性使用合金涂层抗感染导 13,354.86 13,354.86
尿管生产建设项目
2 血液净化体外循环管路生产扩 8,000.00 8,000.00
建项目
3 研发中心建设项目 13,851.44 12,801.44
4 营销中心建设项目 5,787.94 5,787.94
合计 40,994.23 39,944.23
公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
6、按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况说明”。
7、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，广州维力医疗器械股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司就本次非公开发行 A 股股票对摊薄即期回报的影响进行分析并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺。敬请投资者关注公司分析的摊薄即期回报影响及制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，相关情况详见本预案“第六节 本次发行相关的董事会声明及承诺”。
8、本次募集资金投资项目成功实施后，公司将进一步扩大业务规模，增强市场竞争力，提升公司行业地位，进一步提升公司的资产规模及盈利能力，符合公司长远的战略目标。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次非公开发行方案在获得中国证监会核准前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。
9、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
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目录
发行人声明............................................................................................................................... 2
重大事项提示........................................................................................................................... 3
目录........................................................................................................................................... 6
释义........................................................................................................................................... 9
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要...................................................................... 10
一、发行人基本情况......................................................................................................... 10
二、本次非公开发行A股股票的背景和目的................................................................ 11
（一）本次非公开发行A股股票的背景.................................................................... 11
（二）本次非公开发行A股股票的目的.................................................................... 15
三、本次非公开发行A股股票方案................................................................................ 15
（一）发行股票的种类和面值..................................................................................... 15
（二）发行方式及时间................................................................................................. 16
（三）发行对象及认购方式......................................................................................... 16
（四）定价基准日、发行价格和定价原则................................................................. 16
（五）发行数量............................................................................................................. 17
（六）本次发行股份的认购方式................................................................................. 17
（七）本次发行股份的限售期..................................................................................... 17
（八）募集资金总额及用途......................................................................................... 17
（九）上市地点............................................................................................................. 18
（十）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排..................................................... 18
（十一）本次发行决议的有效期................................................................................. 18
四、本次发行是否构成关联交易..................................................................................... 18
五、本次发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化..................................... 18
六、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......................................... 19
第二节 董事会关于本次募集资金的必要性及可行性分析............................................... 20
一、募集资金使用计划..................................................................................................... 20
二、本次非公开发行A股股票募集资金的必要性及可行性分析................................ 20
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（一）一次性使用合金涂层抗感染导尿管生产建设项目......................................... 20
（二）血液净化体外循环管路生产扩建项目............................................................. 25
（三）研发中心建设项目............................................................................................. 29
（四）营销中心建设项目............................................................................................. 34
三、本次发行对公司的影响分析..................................................................................... 39
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................................................... 40
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、收入结构变化............................. 40
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划..................................... 40
（二）本次发行对《公司章程》的影响..................................................................... 40
（三）本次发行对股东结构的影响............................................................................. 40
（四）本次发行对高管人员结构的影响..................................................................... 40
（五）本次发行对公司业务收入结构的影响............................................................. 40
二、本次发行对公司经营情况和财务状况的影响......................................................... 41
（一）对公司经营情况的影响..................................................................................... 41
（二）对公司财务状况的影响..................................................................................... 41
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况............................................................................................................................. 41
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................................................... 42
五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................................. 42
第四节 本次非公开发行相关风险....................................................................................... 43
一、医疗管理、行业管理政策调整风险......................................................................... 43
二、海外销售风险............................................................................................................. 43
三、产品质量控制风险..................................................................................................... 43
四、产品责任风险............................................................................................................. 43
五、产品研发风险............................................................................................................. 44
六、商誉减值风险............................................................................................................. 44
七、新冠肺炎疫情带来的经营风险................................................................................. 44
八、审批风险..................................................................................................................... 45
九、股票价格波动风险..................................................................................................... 45
第五节 公司利润分配政策及相关情况的说明................................................................... 47
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一、利润分配政策............................................................................................................. 47
二、最近三年利润分配及未分配利润使用安排............................................................. 50
（一）最近三年利润分配............................................................................................. 50
（二）未分配利润使用安排......................................................................................... 51
三、未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划....................................................... 51
（一）公司制定本规划考虑的因素............................................................................. 51
（二）公司制定股东回报规划的原则......................................................................... 51
（三）公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的具体内容.............. 52第六节 本次发行相关的董事会声明及承诺....................................................................... 56
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..... 56
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施................. 56
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......................... 56
（二）本次非公开发行A股股票的填补回报措施.................................................... 59
（三）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺..................... 60广州维力医疗器械股份有限公司 非公开发行A股股票预案
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：公司、发行人、维力医疗 指 广州维力医疗器械股份有限公司
本次非公开发行股票、本次非 指 广州维力医疗器械股份有限公司本次以非公开发行
公开发行、本次发行 A股股票的方式向特定投资者发行股票的行为
发行方案 指 本次非公开发行 A 股股票方案
定价基准日 指 本次非公开发行 A 股股票的发行期首日
高博投资 指 高博投资（香港）有限公司
沙工医疗 指 张家港市沙工医疗器械科技发展有限公司
狼和医疗 指 江西狼和医疗器械有限公司
《公司章程》 指 《广州维力医疗器械股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
CAUTI 指 导尿伴随性尿路感染
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本预案中的任何表格若出现总计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。
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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：广州维力医疗器械股份有限公司
公司名称（英文）：Well Lead Medical Co.,Ltd
统一社会信用代码：91440101759431420M
注册地址：广东省广州市番禺区化龙镇金湖工业城C区4号
股票简称：维力医疗
股票代码：603309
上市交易所：上海证券交易所
法定代表人：韩广源
注册资本：26,000万元
成立日期：2004-04-30
邮政编码：511434
电话：020-39945995
传真：020-39945995
经营范围：医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；医疗卫生用塑料制品制造；普通劳动防护用品制造；机械治疗及病房护理设备制造；口腔科用设备及器具制造；假肢、人工器官及植（介）入器械制造；医疗诊断、监护及治疗设备批发；医疗诊断、监护及治疗设备制造；医疗实验室设备和器具制造；医疗、外科及兽医用器械制造；医疗诊断、监护及治疗设备零售；医用消毒设备和器具制造；外科、牙科等医疗专用设备及器械制造；特种劳动防护用品制造。
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二、本次非公开发行A股股票的背景和目的
（一）本次非公开发行A股股票的背景
1、行业政策持续利好、推动行业发展扩容
中国医疗器械市场的迅速扩容离不开近些年来各级政府对医药卫生事业的大力支持。国家除了对医疗器械行业颁布相应的鼓励政策之外，在医疗制度上也做了相应改革。目前，我国已经基本确定了以“三医联动”为核心的改革策略，即从医疗器械的供给端、支付端以及使用端进行联动式改革。
（1）供给端
近年来，国家对医疗器械行业重视程度显著提升，尤其是2020年新冠肺炎病毒的爆发将中国医疗器械行业推到浪潮的最前沿。在政策层面，国务院、政府主管部门出台一系列振兴医疗器械行业的产业政策，给予医疗器械行业较大扶持力度，鼓励国内医疗器械加快创新、做大做强。国家先后颁布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》1、《“健康中国2020”战略研究报告》2，指出将“用于微创手术的材料和结构，介入导管和器件，介入性治疗材料”作为我国优先发展的高技术产业化项目；针对自主研发药品、医用耗材、医疗器械和大型医用设备等，卫生部专门推出100亿元的民族健康产业重大专项基金。其中，卫生部计划设立210个项目基金，其中100个项目将资助医用耗材研发，每个项目2000万元。
（2）支付端
1）医疗保障制度
国家高度重视人民健康，建立了覆盖全民的基本医疗保障制度，在破解看病难、看病贵的问题上取得了突破性进展。居民基本医疗保险逐步实现城乡统筹，大病保险于2015年全面建立，在基本医保基础上对高额费用参保居民给予进一步保障。根据《国家医疗保障局对十三届全国人大二次会议第1676号建议的答1 http://www.gov.cn/zwgk/2011-10/20/content_1974026.htm
2 http://www.gov.cn/gzdt/2012-08/17/content_2205978.htm
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复》3，目前城乡居民医保参保人超过10亿，参保率稳定在95%左右，政策范围
内住院费用统筹基金支付比例达到70%左右，门诊统筹支付比例达到50%左右，
住院最高支付限额达到居民年人均可支配收入的 6 倍左右。医疗保障制度的完
善，进一步减轻患者看病就医负担，一定程度上提高患者入院就诊率，推动医用
耗材的发展。
（3）使用端
1）分级诊疗制度
由于中国社会经济发展的城乡二元结构，导致我国80%的医疗卫生资源集中在城市。因此，国务院办公厅于2015年颁布《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》，指出要逐步实现基层首诊、双向转诊、上下联动、急慢分治，建立并完善分级诊疗模式。在分级诊疗目标下，到2020年，力争覆盖所有社区卫生服务机构和乡镇卫生院以及70%的村卫生室。随着分级诊疗政策的不断推进，基层医疗就诊需求有望提升，对医疗器械的需求将进一步扩大，民族医疗器械企业将迎来良好的发展契机。
2）带量采购
近年来，我国陆续出台了一系列政策推动医疗耗材改革。为实现对耗材价格的有效控制，国家出台了医用耗材带量集采方案。自2000年以来，历经19年的探索实施，医用耗材集中采购已形成一整套成熟的运行体系。2019年5月29日，中央深改委第八次会议审议通过《关于治理高值医用耗材的改革方案》（以下简称“方案”），并于7月31日印发公布。方案明确要求完善分类集中采购办法，按照带量采购、量价挂钩、促进市场竞争等原则探索高值医用耗材分类集中采购；对于临床用量较大、采购金额较高、临床使用较成熟、多家企业生产的高值医用耗材，按类别探索集中采购，鼓励医疗机构联合开展带量谈判采购，积极探索跨省联盟采购。在带量采购模式下，医疗器械企业为达到中标目的，不得不给出最低的价格，医用耗材的价格也得到了大幅降低。医用耗材价格的降低将解决患者看病贵的问题，一定程度上刺激患者看病需求，从而推动医用耗材的市场需求增加。
3 http://www.nhsa.gov.cn/art/2019/8/14/art_26_1644.html?from=timeline
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2、人均医保支出增长，加大行业发展规模
随着我国经济的稳步增长，我国城镇和农村居民人均可支配收入水平均不断提升。国家统计局公布的数据显示，我国城镇居民人均可支配收入从2015年的31,195元增长至2019年的42,359元；我国农村居民人均可支配收入从2015年的11,422元增长至2019年的16,021元。随着我国居民人均收入水平的增加，以及居民自我保健意识的增强，我国居民用于医疗保健的支出也在不断上升。根据iiMedia Research公布的数据，自2014年以来，中国居民人均医疗保健消费支出呈逐年增长的趋势，2019年中国居民人均医疗保健消费支出为1,902元，增长率为12.88%。
随着我国居民用于医疗保健消费支出的增加以及医疗保障制度的不断完善，医疗观念也从原来的“病急投医”逐步向“预防为主，防治结合”转变，居民到医疗卫生机构平均就诊次数不断增加，为一次性医用导管提供了广阔的市场空间。
3、行业研发地位上升、总体投入仍有不足
我国医疗器械行业经历了从无到有的发展过程，虽然我国部分医疗器械企业生产水平已达到国际一流水平，但部分高端医疗器械市场仍然被跨国公司所占据，我国高端医疗器械在总体质量上和技术水平上与发达国家的同类产品相比仍有较大差距。而研发投入力度小是我国医疗器械在高端领域失利的最主要原因。从研发投入来看，根据Wind数据显示，2019年A股医疗器械行业平均研发投入占销售收入的比重为6.77%。同年，全球营业收入前10的医疗器械企业的研发投入占比约为9%，高于中国A股医疗器械企业。从近五年的研发投入水平来看，全球TOP 10医疗器械企业的研发投入水平均高于我国A股医疗器械企业，表明我国医疗器械企业的研发投入有待增加。
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自主研发对于医疗器械的发展十分重要。医疗器械企业的研发投入不足不仅会导致同质化竞争越来越激烈，还会降低医疗器械生产企业的销量。就我国各医疗机构而言，尤其是三级甲等医院，大多会选择与研发创新能力较强的医疗器械企业合作。对于医疗器械企业而言，需要增强技术创新能力，不断加大科研投入，提升产品质量，使产品变得高质、高效、高端。
4、医保控费政策推行，企业变革大势所趋
2016年政府联合9部门印发《2016年纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》，从国家层面提出药品耗材“两票制”、“带量采购”政策，并逐渐在全国进行推广落实。“两票制”、“带量采购”等政策实施之前，大部分医疗器械企业均采用经销方式为主、直销方式为辅的销售模式。在经销模式下，医疗器械企业将产品卖给经销商，再由经销商转卖给下级经销商或者直接销售给终端客户。“两票制”、“带量采购”等政策实施之后，中间环节得到压缩，下级经销商的利润空间将被挤压，经销难度将不断加大，物流、票流、信息流、资金流都将发生变化。医疗器械企业的销售渠道、市场占有率、竞争态势等在一定程度上可能会受到一定影响。
因此，在“两票制”、“带量采购”的政策背景下，企业应该尽早做好制度和流程上的充分准备，比如加快自有营销队伍的建设，摆脱对经销商的依赖，提广州维力医疗器械股份有限公司 非公开发行A股股票预案高直销比例，以优良的产品品质及售后服务加强与终端医疗机构的联系。
（二）本次非公开发行A股股票的目的
1、增强资金实力，为公司下一阶段战略布局提供充分保障
经过多年的发展和积累，公司逐步建立了持续进化的研发平台，高效的运营体系，高水准的生产质量管理和安全环保体系，打造了拥有丰富经验的研发团队和生产管理团队，在行业内建立了良好的品牌，形成了公司的竞争优势，为公司下一阶段对可持续增长奠定了基础。
面对市场机遇，随着公司战略的逐步落地，需要公司进一步加大产能建设和运营投入，产生较为迫切的资金需求。通过本次非公开发行股票募集资金，将会进一步增强公司资金实力，降低财务风险，为公司战略布局提供充足的资金保障，帮助公司增效提速，加快提升公司的市场份额和行业地位。
2、加大研发创新投入，持续提升技术竞争力
持续的研发创新是公司保持竞争优势和实现快速增长的重要因素之一。2020年3月国家药监局发布的《医疗器械注册质量管理体系核查指南》强调设计开发过程的可追溯性，研究和验证数据的完整性、真实性和可追溯性，指南还强调了对产品生命周内设计开发更改的控制。
本次非公开发行完成后，公司将进一步加大研发投入力度，公司将进一步加强规范化的贯穿产品全生命周期的研发流程建设和管理，加大研发实验和测试资源投入，构建专业的研发测试队伍，构建系统化的研发测试管理体系，保持公司在行业内的技术领先地位。
三、本次非公开发行A股股票方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。
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（二）发行方式及时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件的有效期内择机向不超过35名的特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象合计不超过35名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）广州维力医疗器械股份有限公司 非公开发行A股股票预案协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%。截至目前，上市公司总股本为260,000,000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过78,000,000股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）本次发行股份的认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。（七）本次发行股份的限售期
发行对象认购公司本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。若相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
发行对象所取得本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生的股票，亦应遵守上述限售期安排。
（八）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过39,944.23万元（含本数），扣除发行费用后，将用于以下方面：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 一次性使用合金涂层抗感染导 13,354.86 13,354.86
尿管生产建设项目
广州维力医疗器械股份有限公司 非公开发行A股股票预案
2 血液净化体外循环管路生产扩 8,000.00 8,000.00
建项目
3 研发中心建设项目 13,851.44 12,801.44
4 营销中心建设项目 5,787.94 5,787.94
合计 40,994.23 39,944.23
公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。
募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。（十）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。（十一）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起12个月。本次发行还需通过中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚无确定的发行对象，最终是否存在因关联方认购本次非公开发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化
本次发行前，向彬通过高博投资持有公司股份97,219,200股，占公司总股本广州维力医疗器械股份有限公司 非公开发行A股股票预案37.39%，高博投资为公司控股股东，向彬为公司实际控制人。
若按照本次非公开发行不超过78,000,000股的股份数量上限计算，本次非公开发行完成后，高博投资持有公司股份变更为28.76%，仍为公司控股股东，向彬仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。六、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已于2020年9月18日，获得公司第四届董事会第二次会议审议通过；于2020年10月12日，获得公司2020年第三次临时股东大会审议通过。于2021年2月19日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于修订<公司非公开发行A股股票预案>的议案》等议案，对公司本次非公开发行方案中的募集资金总额进行了调整，由原拟募集资金总额40,994.23万元调整为39,944.23万元。
根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票相关事项需向中国证监会进行申报并取得中国证监会核准。
公司在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中登公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金的必要性及可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过39,944.23万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 一次性使用合金涂层抗感染导 13,354.86 13,354.86
尿管生产建设项目
2 血液净化体外循环管路生产扩 8,000.00 8,000.00
建项目
3 研发中心建设项目 13,851.44 12,801.44
4 营销中心建设项目 5,787.94 5,787.94
合计 40,994.23 39,944.23
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次非公开发行A股股票募集资金的必要性及可行性分析
（一）一次性使用合金涂层抗感染导尿管生产建设项目
1、项目概述
本项目旨在通过公司多年在医用导管产品上积累的丰富经验和先进工艺，引进国内外先进制造生产设备，新建一次性使用合金涂层抗感染导尿管的生产线，改善现有工艺技术，丰富公司的产品线，填补国内高端导尿管市场的空白。本项目的实施将进一步提高生产线的集成化和一体化，提高企业成本优势和配置效广州维力医疗器械股份有限公司 非公开发行A股股票预案率，提升生产的周转速度，从而提高产品质量，优化产品结构，进一步提升企业知名度和市场占有率。
2、项目实施的必要性
（1）丰富公司产品种类，巩固公司行业地位
公司成立至今16年，一直深耕于医用导管领域。随着人们的健康意识以及对就医舒适度要求的提升，对导尿管产品提出了更高的要求，未来导尿管呈抗感染、超滑等发展趋势，可以有效提高患者就医舒适度，可以减少相关的并发症和降低CAUTI的风险。作为全球医用导管主要供应商之一，公司已实现量产的导尿产品无法满足未来人们对于医疗器械不断提升的需求。公司现有导尿管情况见下：
主要产品名称 乳胶 硅胶 PVC
单腔 ● ● ●
无菌导尿管/导尿包 双腔 ● ●
三腔 ● ●
单腔 ● ●
亲水涂层导尿管 双腔 ● ●
三腔 ● ●
合金涂层抗感染导尿管
面对持续提升的市场需求态势，公司必须依托技术研发，紧跟市场发展趋势，进一步优化产品结构，丰富和完善产品系列，研发出新一代的医疗器械产品，满足持续增长的产品市场需求，持续保持和巩固公司导尿管行业龙头地位，开拓替代性市场，从而提升公司行业综合竞争力。
（2）打造产品间差异化，扩大行业竞争优势
随着市场产业结构的变革，医疗器械行业市场基本需求特征也在发生本质转变，医疗器械行业市场发展前景广阔，但低端医疗器械同质化严重，产品多样化、差异化策略不仅满足了当下发展的基本需求，同时也是公司长期战略谋划和可持续发展的必经之路。
本项目推出的一次性使用合金涂层抗感染导尿管可减少细菌的粘附和生长，阻断逆行感染通路，与国内现有产品有明显的技术优势。抗感染导尿管与普通导广州维力医疗器械股份有限公司 非公开发行A股股票预案尿管的对比情况如下：
一次性合金涂层抗感染导尿管 普通导尿管
产品特点 金银钯合金抗感染涂层，独特的微电流物理抗感染机 无抗感染涂层
理抑制细菌粘附和定植
1、保留了普通乳胶导尿管所有的功能和良好的性能；
2、涂层技术为国外引进的先进技术，涂层技术成熟，
产品合格率高，涂层过程基本无样品损耗；
3、可减少微生物在抗感染导尿管表面的聚集和粘附，
预防/减少CAUTI的发生；
优势 4、亲水涂层经过激活后，表面亲水润滑，能降低插工艺成熟且稳定，成本较低，
管过程中抗感染导尿管表面与尿道黏膜间的摩擦力， 安全性良好。
提高患者在使用时的舒适度；
5、涂层生物相容性较好，产生的潜在沥滤物在安全
限内，引发器械相关的不良反应可能性低；
6、涂层牢固不易脱落，能够保证在30天的有效使用。
需要经历复杂的涂层浸渍工艺以及检验流程，对生产无抗感染功能，不能减少微
劣势 控制和检验过程控制要求高，相应的生产成本也较 生物在抗感染导尿管表面的
高。 聚集和粘附，预防/减少
CAUTI的发生。
本次募投项目的建设有利于实现公司产品的差异化策略，扩大公司在行业内的竞争优势，为公司的可持续发展打下重要基础。
（3）研发高毛利新产品，提升公司盈利能力
伴随着人们生命意识的觉醒、中国老龄化现象凸显以及生活水平的综合提升，人们对生命诉求实现空前高涨，医疗器械市场的需求也日益多样化，以往的一种产品，如今需要根据不同人群的需要，分化为“高、中、低”多层次结构的产品。
以往普通的导尿管技术相对简单，工艺成熟，产品毛利较低。随着公司业务规模的扩大，公司需不断谋求新的发展和新的利润增长点，通过提高产品技术水平，开拓传统低端产品的升级替代市场。通过本募投项目的实施，公司将推出具有明显技术优势的高端产品，该产品抗感染效果好，对人体伤害低，在国内该领域具有先发优势，存在一定的溢价空间，毛利相对较高。本项目的实施将进一步提升公司利润空间，形成技术壁垒，提升公司盈利能力。
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3、项目实施的可行性
（1）广阔的市场规模与前景为募投项目提供市场保障
改革开放40年来，随着我国经济社会的快速发展，尤其是科学技术的进步，我国医疗器械行业取得了长足的进步。近几年，伴随着国家各项产业政策的陆续出台以及医疗卫生体制改革的不断推动，加之，人口的结构性变化及人们医疗健康意识的提高，我国医疗器械行业迎来了发展的黄金期，我国已成为全球第二大医疗器械市场。
根据华经情报网《医用导管行业市场现状及竞争格局分析，人口老龄化促进行业需求》4，从医用导管行业市场规模来看，2013年至2018年期间，我国医用导管行业市场规模增长迅速，2018年我国医用导管市场规模达到587.70亿元，同比增长12.60%，预计到2020年医用导管市场规模达到744.60亿元，到2022年达到943.40亿元。医用导管属于基础性医疗器械产品，在诊断、治疗、监护等过程中被广泛应用。随着老龄化人口不断增加，入院患者人次的增长，一定程度上会增加医用导管的消耗。导尿管是医用导管重要的品种之一，未来对导尿管产品的需求也将不断提高，市场前景广阔。同时由于医疗器械要求的提高，高端抗感染导尿管存在替换普通导尿管的趋势，因此，本项目拥有广阔的市场规模与前景、能为募投项目提供市场保障。
（2）成熟的工艺与技术能力为募投项目提供技术保障
公司自创立以来，坚持自主创新，通过构建自身的核心技术来实现公司的可持续发展，经过多年的生产运营和技术研发，公司形成并掌握了一系列成熟、先进的生产经验和工艺流程，取得了多项科研成果和国家专利，技术水平在行业内处于领先地位。
本项目推出的一次性使用合金涂层抗感染导尿管是公司与瑞典上市医疗企业Bactiguard技术合作的研发成果。该产品的合金涂层技术在美国、欧洲等国家和地区具有超过20年的临床应用，安全有效。国外临床案例验证了该合金涂层技术可以有效预防院内感染，减少抗生素使用，降低医疗成本。
4 https://www.sohu.com/a/416063318_120113054
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公司多年来致力于持续优化生产工艺和工作流程，精益化生产管理，严格质量把控，推进产品上市后监测和产品质量改进，国内市场客户满意度高，投诉率低。公司成熟的生产工艺和深厚的技术积累将为本项目的实施提供有利支撑。
4、项目投资概算
本项目预计投资总额为13,354.86万元，其中建设投资11,580.49万元（包含装修工程费1,288.00万元，设备购置费9,356.30万元，安装工程费 280.69万元，预备费655.50万元），铺底流动资金投资1,774.37万元，项目投资概算如下：
单位：万元
序号 项目 项目资金 占比 T+1 T+2 合计
一 建设投资 11,580.49 86.71% 1,943.50 9,636.99 11,580.49
1 工程费用 10,924.99 81.81% 1,288.00 9,636.99 10,924.99
1.1 装修工程费用 1,288.00 9.64% 1,288.00 - 1,288.00
1.2 设备购置费 9,356.30 70.06% - 9,356.30 9,356.30
1.3 安装工程费 280.69 2.10% - 280.69 280.69
2 预备费 655.50 4.91% 655.50 - 655.50
二 铺底流动资金 1,774.37 13.29% 1,774.37 - 1,774.37
三 项目总投资 13,354.86 100.00% 3,717.87 9,636.99 13,354.86
5、项目实施主体及实施地点
建设单位：广州维力医疗器械股份有限公司
实施地点：广州市番禺区化龙镇国贸大道南47号
6、项目建设周期
本项目建设周期为24个月。
7、项目预期收益
项目计划在T+1年完成装修工程；在T+2年完成生产设备的购置、安装、调试，同时进行人员招聘培训。本项目预计T+3年达产50%，T+4年达产80%，T+5开始产能完全释放。本项目税后内部收益率为26.63%。
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8、项目的政府审批情况
本项目已取得广州市番禺区发展和改革局下发的投资项目备案证（项目代码：2020-440113-35-03-085064）以及广州市生态环保局《关于广州维力医疗器械股份有限公司一次性使用合金涂层抗感染导尿管生产建设项目环评影响报告表的批复》（穗（番）环管影（2020）767号）。
（二）血液净化体外循环管路生产扩建项目
1、项目概述
为了迎合血液净化体外循环管路市场的发展，同时考虑到公司现有江苏张家港生产基地的生产厂房、办公用房面积过小，极大制约了公司生产规模的扩张，使得公司的业务发展受限。为此，公司拟在张家港市杨舍镇西塘公路588号租用的厂房内建设新的生产基地，扩大血液净化体外循环管路的生产线，以满足公司未来的发展需求。
本项目拟通过在租用厂房构建本项目所需的生产线体、检测车间、仓库以及办公等其他生产辅助配套空间，同时将引进先进的自动化生产设备、检测设备，提升原有生产设备的自动化水平，提升公司在血液净化体外循环管路的生产效率及质量检测能力，从而提升产品的品质，增强公司产品的市场竞争能力，为满足日益增长的市场订单需求奠定坚实基础。
2、项目实施的必要性
（1）突破公司产能瓶颈，满足市场增长需要
公司2017-2019年血透产品产能、产量、销量具体情况见下：
年份 产量（条） 销量（条） 产销率 产能（条） 产能利用率
2019年 7,306,000.00 7,222,000.00 98.92% 7,500,000.00 97.34%
2018年 7,635,043.00 7,385,169.00 96.73% 7,500,000.00 101.80%
2017年 6,002,200.00 5,966,058.00 99.40% 6,000,000.00 100.04%
公司血液净化体外循环管路产品2019年产量达到730.60万条，2018年产量达到763.50万条，而目前产能仅750万条/年，近三年平均产能利用率达到
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99.73%，现有产线产能几乎接近饱和状态，难以满足不断增长的订单需求。
从实施主体沙工医疗的产销率来看，2017年至2019年的产销率分别为99.4%、96.73%、98.92%，基本实现“以产定销”，最大化利用产能。
根据公司现有的客户资源情况，预计未来3-4年公司血液净化体外循环管路的年订单量将增加到2,000万条，其中血液净化通用管路订单量1,500万条，C型管路订单量500万条，现有产能显然不能满足未来销售增长的需要。产能的高低直接影响公司的接单能力与经营状况。因此，为确保公司稳定的盈利能力，强化公司在行业内的竞争地位，公司扩充生产线、提高产能非常必要。
（2）提前布局产能规模，应对医保政策趋势
在我国，医疗器械行业是政策引导、约束特别强的行业。从2009年国家提出新医改到2019年，这十年的医疗体制改革稳步推进。近两年针对医药耗材器械的采购变革，从“多票制”到“两票制”再到“带量采购”，政策实施从药品到耗材，最后将覆盖所有的医疗采购。医药耗材器械价格的透明化、标准化已成为行业未来趋势。
2019年5月29日，国家发布《关于治理高值医用耗材的改革方案》，并于7月31日印发公布。该方案明确要求完善分类集中采购办法，对于临床用量较大、采购金额较高、临床使用较成熟、多家企业生产的高值医用耗材，按类别探索集中采购，鼓励医疗机构联合开展带量谈判采购。
在带量采购模式下，以省卫健委组织的药品及医疗器械集中采购数量巨大，例如血液净化体外循环管路的采购量多达到百万级的规模，具有大规模生产能力的企业才有资格参与投标，并能在采购招标过程中获得较高中标率。一旦中标，医疗器械生产厂商将向医疗机构长期大批量供货。
公司一直致力于血液净化体外循环管路的生产研发，在行业内拥有一定的质量优势，已具备集中采购的质量标准。通过本募投项目的实施，扩大公司血液净化体外循环管路生产规模，发挥规模效应，提高公司的接单能力，提高公司产品在政府集中采购招标过程中的中标率，有效降低市场推广成本。
3、项目实施的可行性广州维力医疗器械股份有限公司 非公开发行A股股票预案
（1）扎实的产品质量管理能力为募投项目提供品质保障
公司自成立以来高度重视产品质量管理，并始终把质量管理作为公司核心工作之一，逐渐建立起一套完善的质量管理体系。具体表现在，公司持续提高前端质量策划、产品及过程风险管理力度，提高流程的可操作性以及实施有效性；建立质量案例库用于积累和分享；加强外协类供应商的控制、强化供应商辅导以及来料质量改进；同时与国际大型厂商交流质量管理经验。通过多年的经验积累，公司建立了涵盖临床调查、产品规划与设计、生产过程确认与控制、客户跟踪及反馈等全方位、多层次、多区域的产品全周期质量管理系统。目前，公司已通过ISO12385:2003体系认证、美国FDA质量体系法规审核、日本 J-GMP 体系认证、加拿大CMDCAS 体系认证。
公司坚持专业化发展道路，严格按照国家标准制定了相应的生产管理规范和质量控制体系，并将上述规范和体系应用于新工厂的建设以及后期的产品生产中，确保出库产品符合国家质量标准和相关要求。公司完善的质量管理体系，以及获得的一系列质量认证将提高本项目产品的安全性，为本项目实施提供质量保障，从而提高公司血液净化体外循环管路的质量优势。
（2）优秀的技术与管理团队为募投项目提供运营保障
血液净化体外循环管路的生产规模扩建项目涉及到建设、投产、运营，是一项跨行业、跨学科的系统工程。其要求从事项目建设的人员具有生产工艺、自动化生产设备操作检修、产品检验、物料计划、成本管控等方面的专业技能，也要求具有财务、化工、材料、机械、电气等多学科知识。因此，本项目建设的关键因素之一是专业的技术人才及经验丰富的运营管理人才。
公司一贯注重企业员工队伍的建设，已经培养、储备了一支涵盖生产、技术、质量、成本控制等各领域的专业人才，人员整体协同效应良好。其中公司技术与管理团队有着丰富的行业运作经验，在订单管理、提升生产效率、产品质量管控、成本管控上具有20年以上经验积累。此外，公司的技术与管理团队不仅能快速反应市场动向，迅速执行公司生产经营的战略方针和任务，还能做到积极探索、勇于创新，使企业内部的各种资源达到最大化的有效组合，促进公司生产制造水平的提高。公司高素质的人才队伍可以为本项目的顺利实施提供有力的人才保广州维力医疗器械股份有限公司 非公开发行A股股票预案障。
4、项目投资概算
本项目总投资8,000.00万元，其中建设投资7,000.00万元，包括工程费用6,650.00万元（装修工程费1,095.00万元，设备购置及安装费5,555.00万元），预备费350.00万元；铺底流动资金1,000.00万元。本项目建设期为12个月，项目达产后年产量2,000.00万条，年销售收入可达19,475.00万元。上述内容中的投资数据，见下表：
单位：万元
序号 项目 项目资金 占比
一 建设投资 7,000.00 87.50%
1 工程费用 6,650.00 83.13%
1.1 装修工程费 1,095.00 13.69%
1.2 设备购置及安装费 5,555.00 69.44%
2 预备费 350.00 4.38%
二 铺底流动资金 1,000.00 12.50%
三 项目总投资 8,000.00 100.00%
5、项目实施主体及实施地点
建设单位：张家港市沙工医疗器械科技发展有限公司
实施地点：江苏省张家港市杨舍镇西塘公路588号
6、项目建设周期
本项目建设周期为12个月。
7、项目预期收益
项目计划在 T+1 年完成建筑装修、净化车间建设、设备购置安装及调试，做好生产准备。本项目预计T+2年达产30%，T+3年达产70%，T+4年开始产能完全释放。本项目税后内部收益率为24.82%。
8、项目的政府审批情况
本项目已取得张家港市行政审批局下发的投资项目备案证（备案证号：张行广州维力医疗器械股份有限公司 非公开发行A股股票预案审投备（2020）967号）以及苏州市行政审批局《关于对张家港市沙工医疗器械科技发展有限公司血液净化体外循环管路生产扩建项目环境影响报告表的批复》（苏行审环诺〔2020〕10225号）。
（三）研发中心建设项目
1、项目概述
研发中心建设项目拟建设集核心技术研究与新产品开发为一体的全新研发中心。根据公司发展需要，将在原有研发资源的基础上丰富架构体系，并根据研发需求，增购设备与引进人才，搭建新研发平台，完善实验室的设备配备，建立健全的研发中心管理制度及流程，提升研发中心的管理规范。
公司作为本建设项目的实施主体，将主要承担公司未来的研发工作。公司将通过新建办公与研发场地，扩充高端技术人才团队，配置先进、专业的软硬件设备，建立与未来发展规划相匹配的研发中心。
2、项目实施的必要性
（1）增强研发创新能力，提高公司核心竞争力
医疗器械行业属于多学科交叉、知识密集、资金密集型的高技术产业，随着我国经济和社会的快速发展，人民健康意识逐渐提高，疾病种类的不断变化，民众对创新医疗器械的需求日益提高，对高质量、高安全性的产品需求逐年增加。公司为适应上述需求的改变，急需增强研发创新能力，而研发课题作为提供医疗器械技术升级的重要推手，是本次募集资金投资项目的重点。
通过本项目的实施，公司研发中心拟对“功能涂层技术”、“高性能材料”、“穿刺针精准定位和导引技术”、“可视化技术”、“麻醉围术期生命体征监测”、“高精输注智能便携泵平台技术”、“引流系列产品”、“局部麻醉镇痛系列产品”、“导管成型加工技术研究”等研发课题展开深入研究，并应用到产品上。
公司自成立伊始就特别重视国际化的探索，研发中心的建设将有利于公司加快消化吸收国际、国内各种新技术，加快自主研发的进程，为公司提供充足的新产品、新技术的储备，并不断开发新工艺，降低生产成本，提升公司核心竞争力，广州维力医疗器械股份有限公司 非公开发行A股股票预案
确保公司持续稳定的发展。同时有利于以研发促进市场开发，建立和完善以客户
需求为中心、以国内外市场需求为导向的产品和技术创新制度。
本项目建成后，将为公司提供充足的新产品、新技术的储备，增强自主研发能力和研发成果转化能力，保障公司在行业技术的更新迭代加快背景下占据主动地位。
（2）完善现有研发体系，丰富公司产品结构
公司依靠自身的经济实力和研发队伍，在本行业相关技术的研发上取得了一定的成果，已逐步建立起自身相对健全的研发体系，目前产品研发方向聚焦在抗感染、抗凝、抗结壳三个方面。随着市场需求变化以及公司对未来产品的定位，公司拟在目前抗感染导尿管的基础上，加入功能涂层与可视化等传感器，提升产品技术含量与安全系数，丰富公司产品结构，从根本上提高产品的核心竞争力。以此为目标，如今的研发体系仍有改进完善的需要。
本项目在公司现有研发架构基础上进一步提升公司在麻醉、护理、泌尿三个领域的研发能力，贴合公司未来的发展战略，有针对性的加强对相应产品的研发创新。公司未来研发中心组织架构如下：
同时，公司产品属于医疗仪器设备及器械，医疗器械关系到人类生命健康，随着科技不断进步，人们对自身健康要求的提高，医疗设备及器械也在不断的细广州维力医疗器械股份有限公司 非公开发行A股股票预案分与更新，新产品在开发成功后通常都将经历一个引进-成长-成熟-衰退的产品生命周期。
公司一方面需要增加自身技术储备，不断完善自身研发体系，创新并适时推出新技术和与之匹配的产品，另一方面为贴合市场多样化、定制化的需求，必须丰富自身产品结构。因此，通过不断完善研发体系，丰富公司产品线，达到提升公司持续经营能力的效果。
3、项目实施的可行性
（1）扎实的研发功底为项目打下坚实的基础
公司长期开展医用材料、功能涂层技术、导管成型加工技术、温度等传感器、可视化、机电一体化和自控等技术研究并取得了较好的成果，公司产品在材料和加工技术方面处于国内领先水平，测温导尿管和可视双腔支气管插管在临床上得到了良好的应用，自主开发的自控设备在生产线上得到了大量应用。
作为国家高新技术企业，维力医疗持续致力研发，加快新产品开发，优化工艺并升级设备技术改造，并始终重视研发和技术创新，公司目前扎实的技术积累为研发中心项目的建设提供了坚实的技术基础。
（2）完善的研发机制为项目提供运营保障
公司于2020年1月设立广州维力研究院，致力于新产品和新技术的研究、开发与管理，核心关键技术的研究与攻关，以及产品临床使用的系统研究。旨在提升产品研发的战略定位和整体实力，进一步强化创新驱动和市场驱动。
公司高度重视技术研发在公司内部的执行，专门成立由董事长、公司高管、各部门负责人及相关核心管理和技术人员组成的创新研发领导小组。董事长和公司高管牵头建立公司创新研发机制、批准与公司创新研发体系相关的管理规定、规划公司创新研发的发展战略，审议并决定公司重大技术创新研发项目的启动，监督各部门以及各创新研发项目之间的分工与合作，参与重点项目的评审等。
为鼓励研发人员的创新研发积极性，公司制定了有效的创新研发激励机制，保证技术创新研发人员有持续创新动力。公司建立了完备的与绩效相关的激励考广州维力医疗器械股份有限公司 非公开发行A股股票预案核机制，根据项目的完成进度、完成质量、成本控制、产生的实际经济效益等因素对研发人员进行绩效考核，通过绩效奖励，激励研发人员提升技术水平、提高研发效率。公司也十分强调基层技术创新，对提交专利、研发意见被采纳的人员，在相关项目评审完成后对其进行奖励。
此外，公司每年进行评比奖励，由创新领导小组组织召开创新奖励大会，向评选出的个人和项目团队进行公开奖励和表彰。研发中心的技术创新机制流程图如下：
公司于2016年引进了IPD体系，对公司产品开发项目进行了集成、系统的管理。以市场为导向，集成化管理产品从需求到研发、生产，再到上市的全生命周期过程。IPD体系的引进，保证公司技术创新是以市场为导向的创新；产品研究更注重前沿技术的研究和平台能力的建设；成立跨部门合作的项目团队，让产品开发和技术创新更高效；多维度评审机制，保证产品创新角度更多元，产品的质量更有保证；由公司高层组建的IPMT（公司产品战略委员会）评审机制，定期对公司重点项目、技术立项和执行过程进行评审和决策，保证产品开发和公司战略的一致性。同时，经过几年的运行，IPD体系在公司内部不断优化，形成了更适合公司产品开发的流程体系和技术创新机制。因此，公司完善的研发机制与创新制度为本项目提供运营支撑。
4、项目投资概算广州维力医疗器械股份有限公司 非公开发行A股股票预案
本项目拟投资13,851.44万元，其中建设费用6,873.44万元，包含办公场地
建设及装修费2,250.00万元、设备购置费4,171.00万元、设备安装费125.13万
元、基本预备费327.31万元；研发人员投入3,113.00万元，研发课题投入3,865.00
万元。项目投资明细如下：
单位:万元
序号 项目 合计 占比 备注
一 建设费用 6,873.44 49.62%
1.1 场地建设及装修 2,250.00 16.24% 场地建设及装修费用
1.2 设备购置费 4,171.00 30.11% 设备投入
1.3 设备安装费 125.13 0.90% 设备安装费
1.4 基本预备费 327.31 2.36% 涨价准备金
二 研发人员投入 3,113.00 22.47% 研发人员薪酬投入
三 研发课题投入 3,865.00 27.90%
3.1 研发原材料费 610.00 4.40%
3.2 加工费用 550.00 3.97%
3.3 技术合作费用 50.00 0.36%
3.4 测试费用 600.00 4.33%
3.5 临床试验费 1,700.00 12.27%
3.6 学术会议费 120.00 0.87%
3.7 认证费用 235.00 1.70%
四 项目总投资 13,851.44 -
5、项目实施主体
建设单位：广州维力医疗器械股份有限公司
6、项目建设周期
本项目建设周期为36个月。
7、项目预期收益
本项目的实施不直接产生利润，故不进行单独财务评价。本项目的效益主要
体现为公司整体研发实力和创新能力的提高，有利于公司开发新的产品，创造新
的利润增长点，提高公司的整体核心竞争力。
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8、项目的政府审批情况
本项目已取得广州市番禺区发展和改革局下发的投资项目备案证（项目代码：2020-440113-35-03-086511）以及广州市生态环保局《关于广州维力医疗器械股份有限公司研发中心建设项目环评影响报告表的批复》（穗（番）环管影（2020）785号）。
本项目建设地点位于番禺区南村镇樟边村 NCG12-01 地块，该地块已取得《中华人民共和国不动产权证》（粤【2021】广州市不动产权第07008011号）。（四）营销中心建设项目
1、项目概述
公司上市5周年，完成了利润稳定增长、产品领域适度拓宽等任务。随着两票制、DRG收费、阳光采购等国家医药供销政策改革的深化，公司也站在了一个深化改革、跨越发展的新起跑线上。公司顺应政策改变，积极拓展新的营销渠道、方式，确立了“聚焦专科、深耕国内终端市场、营业规模、利润规模大幅提高”的营销战略。
本项目的建设一方面可以提升公司品牌知名度，加快反应速度，提高服务质量，增强客户对公司的信任度，从而巩固和提升市场份额，实现公司中长期的发展战略目标；另一方面也能为公司“一次性使用合金涂层抗感染导尿管生产建设项目”及“血液净化体外循环管路生产扩建项目”的顺利实施提供有力的辅助和保障。
本次营销中心的建设主要为广州总部营销中心建设，其中包括总部培训中心与总部展示中心的建设、SFE系统建设、网络培训系统建设等。
2、项目实施的必要性
（1）积极开拓营销渠道，顺应国家医疗新政
两票制、DRG收费、阳光采购等国家医药供销新政策的实施将促使药品及医疗器械的流通扁平化，能有效减少药品及医疗器械流通环节，提高流通效率，降低药品及医疗器械虚高价格。加强药品及医疗器械监管，实现质量、价格透明广州维力医疗器械股份有限公司 非公开发行A股股票预案可追溯，可以减少药品及医疗器械流通环节，净化流通环境，打击非法挂靠、商业贿赂、偷逃税款等行为，并且促使相关企业转型升级，做大做强，提高行业集中度，促进产业发展。
“两票制”、“DRG收费”、“带量采购”实施后，原有市场格局被打破，以往单一依靠代理经销商进行营销的方式已无法匹配如今行业发展变化的趋势。公司必须顺应国家医疗改革新政，适时调整销售模式，在政策环境的变化中继续保持行业地位。
本项目有利于公司整合以往渠道，拓展营销网络的广度与深度，加强全国营销网络覆盖，顺应行业发展趋势，在新格局尚未形成时抢占先机。
（2）聚焦专科精耕终端，贴合公司发展战略
公司积极应对行业政策变动，提出“聚焦专科、精耕终端”的营销发展战略，一方面，将公司业务聚焦在麻醉、泌尿、护理、呼吸、血液透析这五大专科领域，提升业务集中度，另一方面，“精耕终端”，公司将渠道下沉，逐渐摆脱以往单一依靠代理经销商的模式，组建公司专业营销团队，直面医院、医疗机构，有针对性地进行精准营销推广。要与医院终端实现高效的对接以及信息交流，必须建立专业的营销团队和搭建全新营销网络，增强对各环节可控性，及时取得终端和消费者的反馈。
公司将拓充现有营销团队，加强对营销团队的专业培训，逐步搭建全新营销网络。通过本项目的建设，公司拟建设600人专业营销团队，覆盖全国6000家医院。营销团队统一管理，建立省区营销网络，精耕终端医疗机构。
通过建设营销中心，加深与医院、医疗机构的联系，公司将能更快速、准确地掌握终端市场的流行趋势和销售动态，从而为公司产品的优化提供一手信息，亦有利于公司优化成本结构，通过降低销售渠道成本，提升产品的利润率，增强终端盈利能力。公司所专注的“聚焦专科、精耕终端”战略代表了头部医疗器械企业的营销模式选择趋势，营销中心建设不仅符合公司战略的方向，也是确保公司可持续发展的必要举措。
3、项目实施的可行性广州维力医疗器械股份有限公司 非公开发行A股股票预案
（1）医疗器械改革坚定的推进为募投项目提供政策保障
公司进行营销中心建设既是符合公司“聚焦专科、精耕终端”的战略需要，更是顺应国家提倡的“两票制”、“带量采购”和“阳光集采”等政策，提前布局终端营销网络，为将来医疗器械营销的新格局做好渠道沉淀，占领先机。
“两票制”的推进起于2016年6月国家卫计委等九部委联合印发的《2016年纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》5，2018年3月国家卫计委等六部委联合发布《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》6，提出要持续深化药品耗材领域改革，实行高值医用耗材分类集中采购，逐步推行高值医用耗材购销“两票制”。两票制主要政策汇总见下：
时间 政策文件 发文部门 内容
《2016年纠正医疗购销和 在综合医改试点省和城市公里医院综
2016/7/19 医疗服务中不正之风专项 卫计委 合改革试点地区的药品、耗材采购中
治理工作要点》 实行“两票制”
《关于巩固破除以药补医 持续深化药品耗材领域改革，实行高
2018/3/20 成果持续深化公立医院综 卫计委 值医用耗材分类集中采购，逐步推行
合改革的通知》 高值医用耗材购销“两票制”
“带量采购”显示了国家推进药品与医疗器械价格回归合理水平，控制医保支出费用的决心。近年来“带量采购”的重要事件如下：
日期 重大事件 事件概要
2018.11.14 《国家组织药品集中采购试点方案》 明确了国家组织、联盟采购、平台操作
的总体思路。
试点地区范围包括4个直辖市：北京、
天津、上海、重庆和7个省会城市：沈
阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、
2018.11.05 《4+7城市药品集中采购文件》 西安11个城市(简称4+7城市)。试点的
11城市大概占了全国20%-30%的药品
市场，中标企业将获得11个试点城市
60%-70%的市场。本次集中采购以结果
执行日起12个月为一个采购周期。
首轮“4+7”药品带量采购揭晓中标结 25个品种中标价平均降幅在52%左右，
2018.12.07 果 最大降幅甚至达96%，降幅程度超出了
市场预期。
2019.01.05 《联盟地区药品集中采购文件》 带量采购进行了地区扩容。
5 http://www.chinatax.gov.cn/n810341/n810755/c2218447/content.html
6 http://www.nhc.gov.cn/tigs/s3581/201803/cf5b6ff7f55b4bc1a0d244f236008b32.shtml
广州维力医疗器械股份有限公司 非公开发行A股股票预案
2019.09.24 第二轮带量采购全国扩面开标 -
随着医改新政不断深化推进，“两票制”、“带量采购”在医疗器械行业已成不争的趋势。事实上，国家政策鼓励由企业直接营销、配送，鼓励医疗器械企业发展以直营为主的营销策略。
在2020年上半年，随着越来越多省份“两票制”、“阳光集采”、“带量采购”范围的不断扩大，全国范围内的医疗器械耗材虚高水分的控制已经得到了初步的成效，未来各个省市乃至国家的目标都是加大耗材市场“以量换价”的力度，确保耗材能够最大幅度的降低虚高价格，缓解医保资金的压力。国家对医疗行业特别是医疗器械耗材行业改革的决心，为募投项目提供政策保障。
（2）公司拥有的渠道与品牌基础为募投项目提供市场保障
公司是全球医用导管主要供应商之一，凭借着对产品品质的严格把控，公司产品已经进入市场份额最大、监管最为严格的北美、欧洲、日本等主流市场。在市场渠道拓展方面，公司与百余家国外医疗器械经销商、数十家境内医疗器械出口经销商建立了业务联系，经过数年的不懈努力，公司产品遍布全球90多个国家和地区，在国际上建立了良好的市场知名度与美誉度，气管插管和留置导尿管领域在国际上处于行业龙头地位。
国内方面，公司拥有由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，并持续通过高新技术企业资格复审。公司于2012年取得由科技部火炬高技术产业开发中心颁发的国家火炬计划重点高新技术企业证书，并先后被认定为省级和市级企业技术中心。无论是从技术水平、产品质量，还是从资质等级、业绩规模和盈利能力来看，公司在行业内均拥有良好口碑。目前公司销售渠道已进入超过1000家医院、其中三级甲等医院达到700多家。同时，公司也成功与各地渠道商建立了良好的合作伙伴关系，营销网络覆盖全国各个省份和地区。
拥有稳定的渠道基础与良好的口碑能为公司营销战略转型提供坚实的市场保障。在新营销网络的建设中，公司可以利用已有品牌美誉度赢得终端客户的认可与信任，因此稳定的渠道基础与良好的品牌美誉度，有利于公司迅速打开局面，为营销转型提供坚实市场保障。
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4、项目投资概算
本项目拟投资5,787.94万元，其中建设费用5,367.94万元，包含场地建设及
装修费2,500.00万元、设备购置费2,536.23万元、设备安装费76.09万元、基本
预备费255.62万元；团队组建费用420.00万元。项目投资明细如下：
单位：万元
序号 项目 合计 占比 备注
一 建设费用 5,367.94 92.74% -
1.1 场地建设及装修 2,500.00 25.92% 场地建设及装修费用
1.2 设备购置费 2,536.23 43.82% 设备购买费用
1.3 设备安装费 76.09 1.31% 设备安装费用
1.4 基本预备费 255.62 4.42% 涨价准备金
二 团队组建费用 420.00 7.26% -
2.1 人员招聘成本 60.00 1.04% 招聘人员产生的费用
2.2 人员培训费用 360.00 6.22% 人员培训过程中所需相关费用
三 项目总投资 5,787.94 100%
5、项目实施主体
建设单位：广州维力医疗器械股份有限公司
6、项目建设周期
本项目建设周期为24个月。
7、项目预期收益
本项目实施后，不产生直接的经济效益，故不进行单独财务评价。本项目的效益主要体现为提升公司品牌知名度，加快反应速度，巩固和提升市场份额，实现公司中长期的发展战略目标，同时为“一次性使用合金涂层抗感染导尿管生产建设项目”及“血液净化体外循环管路生产扩建项目”的顺利实施提供有力的保障。
8、项目的政府审批情况
本项目已取得广州市番禺区发展和改革局下发的投资项目备案证（项目代广州维力医疗器械股份有限公司 非公开发行A股股票预案码：2020-440113-35-03-086505）。根据《广东省豁免环境影响评价手续办理的建设项目名录（2020年版）》的规定，营销中心建设为非生产性办公楼，不涉及安装生产设备，不需要办理环境影响评价手续。
本项目建设地点位于番禺区南村镇樟边村 NCG12-01 地块，该地块已取得《中华人民共和国不动产权证》（粤【2021】广州市不动产权第07008011号）。三、本次发行对公司的影响分析
本次非公开发行募集资金对公司经营管理和财务状况的影响详见“第三节董事会关于本次非公开发行A股股票对公司影响的讨论与分析”。
广州维力医疗器械股份有限公司 非公开发行A股股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、收入结构变化（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。
本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，该等项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，本公司将对《公司章程》中关于公司股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。除相关法律、法规要求之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）本次发行对公司业务收入结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，公司业务竞争优势将得到进一步强化，本次发行不会导致公司业务收入结构发生重大变化。广州维力医疗器械股份有限公司 非公开发行A股股票预案二、本次发行对公司经营情况和财务状况的影响
（一）对公司经营情况的影响
本次募投项目建成投产后，公司产能将进一步增长，形成更明显的规模优势，并提升公司生产线的智能化水平和生产效率。
募投项目的建设将使公司深化与相关客户的战略合作，使公司能更好的应对客户日益多样化的产品需求，并挖掘客户深层次的新产品需求，从而提高公司盈利水平与综合竞争实力。
长期而言，募集资金投资项目的建设完成将有利于实现公司的战略目标，增强公司的核心竞争力，使公司在未来的市场竞争中能够获得更大的优势，巩固并提升公司的行业地位。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行将为公司产业布局和持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力。同时，公司资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力。另一方面，由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到一定提升。
综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合行业发展趋势及公司战略需求，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、广州维力医疗器械股份有限公司 非公开发行A股股票预案关联交易情况等方面不会发生重大变化。
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将显著下降，资产负债结构将保持稳健。本次非公开发行不会导致公司负债增加，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理，抗风险能力将进一步加强。
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第四节 本次非公开发行相关风险
投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、医疗管理、行业管理政策调整风险
随着医疗卫生改革的推进，国家及地方不断出台政策以降低医疗收费，使药品、医疗器械面临持续降价的压力和趋势；医疗器械集中采购模式被越来越多的采用，尽管集中采购可有效降低市场推广成本，但一旦公司产品在某地区的集中采购中未能中标，将影响该地区的产品销售，同时，随着医疗卫生体制及医药行业管理体制改革的进一步深入，新的医药管理、医疗保障政策、医疗器械行业监管政策等将陆续出台，这些政策的变化可能导致公司在行业监管、地区、产品价格等方面受到限制，将可能对公司经营造成影响。
二、海外销售风险
公司产品销往全球超过90个国家或地区，海外销售面临贸易摩擦、汇率波动、代理商信誉等风险。部分国家或地区局势稳定性和经济发展前景不明朗，公司面临区域市场销售波动风险、海外销售管理风险、战争风险等。
三、产品质量控制风险
医用导管在临床医疗中的作用日益重要，其性能稳定性与质量安全性直接关系患者生命健康。我国对该类企业的设立、产品的生产与销售均实施严格监管，国外市场也有系统的市场准入与管理制度。如果本公司不能持续保持严格的质量控制体系，产品质量出现严重问题，可能对本公司的市场声誉及持续经营能力造成不利影响。
四、产品责任风险
医疗器械产品在现代医疗领域中扮演着越来越重要的角色，但是由于产品与人们的健康和生命安全密切相关，其在广泛使用的同时存在被患者索赔的风险。广州维力医疗器械股份有限公司 非公开发行A股股票预案由于主客观因素的影响，公司在未来的经营过程中存在被要求产品责任赔偿的风险。如果公司因产品使用发生法律诉讼、仲裁或索赔，可能对本公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。
五、产品研发风险
公司建立了完善的产品开发立项流程，在产品开发立项过程中进行了系统的技术可行性分析，但因为技术不可实现而导致项目进度延期或项目停滞甚至终止是产品研发项目经常会发生的情况,一旦产品研发项目出现这样的情况可能会导致公司对该项目前期投入造成浪费、甚至有可能会影响公司产品和市场发展战略和计划的实施，影响公司经营目标的实现。侵犯知识产权或在研发过程中的发明创造形成的知识产权没有得到有效的保护是产品研发过程中比较容易出现的风险。一旦出现知识产权侵权情况，可能会给公司带来知识产权诉讼和赔偿风险，也可能会导致该项目产品研发和市场开拓投入浪费，甚至影响公司对相关产品的市场布局。
六、商誉减值风险
截至2020年9月30日，公司合并层面商誉账面价值为29,253.38万元，占公司总资产19.53%，主要系2018年收购狼和医疗非同一控制下企业合并确认商誉26,936.71万元。受2020年爆发的新型冠状病毒肺炎疫情影响，上半年医院包皮环切手术量大幅减少，对狼和医疗主营产品环切器的销售造成较大影响，2020年上半年狼和医疗实现净利润较去年同期下降39%；2020年下半年狼和医疗经营情况得到恢复，2020年1-9月狼和医疗实现净利润为2,948.85万元，为2019年全年实现净利润 65.57%。公司每年都会对商誉是否减值进行测试，若狼和医疗因新冠疫情原因或者自身经营原因导致经营情况未达预期，可能面临一定的商誉减值风险。
七、新冠肺炎疫情带来的经营风险
2020 年新冠病毒肺炎疫情的爆发导致全国医院的住院量、手术量减少，相关手术器械耗材用量大幅下滑，同时医院延迟新产品的引入，这些都对公司产品广州维力医疗器械股份有限公司 非公开发行A股股票预案的销售和市场推广造成了一定程度影响。目前国外疫情形势依然严峻，国内处于“外防输入、内防反弹”阶段，医院手术量仍未恢复至正常水平，未来对公司经营的影响存在较大的不确定性。
2020 年，公司根据疫情下防护用品的需求情况，发挥行业优势，增加了口罩类产品业务。随着全球疫情防控形势的变化以及口罩供给端的变化，口罩市场供求情况可能会发生变化，未来公司口罩业务收入的持续性存在一定的不确定性。
公司将持续关注疫情进展情况，及时采取各种应对措施以减轻疫情对公司经营的不利影响。
八、审批风险
截至报告出具之日，本次非公开发行股票方案已经获得公司第四届董事会第二次会议、2020 年第三次临时股东大会及第四届董事会第五次会议审议通过；本次非公开发行股票方案尚需取得中国证监会的核准。本次非公开发行股票方案能否取得中国证监会的核准，以及取得核准的时间都存在不确定性。
九、募投项目实施风险
尽管公司对本次募集资金投资项目的可行性已进行了充分论证，但相关结论均是基于当前市场环境、产业政策和公司的技术积累和发展战略做出的，在项目实施过程中可能面临产品无法顺利取得医疗器械注册证、营销推广不达预期、技术合作进行调整、市场环境和产业政策存在调整等情况，从而导致本次募集资金投资项目存在实施进度或效益未达预期的风险。
十、股票价格波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，并将影响公司股票的价格。股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波广州维力医疗器械股份有限公司 非公开发行A股股票预案动，从而给投资者带来一定的风险。
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第五节 公司利润分配政策及相关情况的说明根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件，《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确规定。
一、利润分配政策
公司《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公广州维力医疗器械股份有限公司 非公开发行A股股票预案司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买、出售资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别广州维力医疗器械股份有限公司 非公开发行A股股票预案是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
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7、公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（七）公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用安排
（一）最近三年利润分配
公司一贯重视对投资者的回报和企业责任。最近三年，公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达到107.52%，具体情况如下表所示：
单位：万元
年度 现金分红金额 合并报表中归属于上市公 现金分红比例
司股东的净利润
2017 3,000.00 6,455.71 46.47%
2018 2,000.00 6,540.30 30.58%
2019 4,000.00 12,114.49 33.02%
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例 107.52%
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最近三年，公司利润分配方案情况见下：
年度 利润分配方案
本次利润分配以方案实施前的公司总股本 200,000,000股为基数，
2017 每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利30,000,000
元。
2018 本次利润分配以方案实施前的公司总股本200,000,000股为基数，每
股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利20,000,000元。
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至2019
年12月31日，公司总股本200,000,000股，以此计算合计拟派发现
金红利40,000,000元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表归
2019 属于上市公司股东净利润比例为33.02%。
2、公司拟向全体股东以资本公积金转增股本方式每10股转增3股。
截至2019年 12 月 31 日，公司总股本 200,000,000 股，本次转股
后，公司的总股本为260,000,000股。
（二）未分配利润使用安排
公司留存未分配利润主要用于公司主营业务的投资，以逐步扩大生产经营规模，促进公司的快速发展，实现股东利益最大化。
三、未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、上交所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定股东回报规划的原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
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（三）公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的具体内
容
1、利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、实施现金分红时应同时满足的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
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（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买、出售资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%。
4、现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
5、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
6、利润分配的决策程序和机制
（1）公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
（2）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独广州维力医疗器械股份有限公司 非公开发行A股股票预案立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（5）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（7）公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
7、公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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8、利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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第六节 本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
根据公司未来发展规划及行业发展趋势，同时结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他除本次非公开发行外的股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排其他股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回
报措施
据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。
现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下：（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：
1、本次非公开发行于2021年6月底完成，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益及净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、本次非公开发行股票数量不超过公司发行前总股本的30%，即不超过广州维力医疗器械股份有限公司 非公开发行A股股票预案7,800万股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），假设实际发行股份数量达到发行上限，本次发行完成后公司总股本为33,800万股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准。
3、本次非公开发行募集资金总额为本次非公开发行的募集资金总额上限39,944.23万元，未考虑发行费用的影响。
4、2021年度归属于上市公司的净利润以2019年度的净利润为基础，按较2019年度减少10%、持平、增长10%三种情景计算；
5、2019年公司非经常性损益合计额为2,439.18万元，假设2021年非经常性损益合计额与2019年持平。
6、公司2019年度利润分配已于2020年5月25日实施完毕，现金分红金额4,000万元，本次测算考虑公司2019年度利润分配实施的影响。
7、在预测公司总股本时，以公司2020年9月末总股本26,000万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
8、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
9、宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境亦未发生重大不利变化等。
上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2021年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2021年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争
情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。基于上
述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2019年 2021年/2021.12.31
/2019.12.31 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 20,000.00 26,000.00 33,800.00
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假设2021年归属于母公司股东的净利润比2019年增长10%
归属于母公司股东的净利润 12,114.49 13,325.94 13,325.94
（万元）
归属上市公司股东扣除非经 9,675.31 10,886.76 10,886.76
常性损益净利润（万元）
期初归属于母公司股东的所 92,741.03 102,760.85 102,760.85
有者权益（万元）
期末归属于母公司股东的所 102,760.85 112,086.79 152,031.02
有者权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.61 0.51 0.45
稀释每股收益（元/股） 0.61 0.51 0.45
扣非基本每股收益（元/股） 0.48 0.42 0.36
扣非稀释每股收益（元/股） 0.48 0.42 0.36
每股净资产（元/股） 5.14 4.31 4.50
加权平均净资产收益率 12.39% 12.44% 10.49%
扣非加权平均净资产收益率 9.89% 10.17% 8.57%
假设2021年归属于母公司股东的净利润与2019年持平
归属于母公司股东的净利润 12,114.49 12,114.49 12,114.49
（万元）
归属上市公司股东扣除非经 9,675.31 9,675.31 9,675.31
常性损益净利润（万元）
期初归属于母公司股东的所 92,741.03 102,760.85 102,760.85
有者权益（万元）
期末归属于母公司股东的所 102,760.85 110,875.34 150,819.57
有者权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.61 0.47 0.41
稀释每股收益（元/股） 0.61 0.47 0.41
扣非基本每股收益（元/股） 0.48 0.37 0.32
扣非稀释每股收益（元/股） 0.48 0.37 0.32
每股净资产（元/股） 5.14 4.26 4.46
加权平均净资产收益率 12.39% 11.38% 9.58%
扣非加权平均净资产收益率 9.89% 9.09% 7.65%
假设2021年归属于母公司股东的净利润比2019年下降10%
归属于母公司股东的净利润 12,114.49 10,903.04 10,903.04
（万元）
归属上市公司股东扣除非经 9,675.31 8,463.86 8,463.86
常性损益净利润（万元）
期初归属于母公司股东的所 92,741.03 102,760.85 102,760.85
有者权益（万元）
广州维力医疗器械股份有限公司 非公开发行A股股票预案
期末归属于母公司股东的所 102,760.85 109,663.89 149,608.12
有者权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.61 0.42 0.36
稀释每股收益（元/股） 0.61 0.42 0.36
扣非基本每股收益（元/股） 0.48 0.33 0.28
扣非稀释每股收益（元/股） 0.48 0.33 0.28
每股净资产（元/股） 5.14 4.22 4.43
加权平均净资产收益率 12.39% 10.30% 8.66%
扣非加权平均净资产收益率 9.89% 7.99% 6.73%
注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）进行计算。
根据上述假设测算，本次发行完成后，公司 2021 年度每股收益和加权平均净资产收益率将存在被摊薄的风险。
（二）本次非公开发行A股股票的填补回报措施
因公司本次非公开发行募集资金到位后，公司的股本及净资产均将大幅增长，但鉴于募集资金使用至产生效益需要一定周期，公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现一定幅度的下降。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件等有关规定，为保障公司中小股东的利益，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力。具体如下：
1、加强募集资金使用监管，保证募集资金合理规范使用
本次发行募集资金到位后，公司将开设专户存储，并签署监管协议，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、广州维力医疗器械股份有限公司 非公开发行A股股票预案有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的相关规定，公司已制定《公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（三）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出广州维力医疗器械股份有限公司 非公开发行A股股票预案相关处罚或采取相关监管措施。
2、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
根据中国证监会相关规定，公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：
（1）不越权干预维力医疗的经营管理活动，不侵占维力医疗利益，切实履行对维力医疗填补摊薄即期回报的相关措施。
（2）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果维力医疗的相关制度及承诺与该等规定不符时，承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进维力医疗修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
2021年2月20日
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