浙江天铁实业股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的
独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，我们作为浙江天铁实业股份有限公司独立董事，对公司第三届董事会第三十三次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司本次向特定对象发行股票相关议案的独立意见
1、根据公司提出的《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，我们对照创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合向特定对象发行股票的资格和条件。
2、根据公司提出的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》和《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》，我们认为：本次向特定对象发行股票的方案以及预案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次向特定对象发行股票的方案切实可行，综合考虑了公司的战略规划和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为，我们同意本次向特定对象发行股票的方案以及预案。
3、根据《关于公司向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》，我们认为：该报告充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，定价原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，且填补被摊薄即期回报的措施可行。我们同意本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的方案。
4、根据《关于公司向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》，我们认为：本次募集资金投资项目符合国家产业政策、公司所处行业现状和发展趋势、公司实际情况和发展需求，有利于增强公司的盈利能力，实现公司长远发展目标。
综上所述，我们同意公司本次向特定对象发行股票相关事项，并同意提交股东大会审议。
二、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅，我们认为：关于前次募集资金使用情况报告如实地反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。因此，我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。
三、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补措施及相关承诺的独立意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。经审阅，我们认为：公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析、填补回报措施以及相关主体所做的承诺切实可行，符合相关法律、法规的规定，符合公司及全体股东的利益。我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。
四、关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的独立意见
经审阅，我们认为：本次规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，充分重视投资者特别是中小股东的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，有利于保障中小股东利益。因此，我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。
五、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》等规范性文件以及《公司章程》的规定，公司对截至2020年9月30日的内部控制制度及执行情况进行了全面自查，并形成了内部控制自我评价报告。经审阅，我们认为：该内部控制自我评估报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果。因此，我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。
（以下无正文）（此页无正文，为浙江天铁实业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事签字：
LI YIFAN 孔 瑾 张立国
年 月 日
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