林海股份有限公司
2021年第一次
临时股东大会资料
2021年2月26日
林海股份有限公司2021年第一次临时股东大会议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间：2021年2月26日星期五14：30
2、网络投票时间：2021年2月26日9：15至2021年2月26日
15：00
二、现场会议地点：江苏省泰州市迎春西路199号
林海股份有限公司会议室
三、召集人：公司董事会
四、召开方式：现场会议与网络投票相结合
五、出席代表：公司股东及股东代表
六、列席：公司董事、监事、高级管理人员、律师
七、主持：孙峰
八、议程：
1、审议“关于公司2019年度关联交易完成情况暨追加确认公司2020年度关联交易预计金额及完成情况的议案”；
2、股东发言；
3、与会股东及股东代表投票表决；
4、成立监票小组验票，网络投票结束后统计表决结果；
5、会议主持人宣布表决结果；宣读股东大会决议；
6、宣读律师函；
7、会议主持人宣布2021年第一次临时股东大会结束。
林海股份有限公司2021年
第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保林海股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，现就会议须知明确如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法律义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表（以下统称“股东”）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其它股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
四、为能够及时、准确地统计出席本次股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席本次大会的股东请务必准时到达会场。
五、股东到达现场会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东营业执照复印件、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位法定代表人依法出具的授权委托书、委托人身份证、营业执照复印件、持股凭证和法人股东账户卡。
2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股证明、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和委托人身份证复印件、持股凭证和委托人股东账户卡。
六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等权利。
七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行,与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式或者网络投票表决的方式审议有关提案，股东既可以参与现场投票，也可以参加网络投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行表决的，均以第一次表决为准。本次股东大会议案，公司关联股东应当回避表决。
九、本次大会表决票清点工作共四人参加，其中股东代表2人，监事1人，公司工作人员1人。
十、表决票清点后，由主持人宣布表决结果，如出席股东对表决结果有异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票复核。网络投票结束后，合并统计现场和网络投票的结果。在对表决结果没有异议后，再由主持人宣读本次大会的决议。
2021年第一次临时股东
大会会议资料之议案
关于公司2019年度关联交易完成情况暨追加确认
公司2020年度关联交易预计金额及完成情况的议案
各位股东及股东代表：
本次《关于公司2019年度关联交易完成情况暨追加确认公司2020年度关联交易预计金额及完成情况的议案》，已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现报告如下，提请本次股东大会审议。
2020年4月16日公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易额度预计的议案》，6月12日此议案提交年度股东大会进行审议，未获通过。11月30日公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易及调整2020年度日常关联交易额度预计的议案》，12月18日此议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议，未获通过。
本着对公司和全体股东负责，公司一面保障企业正常的生产经营，一面积极与中小股东进行沟通，公司将根据实际控制人（中国机械工业集团有限公司）对上市公司的总体发展战略安排及相关要求，推进解决关联交易。日常关联交易是历史上已形成并延续下来的客观情况，在当前公司经营情况下，若停止关联交易，将对公司经营造成较大的冲击，也不利于相关方从根本上解决关联交易，给公司和股东造成实质性的损害。故公司再次提请股东大会审议关联交易事项：
一、公司2019年度关联交易情况（已经审计）
公司2019年度日常关联交易预计金额，已经公司第七届董事会第十次会议、第七届董事会第十四次会议审议通过，公告编号为：临2019-003、临2019-016；2019年6月28日，公司2018年度股东大会审议通过了此议案。
1、购买材料及商品、接受劳务的关联交易 单位：万元
关联人 2019年预计金额 2019年实际发生额 占同类业务的比例（%）
江苏林海动力机械集团有
限公司 1500.00 464.04 0.97
江苏林海集团泰州海风机
械有限公司 1800.00 1737.49 3.65
江苏罡阳股份有限公司 600.00 662.81 1.39
公江司苏林海雅马哈摩托有限 5000.00 2263.85 4.75
限中公国司福马林业机械上海有 0.00 96.42 0.20
司江苏罡阳转向系统有限公 0.00 58.33 0.12
公江司苏苏美达机电科技有限 0.00 27.22 0.06
小计 8900.00 5310.16 11.14
2、销售产品或商品、提供劳务的关联交易 单位：万元
关联人 2019年预计金额 2019年实际发生额 占同类业务的比例（%）
江限公苏司林海动力机械集团有 27800.00 26132.93 45.21
司江苏联海动力机械有限公 4500.00 4229.37 7.32
司中泰国州福分马公机司械集团有限公 500.00 92.19 0.16
林海商贸有限公司 0.00 34.60 0.06
江苏苏美达机电科技有限 0.00 3.71 0.01
公司
江苏林海雅马哈摩托有限 0.00 1.83 0.00
公司
江苏林海集团泰州海风机 0.00 0.47 0.00
械有限公司
小计 32800.00 30495.10 52.76
3、2019年度其它日常关联交易 单位：万元
关联人 2019年预计总金额 2019年实际发生额 占同类业务的比例(%)
国机财务有限责任公司 5000.00 4407.04 29.74
4、2019年度其他关联交易
关联方出租情况：2019年度本公司向江苏林海动力机械集团有限公司、江苏联海动力机械有限公司、江苏林海雅马哈摩托有限公司收取场地租赁费62.45万元。
关联方承租情况：本公司根据生产经营发展需要，向江苏林海动力机械集团有限公司、江苏联海动力机械有限公司租赁生产及办公用土地使用权，2019年支付土地租金87万元。
关联方购买设备情况：2019年度公司向江苏林海动力机械集团有限公司、江苏林海集团泰州海风机械有限公司购买机器设备，支付85.36万元。
关联方银行存款：2019年公司在国机财务有限责任公司办理银行存款4407.05万元，收到利息41.21万元。
综上述所，公司2019年度关联交易是在股东大会批准授权的范围内执行的。
二、追加确认公司2020年度关联交易预计及完成情况（未经审计）
1、购买材料及商品、接受劳务的关联交易 单位：万元
关联人 2020年预计金额 2020年实际发生额 占同类业务的比例（%）
江苏林海动力机械集 700.00 705.73 1.76
团有限公司
江苏林海集团泰州海 2000.00 1824.48 4.55
风机械有限公司
江苏罡阳股份有限公 800.00 620.75 1.55
司
江苏林海雅马哈摩托 3500.00 3355.49 8.37
有限公司
中国福马林业机械上 900.00 810.28 2.02
海有限公司
江苏联海动力机械有 150.00 149.58 0.37
限公司
江苏罡阳转向系统 0.00 93.06 0.23
有限公司
小计 8050.00 7559.37 18.85
2、销售产品或商品、提供劳务的关联交易 单位：万元
关联人 2020年预计金额 2020年实际发生额 占同类业务的比例（%）
江苏林海动力机械集 29500.00 29892.76 49.80
团有限公司
江苏联海动力机械有 1300.00 1171.65 1.95
限公司
中国福马机械集团有 2500.00 2046.77 3.41
限公司泰州分公司
江苏林海雅马哈摩托 0.00 6.04 0.01
有限公司
林海商贸有限公司 0.00 30.41 0.05
江苏林海集团泰州海 0.00 1.39 0.00
风机械有限公司
小计 33300.00 33149.02 55.22
其中预计金额与实际发生额差距较大的原因为：由于市场原因，2020年向江苏林海动力机械集团有限公司的销售有所增长，向中国福马机械集团有限公司泰州分公司的销售减少。
3、2020年度其它日常关联交易 单位：万元
关联人 2020年预计金额 2020年实际发生额 占同类业务的比例(%)
国机财务有限责任公司 8600.00 3000.51 20.30
其中预计金额与实际发生额差距较大的原因为：由于2020年度关联交易预计金额议案未获股东大会通过，故公司减少了在关联方的存款。
4、2020年度其他关联交易 单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入
江苏林海动力机械集团有限公司 场地租赁费 56.09
江苏联海动力机械有限公司 场地租赁费 1.90
江苏林海雅马哈摩托有限公司 场地租赁费 1.90
合计 59.89
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费
江苏林海动力机械集团有限公司 场地租赁费 55.91
江苏联海动力机械有限公司 场地租赁费 75.71
合计 131.62
三、主要关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况：
（1）江苏林海动力机械集团有限公司
法定代表人：孙峰
注册资本：32043.83万元
注册地址：江苏省泰州市迎春西路199号
主营业务：制造、销售摩托车、全地形车、助力自行车、电动车、发动机、普通机械、电器机械及器材、橡塑制品、空调器、汽油发电机组、锂电池及其材料、农业机械、林业机械、消防机械等。
最近一个经审计会计年度的主要财务数据：截止2019年12月31日，总资产余额77573.62万元，净资产余额56741.59万元，营业收入64696.48万元，净利润1141.33万元。
(2)江苏联海动力机械有限公司
法定代表人：陆莹
注册资本：1060万美元
注册地址：江苏省泰州市经济开发区梅兰西路
主营业务：生产销售全地形越野车、全地形多用途车、高尔夫球场和园林特种车辆、动力机械、园林机械及配件等。
最近一个经审计会计年度的主要财务数据：截止2019年12月31日，总资产余额11576.37万元，净资产余额10078.56万元，营业收入5514.42万元，净利润2.98万元。
(3)江苏林海集团泰州海风机械有限公司
法定代表人：陈文龙
注册资本：500万元
注册地址：泰州市泰九路16号
主营业务：研制、生产、经营销售摩托车及配件、通用机械、汽油机系列内燃机、消防机械、舰船用空调、船用设备及配件、助力车部件等。
最近一个经审计会计年度的主要财务数据：截止2019年12月31日，总资产余额1678.21万元，净资产余额1176.87万元，营业收入3333.52万元，净利润5.14万元。
(4)江苏林海雅马哈摩托有限公司
法定代表人：袁伟
注册资本：1424.8万美元
注册地址：江苏省泰州市九龙镇龙园路296号
主营业务：研制、生产摩托车发动机、摩托车及其零配件，销售本企业所生产的产品。
最近一个经审计会计年度的主要财务数据：截止2019年12月31日，总资产余额32146.09万元，净资产余额26854.21万元，营业收入10875.66万元，净利润1.49万元。
(5)江苏罡阳股份有限公司
法定代表人：陈杰
注册资本：8000万元
注册地址：泰州市海陵区罡杨镇
主营业务：发动机运动件及配件、电气机械及器材、仪器仪表、普通机械及配件、铸锻件、汽车零部件、摩托车零部件的制造、销售等。
最近一个经审计会计年度的主要财务数据：截止2019年12月31日，总资产余额144308.04万元，净资产余额100725.42万元，营业收入110648.88万元，净利润6019.36万元。
(6)中国福马机械集团有限公司泰州分公司
负责人：陆莹
注册地址：泰州市海陵区迎春西路199号101幢6层601室
主营业务：建筑工程机械、农业机械、环保机械、木材加工机械、营林、木材采伐机械及专用设备的制造和销售；内燃机及配套机械、摩托车发动机、摩托车及其他特种车辆的制造和销售等。
最近一个经审计会计年度的主要财务数据：截止2019年12月31日，总资产余额104.72万元，净资产余额10.37万元，营业收入579.24万元，净利润10.37万元。
(7)中国福马林业机械上海有限公司
法定代表人：陶勇
注册资本：500万元
注册地址：上海市定西路1310弄8号二楼
经营范围：林业、林化、木工、人造板设备、机械设备和机电产品领域的技术服务、技术咨询、设备安装及维修服务（除特种设备，限上门服务），销售机械设备及配件、机电产品及配件、五金交电、金属材料、钢铁制品、管材、原木、木制品、家具、建筑及装潢材料、林副产品、橡塑制品、包装材料、消防设备、环保设备，从事货物及技术的进出口业务。
最近一个经审计会计年度的主要财务数据：截止2019年12月31日，总资产余额5291.04万元，净资产余额5030.76万元，营业收入1385.64万元，净利润-209.35万元。
(8)国机财务有限责任公司
法定代表人：刘祖晴
注册资本：150,000万元
注册地址：北京市海淀区丹棱街3号
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
2、与上市公司的关联关系：
公司与江苏林海动力机械集团有限公司、中国福马林业机械上海有限公司为受同一母公司控制的企业；江苏联海动力机械有限公司为公司参股的企业；江苏林海集团泰州海风机械有限公司为江苏林海动力机械集团有限公司控股的合营企业；江苏林海雅马哈摩托有限公司、江苏罡阳股份有限公司为江苏林海动力机械集团有限公司参股的企业；中国福马机械集团有限公司泰州分公司为公司控股股东的分公司；国机财务有限责任公司为同一实际控制人中国机械工业集团有限公司控股的企业，上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3相关条款。
3、履约能力分析：上述关联方资信情况较好，根据其财务指标及经营情况分析，对向上市公司支付的款项形成坏账的可能性极小。
四、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容：
(1)关联采购：公司主要通过江苏林海动力机械集团有限公司、中国福马林业机械上海有限公司购进产品的进口配件，从江苏林海集团泰州海风机械有限公司采购相关配件，从江苏罡阳股份有限公司购进配套件，从江苏林海雅马哈摩托有限公司采购部分型号发动机。
(2)关联销售：公司通过江苏林海动力机械集团有限公司、江苏联海动力机械有限公司、中国福马机械集团有限公司泰州分公司销售摩托车、特种车辆、农业机械及通用发动机等产品。
(3)银行存款业务：公司在国机财务有限责任公司存款。
2、关联交易定价政策
(1)销售产品，同等质量的产品按基于市场的协议价格执行。
(2)提供劳务和接受劳务按本地区市场的平均价格执行。
(3)购买材料及商品按市场的价格水平执行。
(4)存款利息按照中国人民银行不时公布的中国金融机构存款基准利率及利率上浮区间的上限计付存款利息。
由于公司与关联方的交易每月都持续发生，因此公司与关联方根据市场的要求进行业务往来，依市场交易规则，按以上的约定执行。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司为充分利用关联单位的外贸市场网络，通过江苏林海动力机械集团有限公司进行产品的外贸出口；向江苏联海动力机械有限公司供应配套动力等；通过中国福马机械集团有限公司泰州分公司销售产品；公司与江苏林海雅马哈摩托有限公司的业务往来主要是采购其生产的发动机；国机财务有限责任公司是本公司选择的金融服务机构之一，在国机财务有限责任公司存放款项不会对公司造成任何不利影响。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
公司与关联方的交易主要是生产经营过程中的业务往来。产品之间的相互配套更有利于实现优势互补，更有利于降低成本，更有利于提高产品质量；利用关联方的销售网络，也扩大了产品的销售，减少了公司在市场开发方面的投入。国机财务有限责任公司财务状况良好，经营规范，公司在国机财务有限责任公司存款利息按照中国人民银行不时公布的中国金融机构存款基准利率及利率上浮区间的上限计付存款利息，因此不存在关联人侵占公司及中小股东利益的情况。
3、以上交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有重大的影响。
4、公司的关联交易是建立在符合市场原则基础上的，以上交易如不选择关联方也要选择其它的合作对象，将会增加一些成本和投入。
以上提请本次股东大会审议。
林海股份有限公司
2021.2.26
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