北京市中伦律师事务所
关于广州中望龙腾软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
二〇二〇年九月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 武汉 ? 成都 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ?海口 ? 东京 ? 香港 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山 ? 阿拉木图
补充法律意见书（三）
目录
第一部分 对原法律意见书、律师工作报告的更新.................................................3
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................3
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................4
三、本次发行上市的实质条件....................................................................................4
四、发行人的设立........................................................................................................8
五、发行人的独立性....................................................................................................8
六、发行人的发起人和股东........................................................................................9
七、发行人的股本及演变..........................................................................................14
八、发行人的附属公司、分支机构..........................................................................15
九、发行人的业务......................................................................................................16
十、关联交易及同业竞争..........................................................................................17
十一、发行人的主要财产..........................................................................................20
十二、发行人的重大债权债务..................................................................................27
十三、发行人重大资产变化及收购兼并..................................................................29
十四、发行人章程的制定与修改..............................................................................29
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................30
十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化..................30
十七、发行人的税务..................................................................................................32
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................37
十九、发行人募集资金的运用..................................................................................38
二十、发行人的业务发展目标..................................................................................38
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚..............................................................................38
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价..........................................................39
二十三、结论意见......................................................................................................39
第二部分 对补充法律意见书（一）部分内容的更新...........................................41
一、《问询函》问题27“其他问题” .........................................................................41
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022
31, 33,36,37/F,SKTower,6AJianguomenwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100022,P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于广州中望龙腾软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
致：广州中望龙腾软件股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州中望龙腾软件股份有
限公司（以下简称“发行人”、“中望软件”或“公司”）的委托，担任发行人申
请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市（以
下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，现本所为发行
人本次发行上市出具《北京市中伦律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本法
律意见书”）。
本所已于2020年3月31日向发行人出具《北京市中伦律师事务所关于广州
中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
（下称“原法律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于为广州中望龙腾软件
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报
告》（下称“律师工作报告”）。根据上海证券交易所发出的《关于广州中望龙腾
软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》
（上证科审（审核）〔2020〕178号），于2020年6月9日出具《北京市中伦律
师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市的补充法律意见书》。根据上海证券交易所发出的《关于广州中望龙腾软件股
补充法律意见书（三）
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科
审（审核）〔2020〕365号），于2020年6月23日出具《北京市中伦律师事务所
关于广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充
法律意见书（二）》。
现发行人将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为2020年6月30日。为此，本所就发行人在审计基准日调整后是否继续符合本次发行上市的实质条件事宜，出具法律意见；同时，本法律意见书亦就本所原法律意见书和律师工作报告出具以来公司涉及的有关重大事项作出补充。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
第一部分 对原法律意见书、律师工作报告的更新
一、本次发行上市的批准和授权
对于发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下
补充法律意见书（三）
文件：（1）发行人第四届董事会第十四次会议文件、第四届董事会第十八次会
议文件；（2）发行人2020年第二次临时股东大会会议文件。
基于上述核查，本所就发行人本次发行上市的批准和授权情况发表如下核查与法律意见：
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人于2020年2月29日召开的2020年第二次临时股东大会的有效批准。截至本法律意见书出具日，发行人上述股东大会决议尚在有效期。
（二）发行人本次发行上市尚待取得上海证券交易所作出同意发行人首次公开发行股票并在科创板上市的审核意见以及取得中国证监会关于同意发行人首次公开发行股票注册的批复。
二、发行人本次发行上市的主体资格
对于发行人本次发行上市的主体资格，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查发行人的营业执照；（2）核查发行人的公司章程；（3）核查报告期更新后发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（4）登录国家企业信用信息公示系统查询发行人的登记信息；（5）核查其他重要文件。
基于上述核查，本所就发行人本次发行上市的主体资格发表如下核查与法律意见：
发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律法规或者《公司章程》的规定需要终止的情形。截至本法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本次发行上市属于发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市。本所律师对照《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《科创板上市规则》以及《科创板审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定，对于发行人本次发行上市的实质条件，进行了如下查验工作：（1）核查报告期更新后发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（2）审阅报告期更新后致
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同会计师为发行人本次发行上市出具的《审计报告》《非经常性损益审核报告》
《纳税审核报告》《内部控制鉴证报告》；（3）对发行人控股股东、实际控制
人、董事长、总经理、财务总监等相关人员进行访谈；（4）登录证券期货市场
失信记录查询平台、中国证监会和证券交易所官网查询发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、监事和高级管理人员的诚信信息；（5）核查发行人及其控股
股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员户籍所在地/经常居住地公安机
关出具的无犯罪记录证明并取得其个人信用报告；（6）审阅《招股说明书》；
（7）核查相关政府主管部门出具的无重大违法违规证明文件；（8）核查其他重
要文件。
基于上述核查，本所就发行人本次发行上市的实质条件发表如下核查与法律意见：
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1．发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），与发行人已发行的股份相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会及战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等董事会专门委员会，建立了独立董事、董事会秘书制度，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3．发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。因此，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4．致同会计师已于2020年9月27日就发行人最近三年（指2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，下同）的财务会计报告出具了无保留意见的《审
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计报告》（编号：致同审字(2020)第440ZA11532号；以下提及《审计报告》时，
如无特别说明均指此报告），符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5．发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
6．发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》等规定的相关条件（详见本节之（二）“发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的相关条件”），符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的相关条件
1．发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十条的规定：
（1）发行人是于2007年1月8日由中望有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更而依法设立的股份有限公司，其持续经营时间至今已经超过三年。
（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2．发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定：
（1）根据发行人的确认，并经本所律师对致同会计师的项目经办人员进行访谈，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。致同会计师于2020年9月27日向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（2）根据发行人的确认，并经本所律师对致同会计师的项目经办人员进行访谈，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。致同会计师于2020年9月27日向发行人出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（编号：致同专字（2020）第440ZA09355号；以下提及《内部控制鉴证报告》时，如无特别说明均指此报告），认为公司“于2020年6月30日在所有重
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大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内
部控制”。
3．发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定：
（1）发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4．发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定：
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
（三）发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》《科创板审核规则》规定的相关条件
1．发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的各项发行条件（详见本节之（二）“发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的
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相关条件”），符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项和《科创
板审核规则》第十八条的规定。
2．发行人本次发行前的股本总额为4,645.7857万元，发行后股本总额不低于3,000万元，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3．发行人本次拟公开发行的股份总数不超过1,548.60万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），本次发行完成后，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4．根据《审计报告》，发行人2018年度、2019年度和2020年1-6月的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 4,258.71 万元、7,802.07万元和1,812.64万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元；根据《招股说明书》及《华泰联合证券有限责任公司关于广州中望龙腾软件股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于10亿元，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项和《科创板审核规则》第二十二条第二款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《科创板上市规则》以及《科创板审核规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
四、发行人的设立
本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告中详细披露了发行人的设立情况。
五、发行人的独立性
对于发行人的独立性，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查发行人的营业执照、公司章程；（2）核查报告期更新后发行人主要资产、租赁房屋的变化情况；（3）核查报告期更新后发行人新增的重大业务合同及其履行情况；（4）核查报告期更新后发行人新增重大关联交易的交易文件及付款凭证；（5）取得并核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等主体填写的情况调查表；（6）核查报告期更新后发行人召开的历次股东大会、董事会、监
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事会会议文件；（7）核查报告期更新后发行人的员工名册并抽查发行人员工的
社会保险缴费凭证、劳动合同；（8）核查报告期更新后发行人的纳税申报材料、
银行开户资料；（9）对发行人的控股股东、实际控制人、董事长、总经理、财
务总监等相关人员进行访谈；（10）审阅报告期更新后致同会计师为发行人本次
发行上市出具的《审计报告》《纳税审核报告》《内部控制鉴证报告》等；（11）
取得发行人的书面确认；（12）核查其他重要文件。
基于上述核查，本所就发行人的独立性发表如下核查与法律意见：
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人在独立性方面未发生重大不利变化。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
六、发行人的发起人和股东
对于发行人的发起人和股东，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查发行人的营业执照、公司章程、股东名册；（2）核查报告期更新后发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（3）核查发行人非自然人股东的公司章程/合伙人协议、营业执照，并登陆国家企业信用信息公示系统进行检索及复核；（4）核查发行人非自然人股东的私募投资基金备案文件（如涉及），并登陆中国证券投资基金业协会网站进行检索及复核；（5）核查发行人自然人股东的身份证明文件。
基于上述核查，本所就发行人的发起人和股东发表如下核查与法律意见：
（一）本所律师已经在原法律意见书、律师工作报告中详细披露了发行人的发起人和股东的情况。
经核查，发行人股东“东莞市达晨晨鹰三号股权投资合伙企业（有限合伙）”的企业名称于2020年6月11日变更为“深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）”（以下简称“晨鹰三号”），本次股东企业名称变更后，发行人各股东的持股数量及持股比例如下：
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 杜玉林 21,998,000 47.3504
2 李红 3,960,000 8.5239
3 梦泽投资 2,382,500 5.1283
4 森希投资 2,372,500 5.1068
5 龙芃投资 2,367,500 5.0960
6 达晨创通 1,832,290 3.9440
7 雷骏投资 1,402,500 3.0189
8 广东毅达 1,161,446 2.5000
9 航天投资 1,032,289 2.2220
10 中网投 929,157 2.0000
11 晨鹰三号 800,000 1.7220
12 孟霖 800,000 1.7220
13 刘玉峰 719,000 1.5476
14 李会江 672,000 1.4465
15 杜玉庆 560,000 1.2054
16 高飞 420,000 0.9040
17 字应坤 369,000 0.7943
18 李军 304,000 0.6544
19 何祎 285,000 0.6135
20 王立英 244,000 0.5252
21 粤财投资 238,097 0.5126
22 越秀投资 232,289 0.5000
23 粤科投资 232,289 0.5000
24 王运研 220,000 0.4735
25 徐斌 136,000 0.2927
26 陈淑莹 136,000 0.2927
27 林庆忠 122,000 0.2626
28 徐立军 110,000 0.2368
29 邹旭海 96,000 0.2066
30 史安国 96,000 0.2066
31 陈琰 96,000 0.2066
32 沈言会 72,000 0.1550
补充法律意见书（三）
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
33 王长民 60,000 0.1291
合计 46,457,857 100.0000
上述晨鹰三号的股东变化情况系基于企业名称变更的主体资格承继原因导
致，其持股情况未发生变化，亦不涉及股权转让事项，发行人的实际控制人未发
生变更。
（二）经核查，发行人部分股东的基本情况发生以下变更：
1．深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）
截至本法律意见书出具日，达晨创通的合伙人及相关出资情况如下：
序 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类别
号 （%）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 8,000.00 1.5870 普通合伙人
2 珠海君斐股权投资中心（有限合伙） 103,000.00 20.4325 有限合伙人
3 深圳市引导基金投资有限公司 60,000.00 11.9024 有限合伙人
4 工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有 40,000.00 7.9349 有限合伙人
限合伙）
5 安徽建安投资基金有限公司 30,000.00 5.9512 有限合伙人
6 招商财富资产管理有限公司 24,400.00 4.8403 有限合伙人
7 湖南电广传媒股份有限公司 20,000.00 3.9675 有限合伙人
8 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 20,000.00 3.9675 有限合伙人
9 深圳市招商招银股权投资基金合伙企业 20,000.00 3.9675 有限合伙人
（有限合伙）
10 深圳云能基金管理有限公司 20,000.00 3.9675 有限合伙人
11 深圳市福田引导基金投资有限公司 20,000.00 3.9675 有限合伙人
补充法律意见书（三）
序 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类别
号 （%）
12 珠海恒天嘉智股权投资基金（有限合伙） 13,000.00 2.5789 有限合伙人
13 宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合 10,000.00 1.9837 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
14 珠海横琴光控招银投资中心（有限合伙） 10,000.00 1.9837 有限合伙人
15 中意人寿保险有限公司 10,000.00 1.9837 有限合伙人
16 厦门金圆展鸿股权投资合伙企业（有限合 10,000.00 1.9837 有限合伙人
伙）
17 宁波梅山保税港区钜侯投资合伙企业（有 8,000.00 1.5870 有限合伙人
限合伙）
18 北京首钢基金有限公司 5,000.00 0.9919 有限合伙人
19 常德沅澧产业投资控股有限公司 5,000.00 0.9919 有限合伙人
20 赵文碧 5,000.00 0.9919 有限合伙人
21 贵州省王加权企业管理合伙企业（有限合 5,000.00 0.9919 有限合伙人
伙）
22 厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合 5,000.00 0.9919 有限合伙人
伙）
23 重庆两江新区金智股权投资基金合伙企 5,000.00 0.9919 有限合伙人
业（有限合伙）
24 新余博爱投资有限公司 4,500.00 0.8927 有限合伙人
25 雷雯 4,000.00 0.7935 有限合伙人
26 深圳市新世界肆号创业投资合伙企业（有 3,100.00 0.6150 有限合伙人
限合伙）
27 宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企业（有 3,000.00 0.5951 有限合伙人
限合伙）
28 珠海横琴金斧子盘古伍拾壹号股权投资 3,000.00 0.5951 有限合伙人
基金（有限合伙）
补充法律意见书（三）
序 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类别
号 （%）
29 宁波谦弋坤鼎股权投资合伙企业（有限合 3,000.00 0.5951 有限合伙人
伙）
30 李赢 3,000.00 0.5951 有限合伙人
31 深圳市壹资时代投资有限公司 3,000.00 0.5951 有限合伙人
32 湖北宏泰产业投资基金有限公司 3,000.00 0.5951 有限合伙人
33 邵吉章 2,100.00 0.4166 有限合伙人
34 佛山任君盈和股权投资合伙企业（有限合 2,000.00 0.3967 有限合伙人
伙）
35 湖北宏泰香城产业发展基金合伙企业（有 2,000.00 0.3967 有限合伙人
限合伙）
36 深圳市长城证券投资有限公司 2,000.00 0.3967 有限合伙人
37 束为 2,000.00 0.3967 有限合伙人
38 金铭康 2,000.00 0.3967 有限合伙人
39 王立新 2,000.00 0.3967 有限合伙人
40 王卫平 2,000.00 0.3967 有限合伙人
41 姚彦辰 2,000.00 0.3967 有限合伙人
合计 504,100.00 100.0000 -
2．深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）
截至本法律意见书出具日，晨鹰三号的企业登记机关由东莞市市场监督管理
局变更为深圳市市场监督管理局，企业名称由“东莞市达晨晨鹰三号股权投资合
伙企业（有限合伙）”变更为“深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）”，
主要经营场所变更为深圳市福田区莲花街道紫荆社区特区报业大厦2303。
3．成都航天工业互联网智能制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）
补充法律意见书（三）
截至本法律意见书出具日，航天投资的合伙人及相关出资情况如下：
序 合伙人姓名/名称 出资额 出资比 合伙人类别
号 （万元） 例（%）
1 航天科工投资基金管理（成都）有限公司 600.00 1.0152 普通合伙人
2 四川省投资集团有限责任公司 15,000.00 25.3807 有限合伙人
3 航天云网科技发展有限责任公司 10,000.00 16.9205 有限合伙人
4 华西银峰投资有限责任公司 7,500.00 12.6904 有限合伙人
5 高碑店市鑫天祥房地产开发有限公司 6,000.00 10.1523 有限合伙人
6 山东国赢资产管理有限公司 5,000.00 8.4602 有限合伙人
7 航天科工资产管理有限公司 5,000.00 8.4602 有限合伙人
8 成都市产业引导股权投资基金有限公司 5,000.00 8.4602 有限合伙人
9 成都经开产业股权投资基金（有限合伙） 5,000.00 8.4602 有限合伙人
合计 59,100.00 100.00 -
七、发行人的股本及演变
对于发行人的股本及演变，本所律师进行了如下查验工作：（1）取得并核
查发行人的全套工商登记材料；（2）核查报告期更新后发行人召开的历次股东
大会、董事会、监事会的会议文件；（3）登陆国家企业信用信息公示系统进行
检索及复核；（4）核查其他重要文件。
基于上述核查，本所就发行人的股本及演变发表如下核查与法律意见：
（一）本所律师已经在原法律意见书、律师工作报告中详细披露了发行人的
股本及演变的情况。
经核查，发行人股东“东莞市达晨晨鹰三号股权投资合伙企业（有限合伙）”
的企业名称于2020年6月11日变更为“深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有
限合伙）”；发行人于2020年9月17日召开2020年第三次临时股东大会，就
补充法律意见书（三）
本次股东名称变更事项审议通过了《关于制定
章程修正案（2020年第一次）>的议案》；发行人于2020年9月24日，就本次
股东名称变更后的章程修正案办理完毕工商备案手续。
上述晨鹰三号的股东变化情况系基于企业名称变更的主体资格承继原因导致，其持股情况未发生变化，亦不涉及股权转让事项，因此，发行人的股本总额、股本结构未发生变动。
（二）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人股东所持股份不存在被质押的情况。
八、发行人的附属公司、分支机构
对于发行人的附属公司、分支机构，本所律师进行了如下查验工作：（1）取得并核查附属公司、分支机构的工商/商事登记材料；（2）核查附属公司、分支机构的营业执照、公司章程；（3）核查相关政府主管部门出具的证明；（4）登陆国家企业信用信息公示系统进行检索及复核；（5）审阅美国徐建勋律师国际律师事务所（SHU&ASSOCIATES,LLP）、香港张元洪律师行、越南TUE ANHLAW LIMITED COMPANY等境外律师事务所（以下统称为“境外律师事务所”）出具的法律意见书；（6）核查其他重要文件。
基于上述核查，本所就发行人的附属公司、分支机构发表如下核查与法律意见：
（一）本所律师已经在原法律意见书、律师工作报告中披露了发行人附属公司、分支机构的情况。
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人附属公司的变化情况如下：
1．武汉蜂鸟
根据子公司武汉蜂鸟的公司章程规定，武汉蜂鸟的注册资本为 2,000 万元，中望软件应于2099年12月31日前缴足出资；截至本法律意见书出具日，武汉蜂鸟的实缴注册资本金额为600万元。
2．韩国中望
补充法律意见书（三）
根据发行人提供的韩国中望营业执照，韩国中望的营业地点变更为首尔特别市江南区鹤洞路23街49, 2层3层（论岘洞）。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人拥有3家全资子公司美国研发中心、香港中望、武汉蜂鸟及4家分公司，香港中望拥有1家全资子公司越南中望和1家参股子公司韩国中望。
经核查发行人境内附属公司、分支机构的营业执照及工商登记材料，发行人的境内附属公司、分支机构均有效存续，不存在依据法律、法规等规定需要终止经营的情形。
根据美国徐建勋律师国际律师事务所（SHU&ASSOCIATES,LLP）、香港张元洪律师行、越南TUE ANH LAW LIMITED COMPANY等境外律师事务所出具的法律意见书，发行人的境外控股子公司美国研发中心、香港中望及越南中望均有效存续，不存在需要终止经营的情形。
九、发行人的业务
对于发行人的业务，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查发行人及其控股子公司的营业执照、公司章程、经营资质许可证书等；（2）核查报告期更新后发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的会议文件；（3）核查报告期更新后发行人及其控股子公司新增的重要业务合同及其履行情况；（4）审阅报告期更新后致同会计师为本次发行上市出具的《审计报告》；（5）核查相关政府主管部门出具的无重大违法违规证明；（6）核查其他重要文件。
基于上述核查，本所就发行人的业务发表如下核查与法律意见：
（一）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人实际从事的业务没有超出其公司章程及《营业执照》规定的经营范围，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人在美国设立了全资子公司美国研发中心、在中国香港设立了全资子公司香港中望，香港中望在越南设立了全资子公司越南中望、在韩国投资参股了韩国中望。
补充法律意见书（三）
根据境外律师事务所出具的法律意见书，发行人境外控股子公司美国研发中
心、香港中望及越南中望的经营活动符合当地法律、法规的规定。
除前述情形外，发行人未在中国大陆以外设立其他任何性质的机构从事经营
活动。
（三）发行人的主营业务为CAD/CAM/CAE等研发设计类工业软件的研发、
推广与销售业务。根据《审计报告》，发行人报告期内的营业收入构成如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营 13,975.08 99.77% 35,969.23 99.62% 25,399.77 99.59% 18,276.23 99.40%
业务
其他 32.05 0.23% 138.57 0.38% 103.31 0.41% 111.19 0.60%
业务
合计 14,007.13 100.00% 36,107.80 100.00% 25,503.08 100.00% 18,387.42 100.00%
如上表所示，发行人报告期内的主营业务收入占当期营业收入的比例分别为
99.40%、99.59%、99.62%和99.77%。
因此，本所律师认为，发行人主营业务突出，且最近两年主营业务未发生变
更。
（四）截至本法律意见书出具日，发行人不存在对其持续经营构成实质性法
律障碍的情形。
十、关联交易及同业竞争
对于发行人的关联交易及同业竞争，本所律师进行了如下查验工作：（1）
取得并核查发行人控股股东、实际控制人、主要股东及董事、监事、高级管理人
员填写的情况调查表或问卷；（2）取得并核查发行人关联法人的工商登记材料、
营业执照、公司章程/合伙人协议，网络检索相关关联方的公开资料及工商登记
信息，进行关联方排查；（3）取得并核查发行人关联自然人的身份证；（4）核
补充法律意见书（三）
查重大关联交易协议及付款凭证；（5）审阅报告期更新后致同会计师为本次发
行上市出具的《审计报告》；（6）核查发行人关联交易决策程序文件、独立董
事就发行人报告期内关联交易出具的独立意见等；（7）核查发行人的《公司章
程》、三会议事规则、《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等关联交易
内控管理制度；（8）与发行人财务总监、致同会计师项目经办人员核实《审计
报告》中其他应付款和其他应收款的内容和交易背景；（9）核查发行人实际控
制人和控股股东出具的有关避免同业竞争的承诺函；（10）核查发行人实际控制
人和控股股东出具的有关规范关联交易的承诺函；（11）走访发行人的主要客户
和主要供应商；（12）查阅发行人主要供应商及主要客户的资料、交易合同，通
过国家企业信用信息公示系统检索其与发行人之间的关联关系并核查其提供的
说明；（13）核查其他重要文件。
基于上述核查，本所就发行人的关联交易及同业竞争发表如下核查与法律意
见：
（一）本所律师已经在原法律意见书、律师工作报告中披露了发行人的关联
方情况。
经核查，发行人关联方情况变化如下：
1．因发行人董事杨鹏及监事金小科的任职变化，新增关联方如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 深圳市联软科技股份有限公司 公司董事杨鹏担任其董事
2 知学云（北京）科技有限公司 公司监事金小科担任其董事
2．海星谷（大连）科技有限公司的关联关系变更如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 海星谷（大连）科技有限公司 公司原副总经理徐立军持股87.945%并担任其
执行董事兼总经理
（二）根据《审计报告》并经本所律师核查发行人提供的相关关联交易资料，
2020年1-6月，发行人曾与相关关联方发生如下主要经济往来（其中，存在控制
关系且已纳入发行人合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易
已作抵销，在本法律意见书中不予披露）：
补充法律意见书（三）
1．经常性关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，发行人不存在从关联方采购商品和接受劳务的情况。
（2）关键管理人员薪酬
报告期内，发行人关键管理人员董事、监事、高级管理人员薪酬如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
关键管理人员薪酬 710.58 1,732.98 1,371.17 651.11
（3）关联租赁
根据公司与梦泽投资、龙芃投资、森希投资、雷骏投资分别签订的无偿使用
证明，公司无偿提供地址广东省广州市天河区珠江西路15号32层自编01-08房
给梦泽投资、龙芃投资、森希投资、雷骏投资，用作办理工商登记注册。
报告期内，梦泽投资、龙芃投资、森希投资、雷骏投资仅用该地址办理工商
登记注册（一址多照），并未实际使用公司办公场所，不存在损害公司利益的情
形。
2．偶发性关联交易
2020年1-6月，发行人未与关联方新增发生偶发性关联交易。
3．关联方其他应收应付款余额
报告期内，关联方其他应收应付余额明细项目列示如下：
单位：万元
2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 账面余 坏账准 账面余 坏账 账面余 坏账准 账面余 坏账准
额 备 额 准备 额 备 额 备
其他应
收款
杜玉庆 - - - - 0.30 0.02 - -
补充法律意见书（三）
字应坤 - - - - - - 2.08 0.10
麦淑斌 - - - - 0.23 0.01 0.04 0.00
小计 - - - - 0.53 0.03 2.12 0.10
公司与关联方的其他应付款系由于开展业务时备用金借支形成，报告期各期
末，关联方其他应收款的余额很小。报告期内，公司实际控制人、控股股东及其
他关联方不存在占用公司资金的情况。
经对上述关联交易事项相关合同、凭证进行审查，对发行人财务总监进行访
谈，查阅报告期更新后发行人召开的股东大会、董事会、监事会的会议文件及发
行人独立董事就关联交易事项发表的独立意见，本所律师认为，发行人发生的上
述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
十一、发行人的主要财产
对于发行人的主要财产，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查发行人
及其控股子公司拥有的不动产、商标、专利、软件著作权等主要财产的权属证书；
（2）核查发行人的房屋租赁合同、出租方的产权证明文件；（3）登录国家企业
信用信息公示系统、中国商标网、中国及多国专利审查信息查询平台、中国版权
保护中心等网站检索发行人主要财产的权利状况；（4）核查发行人主要财产的
缴费凭证；（5）取得并核查不动产、知识产权等相关政府主管部门就发行人不
动产、专利、商标、著作权出具的相关查询文件；（6）核查发行人主要经营设
备的采购合同、发票、付款凭证；（7）核查发行人的固定资产清单；（8）实地
调查发行人的主要经营场所、主要经营设备情况；（9）审阅致同会计师为本次
发行上市出具的《审计报告》；（10）审阅境外律师事务所出具的法律意见书、
广东哲力知识产权事务所有限公司出具的《境外商标委托查询报告》。
基于上述核查，本所就发行人的主要财产发表如下核查与法律意见：
（一）本所律师已经在原法律意见书、律师工作报告中披露了发行人的主要
财产的情况。
补充法律意见书（三）
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有的主要财产变化情况如下：
1．经核查，发行人于2019年7月与武汉保利金谷房地产开发有限公司签订
10份《武汉市商品房买卖合同》，购买位于东湖开发区关山村第18栋6层（1）
-（10）办公号的10处商品房，该等商品房的产权登记手续已办理完毕，不动产
权登记情况如下：
序 建筑面 取得方 他项
号 产权证号 房屋坐落 积（㎡） 用途 式 登记时间 权情
况
鄂（2020） 东湖新技术开发区
武汉市东 新竹路20号保利·时 无抵
1 开不动产 代K19地块六区18 157.11 办公 购买 2020.05.09 押
权第 栋6层（1）办公号
0008005号
鄂（2020） 东湖新技术开发区
武汉市东 新竹路20号保利·时 无抵
2 开不动产 代K19地块六区18 192.70 办公 购买 2020.05.11 押
权第 栋6层（2）办公号
0008008号
鄂（2020） 东湖新技术开发区
武汉市东 新竹路20号保利·时 无抵
3 开不动产 代K19地块六区18 169.61 办公 购买 2020.05.11 押
权第 栋6层（3）办公号
0008010号
鄂（2020） 东湖新技术开发区
武汉市东 新竹路20号保利·时 无抵
4 开不动产 代K19地块六区18 129.30 办公 购买 2020.05.11 押
权第 栋6层（4）办公号
0008011号
鄂（2020） 东湖新技术开发区
武汉市东 新竹路20号保利·时 无抵
5 开不动产 代K19地块六区18 133.61 办公 购买 2020.05.11 押
权第 栋6层（5）办公号
0008012号
鄂（2020） 东湖新技术开发区
武汉市东 新竹路20号保利·时 无抵
6 开不动产 代K19地块六区18 157.36 办公 购买 2020.05.11 押
权第 栋6层（6）办公号
0008013号
7 鄂（2020） 东湖新技术开发区 191.64 办公 购买 2020.05.11 无抵
武汉市东 新竹路20号保利·时 押
补充法律意见书（三）
序 建筑面 取得方 他项
号 产权证号 房屋坐落 积（㎡） 用途 式 登记时间 权情
况
开不动产 代K19地块六区18
权第 栋6层（7）办公号
0008016号
鄂（2020） 东湖新技术开发区
武汉市东 新竹路20号保利·时 无抵
8 开不动产 代K19地块六区18 169.61 办公 购买 2020.05.11 押
权第 栋6层（8）办公号
0008015号
鄂（2020） 东湖新技术开发区
武汉市东 新竹路20号保利·时 无抵
9 开不动产 代K19地块六区18 129.30 办公 购买 2020.05.11 押
权第 栋6层（9）办公号
0008018号
鄂（2020） 东湖新技术开发区
武汉市东 新竹路20号保利·时 无抵
10 开不动产 代K19地块六区18 133.61 办公 购买 2020.05.11 押
权第 栋6层（10）办公号
0008014号
根据发行人的确认，并经本所律师查阅上述不动产的权属证书，通过房屋行
政主管部门查询相关权利状况，本所律师认为，发行人拥有的上述不动产不存在
任何产权纠纷或潜在纠纷。
2．发行人及其子公司境内租赁房屋的具体情况如下：
（1）境内房屋租赁
序 出租方 房产坐落 产权证号 租赁期限 租赁面积 用途
号 （㎡）
广州市天河区珠江西路15 粤房地权证穗字 2017.02.01-2
号32层自编01-08号 第0120547445 022.01.31 2,718.63 办公
1 广州珠江城置业 号
有限公司 广州市天河区珠江西路15 粤房地权证穗字 2020.05.15-2
号第2201-2205号 第0120547445 025.05.14 1,401.98 办公
号
北京市丰台区南四环西路 京（2018）丰不 2018.12.10-2
北京托普世纪科 186号二区7号楼6层07-12 动产权第 023.12.09 1,397.34 办公
2 技企业孵化器有 室 0024404号
限公司 北京市丰台区南四环西路 京（2018）丰不 2019.11.15-2 30.77 仓库
186号汉威国际广场二区6 动产权第 020.11.14
补充法律意见书（三）
序 出租方 房产坐落 产权证号 租赁期限 租赁面积 用途
号 （㎡）
号楼B2层2B2-6T05 0024400号
上海秦业房地产 上海市虹口区溧阳路1111 沪房地虹字 2020.09.01-2
3 经纪有限公司 号7楼F室以及8楼D、E （2016）第 022.09.30 557.34 办公
室 012564号
沪房地虹字
上海市虹口区四平路257号 （2013）第 2016.10.08-2
4 方纯 名义31A、名义31B、名义 015973、015975、 022.10.07 807.73 办公
31C、名义31D 015976、015977
号
5 李阳明 重庆市渝北区红金街2号重 201房地证2008 2020.08.10-2 195.13 办公
庆总商会大厦9-8 字第08415号 023.08.09
南京舰锋科技园 南京市江北新区星火路14 苏（2017）宁浦 2019.07.16-2
6 管理有限公司 号长峰大厦1号试验楼3层 不动产权字 021.07.16 68.50 办公
A3号房 0068630号
南京市建邺区嘉陵江东街8
南京高投科技产 号科技创新综合体B4幢第 246.73 办公
7 业招商发展有限 10层1004室 - 2020.08.25-2
公司 南京市建邺区嘉陵江东街8 023.08.24
号科技创新综合体B4幢第 276.55 办公
10层1005室
青岛风貌保护街 青岛市市北区辽宁路80号 青房地权市字第 2020.09.07-2
8 区运营管理有限 天幕城创想小镇内411 2012110131号 021.09.06 134.90 办公
公司
成都市锦江区红星路三段 成房权证监证字 2020.03.18-2
9 杨玉华 16号正熙大厦1栋1单元 第3988633号 022.03.17 81.81 办公
20层2单位
注：发行人租赁南京高投科技产业招商发展有限公司房产的产权登记手续尚在办理中。
（2）境外房屋租赁
发行人子公司越南中望在境外租赁房屋的具体情况如下：
出租方 承租方 房产坐落 租赁期限 租赁面
积（㎡）
Realestate 201Awith24msq,2thFloorin
services 越南 ThangLongFordBuilding 2020.06.01-2021.05.31 24
enterprise 中望 locatedin105 LangHa Street,
DongDaDistrict,Hanoi
ThaiAnh 越南 Room16，Floor3rdACM 2020.09.13-2021.09.12 16
HcmBranch 中望 Building,96CaoThang,Ward
补充法律意见书（三）
出租方 承租方 房产坐落 租赁期限 租赁面
积（㎡）
4, District3,HoChiMinhcity
3．截至2020年6月30日，发行人新增20项计算机软件著作权，具体情况
如下：
序 软件名称 登记号 登记日期 首次发表日 取得方式 他项权
号 期 情况
中望机械CAD小微企业
1 版软件[简称：ZWCAD 2020SR0017095 2020.01.06 2019.12.24 原始取得 无质押
Mechanical ME]V2020
2 中望EDUBIM三维模型 2020SR0145180 2020.02.18 2019.11.15 原始取得 无质押
识图教学软件V2020
中望3D模型阅读软件
3 （教育版）[简称：ZW3D 2020SR0145175 2020.02.18 2019.12.10 原始取得 无质押
CADbro 教育版]V2020
中望人工智能三维仿真
4 软件[简称：3D One AI] 2020SR0163841 2020.02.21 2020.01.10 原始取得 无质押
V1.0
中望CAD Linux预装版
5 软件[简称：中望CAD Li 2020SR0327643 2020.04.13 2020.03.20 原始取得 无质押
nux]V1.0
中望景园CAD教育版软
6 件[简称：ZWCAD Lands 2020SR0388981 2020.04.28 2020.02.01 原始取得 无质押
cape edu]V2020
中望3D平台设计教育版
7 软件[简称：ZW3D EDU] 2020SR0390361 2020.04.28 2020.03.11 原始取得 无质押
V2021
中望地铁线路设计软件
8 [简称：ZWCAD MetroLi 2020SR0389429 2020.04.28 2019.12.25 原始取得 无质押
ne]V2021
9 中望3D平台设计软件[简 2020SR0390245 2020.04.28 2020.03.11 原始取得 无质押
称：ZW3D]V2021
中望建筑装饰工程施工
10 教学实训软件[简称：装饰 2020SR0504202 2020.05.25 2020.03.25 原始取得 无质押
施工教学]V2020
中望水暖电CAD教育版
11 软件[简称：ZWCAD ME 2020SR0513444 2020.05.26 2020.03.05 原始取得 无质押
P EDU]V2020
中望CAD平台软件（教
12 育版）[简称：ZWCAD E 2020SR0599499 2020.06.10 2020.04.20 原始取得 无质押
DU]V2021
补充法律意见书（三）
序 软件名称 登记号 登记日期 首次发表日 取得方式 他项权
号 期 情况
13 中望CAD平台软件[简 2020SR0599484 2020.06.10 2020.04.20 原始取得 无质押
称：ZWCAD]V2021
14 中望建筑CAD教育版软 2020SR0699040 2020.06.30 2020.04.01 原始取得 无质押
件V2021
15 中望机械CAD教育版软 2020SR0694736 2020.06.30 2020.05.01 原始取得 无质押
件V2021
中望建筑CAD设计软件
16 [简称：ZWCAD Architec 2020SR0694863 2020.06.30 2020.04.01 原始取得 无质押
ture]V2021
中望机械CAD设计软件
17 [简称：ZWCAD Mechani 2020SR0694887 2020.06.30 2020.05.01 原始取得 无质押
cal]V2021
中望景园CAD设计软件
18 [简称：ZWCAD Landsca 2020SR0695065 2020.06.30 2020.04.01 原始取得 无质押
pe]V2021
中望景园CAD教育版软
19 件[简称：ZWCAD Lands 2020SR0695057 2020.06.30 2020.05.06 原始取得 无质押
cape edu]V2021
20 中望EC版CAD设计软件 2020SR0694664 2020.06.30 2020.05.08 原始取得 无质押
[简称：中望EC]V2021
注：其中2020SR0145180计算机软件著作权为发行人与浙江建设职业技术学院共同所
有。
根据发行人的确认，并经本所律师查阅上述计算机软件著作权的登记证书，
登录中国版权保护中心网站进行检索与复核，本所律师认为，发行人拥有的上述
计算机软件著作权不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
4．发行人下列15项境内商标的有效期限已办理续展手续：
序 商标 注册号 类 有效期限 他项权
号 别 情况
1 7643646 35 2020.12.21-2030.12.20 无质押
2 7643647 35 2021.04.14-2031.04.13 无质押
3 7643648 35 2020.12.21-2030.12.20 无质押
4 7643649 35 2021.04.14-2031.04.13 无质押
补充法律意见书（三）
5 7643650 35 2021.04.14-2031.04.13 无质押
6 7792954 41 2021.01.28-2031.01.27 无质押
7 7792955 41 2021.01.28-2031.01.27 无质押
8 7792956 41 2021.01.28-2031.01.27 无质押
9 7792957 41 2021.01.21-2031.01.20 无质押
10 6282460 42 2020.08.14-2030.08.13 无质押
11 6282461 42 2020.06.14-2030.06.13 无质押
12 6282462 42 2020.07.21-2030.07.20 无质押
13 6282463 42 2020.06.14-2030.06.13 无质押
14 6282464 42 2020.08.07-2030.08.06 无质押
15 8464554 42 2021.08.21-2031.08.20 无质押
5．发行人下列6项境外商标的有效期限已办理续展手续，2项境外商标的
有效期限正在办理续展手续之中，具体如下：
序 申请国 类 法律状 他项权
号 商标图形 家或地 别 注册号 态 有效期限 情况
区
1 印度 9 2021084 注册 2020.09.09-2030.09.09 无质押
2 42 注册 无质押
3 印度 9 2139850 注册 2021.05.04-2031.05.03 无质押
4 42 注册 无质押
5 智利 9 889.680 注册 2020.07.07-2030.07.07 无质押
6 42 889.679 注册 无质押
7 9 1165151 注册续 - -
墨西哥 展中
8 42 1167537 注册续 - -
展中
（二）发行人主要财产的权利限制情况
补充法律意见书（三）
截至本法律意见书出具日，发行人拥有的主要财产不存在设定抵押、质押或
其他第三方权利的情形，亦未涉及任何产权纠纷或潜在纠纷，发行人对其主要财
产所有权或使用权的行使不会受到任何第三方权利的限制。
十二、发行人的重大债权债务
对于发行人的重大债权债务，本所律师进行了如下查验工作：（1）对发行
人财务总监进行访谈；（2）审阅报告期更新后致同会计师为本次发行上市出具
的《审计报告》，对发行人报告期内的其他应收、应付款项进行核查；（3）逐
笔核查报告期更新后发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响
的重大合同，并对发行人已经履行完毕的重大合同进行抽查；（4）核查市场监
督管理、税务、人力资源和社会保障等相关政府主管部门向发行人出具的无重大
违法违规证明文件；（5）就发行人侵权之债情况登录裁判文书网、中国执行信
息公开网查询及进行网络关键信息检索；（6）核查其他重要文件。
基于上述核查，本所就发行人的重大债权债务发表如下核查与法律意见：
（一）发行人的重大合同
2020年1-6月，发行人新增已履行及正在履行的合同金额在500万元以上
或虽未超过500万元，但对公司生产经营活动、财务状况或未来发展具有重要影
响的重大合同情况如下：
1．销售合同
序 客户名称 签署方 合同标的 合同金额 合同签署日期 履行情况
号 （万元）
1 ZWCADKOREA 香港中望 ZW3D系列产品 框架合同 2020.01.01 正在履行
CO.,Ltd
2 ZWCADKOREA 香港中望 ZWCAD系列产品 框架合同 2020.01.01 正在履行
CO.,Ltd
Usrugi
3 Informatyczne 美国中望 ZWCAD系列产品 框架合同 2020.01.01 正在履行
SZANSASp.
Zo.o.
4 ZW-France 香港中望 ZW3D系列产品 框架合同 2020.01.01 正在履行
5 ZW-France 香港中望 ZWCAD系列产品 框架合同 2020.01.01 正在履行
2．采购合同
补充法律意见书（三）
序号 供应商名称 签署方 合同标的 合同金额 合同签署 履行情况
日期
1 广州珠江城置业有 中望软件 办公室租赁 252,356元/月至 2020.03.26 正在履行
限公司 292,134元/月
2 百度（中国）有限公 中望软件 推广服务 框架协议 2020.03.19 正在履行
司广州分公司
3．借款合同
序号 借款人 贷款人 借款金额 借款期限 合同签署日期 抵押担保情况
中望 中国建设银行股份 2020.03.14-2020.0
1 软件 有限公司广州天河 5,000,000元 9.13 2020.03.14 无
支行
中望 中国工商银行股份 自首次提款日起6
2 软件 有限公司广州科技 2,000,000元 个月 2020.06.04 无
支行
经核查，本所律师认为，发行人上述重大合同合法、有效，不存在因合同违
法、无效而引致的对本次发行造成重大影响的潜在风险。
本所律师对发行人报告期内已履行完毕的重大合同进行了抽查，该等合同不
存在因合同违法、无效而引致的对本次发行造成重大影响的潜在纠纷。
（二）根据发行人及其控股子公司所在地市场监督管理、税务、人力资源和
社会保障等相关政府主管部门出具的无重大违法违规证明，并经本所律师登录中
国裁判文书网、中国执行信息公开网查询及进行网络关键信息检索，截至本法律
意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人的确认，并经本所律师审阅《审计报告》、访谈发行人财
务总监及致同会计师项目经办人员，截至本法律意见书出具日，发行人与关联方
之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》，截至2020年6月30日，列入发行人合并后其他
应收、其他应付账目项下的主要款项分别为1,026.08万元和315.33万元。
本所律师认为，发行人上述其他应收、其他应付账目项下的主要款项已经致
同会计师审核，债权债务关系清晰，不存在违反法律、法规限制性规定的情形。
补充法律意见书（三）
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
对于发行人的重大资产变化及收购兼并，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查发行人及其附属公司的全套工商登记材料；（2）就发行人是否存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售等行为，与公司董事长、总经理进行了访谈；（3）核查发行人报告更新后发行人召开的历次股东大会、董事会、总经理办公会会议文件；（4）核查其他重要文件。
基于上述核查，本所就发行人的重大资产变化及收购兼并发表如下核查与法律意见：
（一）根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在新增的资产置换、重大资产收购、分立、合并等重大资产变化。
（二）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在已经其股东大会和/或董事会批准的拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十四、发行人章程的制定与修改
对于发行人章程的制定与修改，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查发行人的全套工商登记材料；（2）核查发行人报告期更新后的历次股东大会会议文件；（3）核查发行人报告期更新后的《公司章程》及其历次修订；（4）核查经发行人股东大会审核通过的拟于发行人上市后适用的《公司章程（草案）》。
基于上述核查，本所就发行人章程的制定与修改发表如下核查与法律意见：
（一）本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告中详细披露了发行人章程的制定与修改情况。
经核查，因发行人股东晨鹰三号的企业名称发生变更，经公司2020年第三次临时股东大会批准，发行人对《公司章程》进行了修改，并于2020年9月24日在广州市市场监督管理局办理了备案手续。
本所律师认为，发行人章程的上述修改已经履行了法定程序，发行人章程的内容符合现行有关法律、法规和规范性文件的规定。
补充法律意见书（三）
（二）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人未对上市后适用的《公司章程（草案）》作出修改。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
对于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查发行人的营业执照、公司章程；（2）核查报告期更新后发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（3）登陆国家企业信用信息公示系统进行检索及复核。
基于上述核查，本所就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作发表如下核查与法律意见：
（一）本所律师已经在原法律意见书、律师工作报告详细披露了公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。
（二）自本所原法律意见书和律师工作报告出具以来，发行人共召开了 2次股东大会、6次董事会会议和5次监事会会议。
经核查发行人上述股东大会、董事会的会议文件资料，包括会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
对于发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查报告期更新后发行人的工商登记材料；（2）核查报告期更新后发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（3）登录证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会和证券交易所官网查询发行人董事、监事、高级管理人员的诚信信息；（4）核查发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员提供的个人简历及填写的情况调查表/问卷；（5）就发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的行政处罚、诉讼、仲裁情况进行网络检索；（6）核查发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的身份证明文件以及其与发行人签署的劳动合同/聘用合同；（7）核查独立董事任职资
补充法律意见书（三）
格文件，网络检索独立董事在上市公司任职的公告文件；（8）核查其他重要文
件。
基于上述核查，本所就发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及
其变化发表如下核查与法律意见：
（一）本所律师已经在原法律意见书、律师工作报告详细披露了发行人现任
董事、监事和高级管理人员、核心技术人员的任职情况。
经核查，因第四届董事会董事、第四届监事会监事任期届满，发行人于2020
年9月17日召开公司第三次临时股东大会，完成了第五届董事会、第五届监事
会的换届选举工作。本次董事会、监事会换届完成后，发行人的董事、监事、高
级管理人员的人选未发生变化，其中部分董事、监事的任职情况变化如下：
兼职单位与
姓名 职务 兼职单位名称 兼职职务
公司的股权关系
格陆博科技有限公司 董事 无
深圳市泰久信息系统股份有限 董事 无
公司
杨鹏 董事
深圳市联软科技股份有限公司 董事 无
达晨财智创业投资管理有限公 投资总监 无
司
广州市软件行业协会 秘书长 无
广州市社会组织联合会 党委副书记 无
张建军 独立董事 广州天绎智能科技股份有限公 董事 无
司
新华嘉云（广州）软件有限公 董事 无
司
金小科 监事 中国互联网投资基金管理有限 投资二部副总经 间接股东
公司 理
补充法律意见书（三）
兼职单位与
姓名 职务 兼职单位名称 兼职职务
公司的股权关系
知学云（北京）科技有限公司 董事 无
经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人
员、核心技术人员没有发生变化。
十七、发行人的税务
对于发行人的税务，本所律师进行了如下查验工作：（1）审阅报告期更新
后致同会计师为本次发行上市出具的《审计报告》《纳税审核报告》《非经常性
损益审核报告》；（2）核查报告期更新后发行人的纳税申报材料及税款缴纳凭
证；（3）核查税务主管部门就发行人税务情况出具的无重大违法违规证明；（4）
核查报告期更新后发行人取得政府补助的批文及拨款凭证；（5）核查发行人取
得的《高新技术企业证书》；（6）核查其他重要文件。
基于上述核查，本所就发行人的税务发表如下核查与法律意见：
（一）本所律师已经在原法律意见书、律师工作报告中详细披露了公司的主
要税种、税率情况。
根据《审计报告》及发行人提供的有关资料，并经本所律师核查，发行人
2020年1-6月执行的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 法定税率（%）
增值税 应税收入 17、16、13、9、6、3
城市维护建设税 应纳流转税税额 7
教育费附加 应纳流转税税额 3
地方教育附加 应纳流转税税额 2、1.5
注1：2017年1月1日至2018年4月30日，境内销售软件产品适用17%增值税税率。
注2：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号），
补充法律意见书（三）
自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%税率的，
税率调整为16%。
注3：根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财
政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起，增值税一般纳税
人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%。
注4：根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财
政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起，不动产经营租赁
适用9%增值税税率。
注5：根据财政部、国家税务总局《关于调整出口货物退税率的补充通知》（财税[2003]238
号），计算机软件出口（海关出口商品码9803）实行免税，其进项税额不予抵扣或退税。
注6：报告期内，境内销售服务适用6%增值税税率。
注7：根据国家税务总局《关于营业税改征增值税试点期间有关增值税问题的公告》（国
家税务总局公告2015年第90号），纳税人销售自己使用过的固定资产，可按照简易办法依
照3%征收率缴纳增值税。
不同纳税主体的企业所得税税率：
纳税主体名称 所得税税率（%）
中望软件 10
香港中望 16.5
美国研发中心 26.5
武汉蜂鸟 20
越南中望 20
注1：中望软件2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月符合财税[2016]49
号文件第六条（二）规定的国家规划布局内重点软件企业条件，适用10%企业所得税税率。
注2：香港中望注册地为中国香港，2017年度按照16.5%缴纳利得税；2018年度、2019
年度及2020年1-6月应纳税所得额在200.00万港元以内的部分按照8.25%缴纳利得税，超
过200.00万港元的部分按照16.5%缴纳利得税。
补充法律意见书（三）
注3：美国研发中心注册地为美国特拉华州，在佛罗里达州经营，按照26.5%缴纳所得税，其中21%为联邦税，5.5%为佛罗里达州州税。
注4：武汉蜂鸟为小型微利企业，对年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
注5：越南中望注册地为越南河内，按照20%缴纳企业所得税。
经核查，本所律师认为，发行人及其中国大陆境内子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
1．国家规划布局内重点软件企业所得税税率优惠
根据财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49 号），中望软件2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月符合文件第六条（二）规定的国家规划布局内重点软件企业的条件，享受减按10%税率征收企业所得税的优惠政策。
2．科技型中小企业研发费用加计扣除优惠
根据财政部、国家税务总局、科技部《关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2017〕34 号），科技型中小企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2017年1月1日至2019年12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除。中望软件于2018年4月16日获得广东省科技厅颁发的年度登记编号201844010608005126，有效期为2018年4月16日至2019年3月31日，2017年度享受研发费用按75%加计扣除的优惠政策。
3．小微企业普惠性税收减免政策
根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，
补充法律意见书（三）
减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得
额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%
的税率缴纳企业所得税。武汉蜂鸟2019年度、2020年1-6月符合小型微利企业
认定条件，2019年度、2020年1-6月享受小微企业普惠性税收减免政策。
4．增值税即征即退优惠
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。中望软件销售其自行开发生产的软件产品享受上述增值税即征即退优惠政策。
5．越南计算机软件销售增值税免征优惠
根据越南财政部于2013年12月31日发布的《指引实施增值税法规及根据209/2013/ND-CP号议定指引实施一些增值税法规规定（》219/2013/TT-BTC号），按照《技术转让法》规定的技术转让属于不缴纳增值税的对象，相关收入免征增值税。《技术转让法》规定的技术转让对象中包含计算机软件。
6．经科技主管部门认定的技术开发收入免征增值税
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，纳税人提供技术开发，经所在地省级科技主管部门进行认定并报主管税务机关备查后，免征增值税。中望软件与武汉蜂鸟符合上述条件的技术开发收入免征增值税。
经核查，本所律师认为，发行人、武汉蜂鸟报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，发行人于2020年1-6月期间享受的主要政府补助情况如下：
1．计入递延收益的政府补助
单位：万元
补充法律意见书（三）
本期新 本期结转 与资产
补助项目 2020.01.01 增补助 计入损益 其他变 2020.06.30 相关/
金额 的 动 与收益
金额 相关
2017年度省重大科技
专项项目：面向工业级 13.63 - 13.63 - - 与收益
增材制造（3D打印）装 相关
备开放式软件平台开发
国家重点研发计划增材
制造与激光制造重点专 与收益
项2018年度项目：面向 2.78 10.00 4.77 - 8.02 相关
增材制造的模型处理以
及工艺规划软件系统
补助项目A 1,246.19 - 380.19 - 866.00 与收益
相关
补助项目A 427.03 - 26.12 - 400.91 与收益
相关
2019年省级促进经济
高质量发展专项调剂资 与收益
金：三维CAD/CAE一 - - 2.49 60.00 57.51 相关
体化软件平台研究与产
业化项目
2019年省级促进经济
高质量发展专项调剂资 与收益
金：三维CAD/CAE一 763.84 - 176.29 -60.00 527.55 相关
体化软件平台研究与产
业化项目
合计 2,453.47 10.00 603.48 - 1,859.99 -
注：2020年1至6月，公司开始使用“2019年省级促进经济高质量发展专项调剂资金：
三维CAD/CAE一体化软件平台研究与产业化项目”补助经费购买软硬件设备，并预计用
于软硬件设备购买的补助经费金额为60万元，将60万元重新划分为与资产相关的政府补
助。
2．计入当期损益的政府补助
单位：万元
2020年1-6 与资产相关/
项目 种类 月计入损益 与收益相关
的金额
软件产品增值税即征即退款 退税款 1,102.18 与收益相关
稳岗补贴 财政拨款 13.51 与收益相关
个人所得税扣缴税款手续费返还 财政拨款 22.23 与收益相关
滞留湖北人员临时性岗位补贴 财政拨款 0.31 与收益相关
补充法律意见书（三）
2020年1-6 与资产相关/
项目 种类 月计入损益 与收益相关
的金额
2020年广州市商务发展专项资金（服务贸易和 财政拨款 5.77 与收益相关
服务外包事项）
递延收益摊销 财政拨款 574.87 与收益相关
递延收益摊销 财政拨款 28.61 与收益相关
合计 1,747.47 -
经审阅《审计报告》、致同会计师于2020年9月27日出具的编号为致同专
字（2020）第440ZA09354号的《非经常性损益审核报告》及发行人提供的有关
政府补助资料，本所律师认为，发行人报告期内享受的政府补助符合国家或地方
政府有关政策规定，真实有效。
（三）根据致同会计师于2020年9月27日出具的编号为致同专字（2020）
第440ZA09356号的《纳税审核报告》、发行人税务主管部门出具的证明、境外
律师事务所出具的法律意见书，并经本所律师访谈发行人董事长、财务总监，发
行人近三年不存在因违反税收管理法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
对于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师进行了如下查验
工作：（1）登录环境保护、质量技术监督、安全生产主管部门网站进行查询；
（2）核查发行人的质量管理体系认证证书；（3）对公司董事长进行访谈；（4）
核查其他重要文件。
基于上述核查，本所就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准发表如下
核查与法律意见：
（一）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人未发生因违反有关环境保
护方面的法律、法规和规范性文件受到行政处罚且情节严重的情形。
（二）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人未发生因违反有关产品质
量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件受到行政处罚且情节严重的情形。
补充法律意见书（三）
十九、发行人募集资金的运用
本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告中详细披露了发行人本次募集资金的运用情况。经核查，截至本法律意见书出具日，公司本次发行上市的募集资金拟投资项目未发生变化。
二十、发行人的业务发展目标
对于发行人的业务发展目标，本所律师进行了如下查验工作：（1）查阅发行人为本次发行编制的《招股说明书》；（2）核查发行人的营业执照、经营资质许可证书；（3）就有关业务问题与发行人的部分高级管理人员进行沟通交流。
基于上述核查，本所就发行人的业务发展目标发表如下核查与法律意见：
本所律师审阅了发行人招股说明书第九节“募集资金运用与未来发展规划”披露的发行人未来战略规划，本所律师认为，发行人的业务发展计划与其主营业
务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
对于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师进行了如下查验工作：（1）登录中国裁判文书网站、中国执行信息公开网查询及进行网络关键信息检索；（2）核查持股占发行人股本总额5%以上的股东以及董事长、总经理填写的情况调查表或问卷；（3）核查发行人相关政府主管部门出具的无重大违法违规证明；（4）就持股占发行人股本总额5%以上的股东以及董事长、总经理是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚事项与相关人员进行访谈；（5）核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员户籍所在地或住所地公安机关出具的无违法犯罪记录证明；（6）取得并核查发行人报告期内发生的诉讼、仲裁或行政处罚相关文件；（7）审阅美国徐建勋律师国际律师事务所（SHU&ASSOCIATES,LLP）、香港张元洪律师行、越南TUE ANH LAW LIMITED COMPANY等境外律师事务所出具的法律意见书。
基于上述核查，本所就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚发表如下核查与法律意见：
补充法律意见书（三）
（一）根据相关各方的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人、持有发行人股本总额5%以上股份的股东、发行人的实际控制人以及发行人的控股子公司不存在尚未了结的或可预见的影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据相关各方的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）本所律师已经在律师工作报告中详细披露了发行人董事杨鹏涉及的诉讼情况。截至本法律意见书出具日，该等诉讼仍在审理过程之中。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师虽然未参与《招股说明书》的编制，但就《招股说明书》中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机构及其他中介机构进行了讨论。
（二）本所已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书》，特别是对发行人在《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。
（三）经审阅，本所确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，《招股说明书》不致因引用本所法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1. 发行人符合《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《科创板上市规则》以及《科创板审核规则》等法律、法规和规范性文件所规定的首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格和实质条件；
2. 发行人及其控股股东、实际控制人的行为不存在重大违法、违规的情况；
补充法律意见书（三）
3. 发行人《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，《招股说明书》不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4. 发行人本次发行尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会履行发行注册程序。
补充法律意见书（三）
第二部分 对补充法律意见书（一）部分内容的更新
一、《问询函》问题27“其他问题”
“27.3请发行人说明：（1）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括具体影响面、停工及开工复工程度、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍、预计一季度及上半年销量等业务指标情况及是否发生重大变化；（2）如疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响；（3）请在重大事项提示中补充披露上述重大信息，并完善下一报告期业绩预计信息披露。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，说明判断依据和结论，并发表明确意见。”
回复：
（一）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括具体影响面、停工及开工复工程度、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍、预计一季度及上半年销量等业务指标情况及是否发生重大变化
1．发行人主要经营场所停工及开工复工程度
2020年1月，我国武汉等地爆发新型冠状病毒疫情，根据国家和地方政府的要求并保障员工的健康，发行人武汉分公司（员工人数99人，占发行人员工总数的13.98%，主要岗位为产品研发岗）于2020年1月22日提前停工放假，其余国内经营场所按国家规定的春节安排开始放假。
从2020年2月10日开始，发行人国内主要经营场所广州总部、北京分公司、上海分公司、重庆分公司等地陆续复工。至2月底，除武汉分公司外，发行人整体复工率达到85%，武汉分公司员工通过网络方式实现在家在线办公；3月下旬以来，随着国内疫情得到有效控制，武汉分公司于2020年3月30日起开始陆续复工；至4月底，发行人国内主要经营场所已实现全面复工。
补充法律意见书（三）
美国新型冠状病毒疫情从3月起加重，发行人美国研发中心根据当地法令于4月3日开始执行“居家令”，并于5月11日起陆续复工。执行居家令期间，美国研发中心研发人员通过在家办公的形式正常开展研发活动，疫情对美国研发中心的影响较小。
2．本次疫情对公司业务的影响
（1）疫情影响整体表现
今年年初疫情突然爆发，随后在境内和境外快速蔓延，影响了公司2020年上半年业务节奏，体现在几个方面：
①短期内需求受到影响。公司下游部分客户，在春节后至3月底期间停工、停产或停学。其中，企业客户在3月份逐步复工复产，学校客户受疫情影响较大，在5、6月份逐步恢复开学，该等客户的需求在短时间内会受到影响；
②线下接触式业务推广受限。境内从2月份到5月份的防控隔离政策，包括学校开学延期等，使得公司客户拜访、线下业务推广活动基本停滞，业务沟通与推进流程变长，订单成交周期变长。3 月中旬，境外疫情开始蔓延，各个国家/区域的政策禁令导致线下业务开展受阻，线下展会、推广活动取消，业务拓展受到了较大限制；
③客户预期与预算缩减。因为疫情带来的大环境不确定性，部分企业客户对软件采购态度趋于保守，企业客户和教育市场客户的预算也不同程度的缩减，影响了业务成交量和成交时间；
④工作节奏调整与不确定性。2020年2月份开始的国内停工和居家隔离，对2020年产品研发、上市发布、营销推广的安排有一定影响。此外，后续疫情可能存在的反弹，迫使客户调整了工作节奏，比如多地学校或将提前至12月初结束课业进入寒假阶段，学校封账日期也将大大早于往年，业务推进时间被严重压缩。
（2）疫情对业务影响具体表现
补充法律意见书（三）
公司业务分布全球主要国家和地区，其中以境内市场为主，境外市场主要为亚洲及欧洲等地区，公司收入主要来源于境内。由于境内外疫情爆发时间不同，对公司境内外业绩变动趋势影响也不同。具体情况如下：
2020年1-3月份，境内业务受到疫情防控和企业停工学校停课的持续影响，订单金额同比出现较大程度下降，境内企业客户订单同比下降 11.21%，境内教育客户订单同比下降 51.26%，教育订单金额下降幅度最大；境外市场受疫情影响较小，整体保持快速增长，境外订单金额同比增长 55.06%。境外业务增长对冲了部分境内业务受疫情的影响。
2020 年 4-6 月份，境内疫情逐渐受控及下游企业客户开始复工复产，到 6月份企业客户基本恢复正常工作，境内业务受疫情影响而延后的部分订单得以释放，境内企业订单金额同比增长44.79%，教育市场的多数学校在5月、6月份逐渐开学，推动境内教育订单金额在第二季度同比增长41.80%；然而，4月份开始海外疫情开始在欧洲快速蔓延，境外业务受到了大面积影响，境外业务主要市场基本上都受到了疫情影响，境外订单金额在二季度同比增长降至2.38%。
重大合同方面，由于公司主要销售已有的标准化软件产品，不涉及生产环节，公司履行重大合同受疫情影响较小，仅部分客户的回款受疫情影响而变缓。
（二）如疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2020）第440ZA11532号），发行人2020年上半年营业收入为14,007.13万元，较2019年上半年的增幅为4.08%；归属于母公司股东净利润为2,791.57万元，较2019年上半年的降幅为 17.22%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为1,812.64万元，较2019年上半年的降幅为39.08%。若适用原收入准则，2020年上半年营业收入金额为14,570.64万元，较2019年上半年的增幅为8.27%；归属于母公司股东净利润为3,270.59万元，较2019年上半年的降幅为3.01%；扣除
补充法律意见书（三）
非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为2,291.65万元，较2019年上半年
的降幅为22.98%。
不考虑新收入准则影响，公司2020年上半年营业收入与2019年同期基本持平，增长较为缓慢，主要系受境内外疫情影响，2020年1-3月境内疫情对境内业务影响较大（其中境内教育市场受疫情影响时间更长），同时境外疫情大面积蔓延到公司主要境外市场，对境内外收入增长构成了较大影响。
公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润较去年同期均有较大幅度下滑，主要原因是营业收入增长放缓以及公司期间费用的上涨：①公司人员增加，主要系研发人员增加，公司2020年上半年大量招聘研发人员，持续增加研发投入；②2020年初公司对2019年符合公司考核要求的员工按公司规定提级调薪，相关人员薪酬增加提高了公司成本费用。上述因素导致公司 2020 年 1-6月销售费用、管理费用及研发费用中职工薪酬同比增加 1,891.01 万元，增长29.32%。
由于发行人收入主要来源于国内，而目前我国疫情已基本得到控制，发行人认为预计疫情对公司国内业务的影响是暂时性的，随着发行人国内下游企业客户自2020年4月以来陆续复工复产，客户拜访工作与线下营销活动陆续恢复，客户对CAD的采购需求与订单增长保持积极态势，教育市场的大部分学校工作从5、6 月份开始得到逐步恢复，学校项目与商机得以继续推进，发行人未来期间国内业务基本恢复正常状态。故疫情对公司是暂时性、阶段性、局部性影响。
针对疫情，公司上半年采取的措施：一方面公司主营产品都按着规划推进年度新版研发与上市筹备工作，基本不影响年度新版本上市与交付工作；另一方面在疫情防控政策允许的境内外市场更加积极地开展形式多样的业务推广活动，加强与客户沟通。境外市场从二季度开始积极适应远程沟通，鼓励海外合作伙伴加强线上营销力度，开展一系列促销活动拉动业务进展。
由于发行人营业收入存在季节性波动，受农历春节假期以及企业预算尚未确定等因素影响，发行人第一季度收入通常较少，第四季度收入较高；同时，发行人收入主要来源于国内，且国内疫情逐渐得到控制。发行人预计疫情不会对2020
补充法律意见书（三）
年全年经营业绩情况产生重大负面影响，不会对发行人持续经营能力及发行条件
产生重大不利影响。
（三）请在重大事项提示中补充披露上述重大信息，并完善下一报告期业绩预计信息披露
发行人已在招股说明书“重大事项提示”中补充披露“二、新型冠状病毒疫情对公司的影响”，已在招股说明书“重大事项提示中”中补充披露“四、2020年三季度业绩预计”。
（四）核查过程与法律意见
本所律师执行了以下核查程序：
（1）查阅了国家、地方政府就应对新冠疫情发布的有关规定。
（2）查阅政府部门对公司下达的复工通知书，并实地查看公司总部办公场所，了解公司新冠疫情防范措施的执行情况。
（3）访谈公司高管，了解新冠疫情对公司经营、财务的影响及公司的应对措施。
（4）查看申报会计师对公司2020年1-6月财务报表的审计报告，并查看报告期各期1-6月的财务资料。
（5）核查发行人2020年1月至2020年8月的销售订单及销售收款情况。
（6）查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网，了解发行人是否存在因新冠疫情导致的合同违约诉讼。
（7）查阅同行业上市公司的2020年定期报告，分析新冠疫情对行业发展的影响，结合对公司产品发展趋势的判断，复核公司经营业绩预计情况的准确性、充分性。
经核查，本所律师认为：
（1）新冠疫情对发行人的研发、销售产生了一定影响，但仅为暂时性和阶段性的影响，且发行人已经采取必要的解决措施。发行人目前已全面复工，日常
补充法律意见书（三）
订单及重大合同的履行不存在障碍。
（2）根据2020年4月初以来全国疫情控制情况及发行人经营和订单恢复情况，新冠疫情不会对发行人全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件未构成重大不利影响。但若全球疫情持续蔓延，无法在短期内得到控制或出现反复，则发行人营业收入和盈利水平存在下降的风险。
（3）发行人2020年1-6月业绩变动情况具有合理性。
（4）结合发行人提供的预测依据以及近期政府政策，发行人对疫情影响及业绩情况的预测具备合理性。
（5）发行人已在招股说明书“重大事项提示”及“第四节 风险因素”披露了新型冠状病毒疫情造成业绩下滑风险。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签章页，无正文）
补充法律意见书（三）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：_______________
张学兵 章小炎
经办律师：_______________
刘子丰
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