关于广州中望龙腾软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
审核中心意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二零二零年九月
上海证券交易所：
贵所于2020年9月23日下发的“上证科审（审核）〔2020〕742号”《关于广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“审核中心意见落实函”）已收悉。广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”、 “发行人”或“公司”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”），本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就审核中心意见落实函所提意见逐项进行了认真核查及讨论，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 问询函所列问题
宋体（不加粗） 对审核中心意见落实函所列问题的回复
宋体（不加粗） 对招股说明书的引用
楷体（加粗） 涉及招股说明书的修改或补充披露
注：本回复若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。
关于广州中望龙腾软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
审核中心意见落实函的回复
问题1：
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序，并补充、完善以下内容：（1）2020年上半年经营业绩下滑的风险；（2）与同行业国际厂商相比，公司的产品技术水平还存在较大差距；（3）税收优惠政策对发行人业绩影响较大的风险；（4）应收款项逾期比例较高的风险；（5）新收入准则执行对发行人收入、利润影响较大的风险；（6）技术研发风险；（7）目前产品销售主要采用永久授权模式，销售费用较高，如未来产品性能不能持续提升，销售模式不能转型升级，将对后续生产经营产生不利影响。
【回复】
一、发行人全面梳理及补充披露
发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，按照“突出重大性、增强针对性、强化风险导向”的要求，梳理“重大事项提示”各项内容，已删除冗余表述，按重要性进行排序，并补充、完善了相关披露事项，修订后的重大事项提示具体内容如下：一、提醒投资者特别关注的风险因素
请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定，并特别关注下列风险因素：
（一）2020年上半年经营业绩下滑的风险
2020年1月，我国爆发新型冠状病毒疫情，由于公司下游客户除了制造业、建筑业等实体行业外，还包括各类学校，具有人员密集、流动性大等特点，受疫情影响较大。2020年3月，国外部分国家（如韩国、菲律宾、意大利、法国、德国、美国等）感染新型冠状病毒人数逐步增加，新型冠状病毒开始在全世界快速蔓延。2020 年上半年国内外疫情对公司销售活动产生较大影响，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字(2020)第440ZA11532号），发行人2020年上半年营业收入为14,007.13万元，较2019年上半年的增幅为4.08%；归属于母公司股东净利润为2,791.57万元，较2019年上半年的降幅为17.22%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为1,812.64万元，较2019年上半年的降幅为39.08%。
若适用原收入准则，2020年上半年营业收入金额为14,570.64万元，较2019年上半年的增幅为8.27%；归属于母公司股东净利润为3,270.59万元，较2019年上半年的降幅为3.01%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为2,291.65万元，较2019年上半年的降幅为22.98%1。
目前，境内疫情已得到有效控制，境外疫情仍未得到有效控制，如果境外疫情短期内仍然不能得到有效控制，或秋冬季节疫情在境内范围内大面积二次爆发，公司下游行业再次停工、停产、停学，甚至资金紧张及业务萎缩，则可能导致公司订单减少，2020年全年业绩可能存在较大幅度下滑的风险。
（二）与同行业国际厂商相比，公司的产品技术水平还存在较大差距
公司主要产品为2D CAD及3D CAD/CAM产品，并于2018年进入CAE领域，公司的2D CAD产品ZWCAD与国外主流产品相比仍存在超大图纸效率较低、API接口完备度不足、生态系统落后等差距，提升超大图纸效率的核心技术突破存在不确定性，完善API接口并加强生态系统建设需要克服技术和市场的综合因素，存在生态系统建设无法达到预期的风险。
1 计算2020年1-6月财务指标同比变化，使用的2019年1-6月财务数据均未经审计，也未根据新收入准则调整，下同。
目前公司的3D CAD/CAM一体化产品ZW3D主要应用在以通用机械等离散制造业为代表的中低端工业设计与制造领域，在高端市场如航空航天、船舶等领域应用较少；公司CAE产品处于研发验证阶段，发展周期短，未形成大规模应用。发行人在高端3D CAD、CAE领域的研发实力、技术水平、功能完备度、产品知名度及生态体系建设等方面与达索、西门子、PTC、ANSYS等欧美工业软件公司相比均存在较大差距，以上领域的核心技术攻关存在不确定性，产品因复杂度高存在无法按期推出的风险，同时生态系统建设存在无法达到预期的风险。
（三）税收优惠政策对发行人业绩影响较大的风险
报告期内，公司享受的主要税收优惠政策有：1、公司符合《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税【2016】49号）第六条第（二）款规定，是国家规划布局内重点软件企业，适用10%企业所得税税率；2、公司开展研发活动中实际发生的研发费用，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除；3、根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
报告期内，公司上述税收优惠对净利润的影响额合计分别为1,950.83万元、2,830.38万元、4,082.35万元及1,427.37万元，占净利润比例合计分别为70.70%、63.62%、45.83%及51.13%。报告期内，税收优惠政策对公司业绩影响较大，未来如税收优惠相关政策发生变化或者公司不能持续符合相应税收优惠的条件，公司将面临利润下降的风险。
（四）应收款项逾期比例较高的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为2,231.85万元、3,215.25万元、5,422.64万元及4,780.89万元2，公司存在应收账款余额较大的风险。随着业
务规模的不断扩大和营业收入的快速增长，公司应收账款相应增长。若未来下
2 2020年6月30日应收账款金额为2020年6月30日应收账款和合同资产科目的合计金额。游行业发生重大不利变化、客户财务状况、合作关系发生恶化，则可能导致公司应收账款无法收回形成坏账损失；若应收账款规模进一步扩大、账龄进一步上升，坏账准备金额会相应增加，对公司经营成果造成不利影响，同时也会影响公司经营性现金流量，对公司资金状况造成不利影响。
报告期各期末，公司应收账款逾期金额分别为1,130.99万元、1,949.69万元、2,380.32万元及2,466.57万元，占应收账款余额的比例分别为50.68%、60.64%、43.90%及51.59%，发行人存在期末应收账款余额中逾期款项占比较高的风险。如果未来公司受经营情况变化或市场环境波动影响，回款周期不断延长，应收账款逾期款项金额持续提高，可能会导致公司的运营资金被占用，资金流转压力较大，对公司的现金流和经营业绩造成不利影响。
（五）新收入准则执行对发行人收入、利润影响较大的风险
根据《企业会计准则第14号-收入》（财会[2017]22号）号（以下简称“新收入准则”），公司于2020年1月1日起执行新收入准则。在业务模式和合同条款方面，实施新收入准则对目前的模式及合同条款、业务开展不产生重大影响。在收入确认方面，原收入确认政策对合同中包含软件产品销售与免费升级服务的收入不进行拆分，新收入确认政策将免费升级服务识别为单项履约义务，按照其单独售价的相对比例将交易价格分摊，并在收款时计入合同负债，公司向客户提供软件升级秘钥经客户签收时或在合同约定的升级期满时确认相应收入，因此收入确认政策发生变化。
假定自申报财务报表期初发行人即开始全面执行新收入准则，实施新收入准则对2017年至2019年首次执行日前的主要财务指标（归属于公司普通股股东的净资产或归属于公司普通股股东的净利润）存在影响超过10%的情形。
2020年1-6月实施新收入准则导致公司营业收入减少563.51万元，归属于公司普通股股东的净利润减少479.02万元，占适用原收入准则下的营业收入及归属于公司普通股股东的净利润比例分别为3.87%、14.65%。新收入准则对发行人收入及净利润影响较大。
（六）技术研发风险
工业软件行业属于技术密集型行业，工业软件的复杂度高，专业性强，产品升级迭代较快，目前我国工业软件整体水平明显落后于欧美等发达国家。未来，公司在CAD、CAE等领域需要持续的高研发投入，若公司未来自行研发的新技术不符合行业趋势和市场需求，或技术的升级迭代进度、成果未达预期甚至研发失败，可能在增加公司研发成本的同时，影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。
（七）知识产权诉讼风险
欧特克公司于2014年在荷兰海牙法庭、美国加利福尼亚州北区联邦地区法院对公司及子公司香港中望等提起诉讼，诉讼中指称AutoCAD源代码被盗用并被不当使用于ZWCAD+的开发。2015年11月6日，公司及香港中望等与欧特克公司就诉讼达成和解协议。公司在扩大国内外市场份额的过程中面临的竞争愈发激烈，公司无法完全排除未来欧特克公司或其他竞争者指控公司侵犯其知识产权的可能性。由于知识产权相关诉讼时间较长且成本较高，如果公司或主要产品被指控侵犯他人的知识产权，可能会对公司的发展和经营造成重大不利影响。
（八）目前产品销售主要采用永久授权模式，销售费用较高，如未来产品性能不能持续提升，销售模式不能转型升级，将对后续生产经营产生不利影响
公司主要通过永久授权模式向客户销售软件产品，收取授权费，公司对某一版本软件产品的授权是永久性的，如后续客户需要对该版本进行升级，则需另外收取升级费。目前公司永久授权收入占总收入比例较高，升级收入占总收入比例较低。永久授权模式下公司每年需要持续进行市场开拓，不断加大市场开拓力度，将导致公司销售费用不断增长，市场推广投入持续增加，如未来产品性能不能持续提升，销售模式不能转型升级，则公司销售费用可能持续增长且销售费用率可能保持在较高水平，将对后续生产经营产生不利影响。
二、新型冠状病毒疫情对公司的影响
（一）发行人主要经营场所停工及开工复工程度
2020年1月，我国武汉等地爆发新型冠状病毒疫情，根据国家和地方政府的要求并保障员工的健康，发行人武汉分公司（员工人数99人，占发行人员工总数的13.98%，主要岗位为产品研发岗）于2020年1月22日提前停工放假，其余国内经营场所按国家规定的春节安排开始放假。
从2020年2月10日开始，发行人国内主要经营场所广州总部、北京分公司、上海分公司、重庆分公司等地陆续复工。至2月底，除武汉分公司外，发行人整体复工率达到85%，武汉分公司员工通过网络方式实现在家在线办公；3月下旬以来，随着国内疫情得到有效控制，武汉分公司于2020年3月30日起开始陆续复工；至4月底，发行人国内主要经营场所已实现全面复工。
美国新型冠状病毒疫情从3月起加重，发行人美国研发中心根据当地法令于4月3日开始执行“居家令”，并于5月11日起陆续复工。执行居家令期间，美国研发中心研发人员通过在家办公的形式正常开展研发活动，疫情对美国研发中心的影响较小。
（二）本次疫情对公司业务的影响
1、疫情影响整体表现
今年年初疫情突然爆发，随后在境内和境外快速蔓延，影响了公司2020年上半年业务节奏，体现在几个方面：
（1）短期内需求受到影响。公司下游部分客户，在春节后至3月底期间停工、停产或停学。其中，企业客户在3月份逐步复工复产，学校客户受疫情影响较大，在5、6月份逐步恢复开学，该等客户的需求在短时间内会受到影响；
（2）线下接触式业务推广受限。境内从2月份到5月份的防控隔离政策，包括学校开学延期等，使得公司客户拜访、线下业务推广活动基本停滞，业务沟通与推进流程变长，订单成交周期变长。3月中旬，境外疫情开始蔓延，各个国家/区域的政策禁令导致线下业务开展受阻，线下展会、推广活动取消，业务拓展受到了较大限制；
（3）客户预期与预算缩减。因为疫情带来的大环境不确定性，部分企业客户对软件采购态度趋于保守，企业客户和教育市场客户的预算也不同程度的缩减，影响了业务成交量和成交时间；
（4）工作节奏调整与不确定性。2020年2月份开始的国内停工和居家隔离，对2020年产品研发、上市发布、营销推广的安排有一定影响。此外，后续疫情可能存在的反弹，迫使客户调整了工作节奏，比如多地学校或将提前至12月初结束课业进入寒假阶段，学校封账日期也将大大早于往年，业务推进时间被严重压缩。
2、疫情对业务影响具体表现
公司业务分布全球主要国家和地区，其中以境内市场为主，境外市场主要为亚洲及欧洲等地区，公司收入主要来源于境内。由于境内外疫情爆发时间不同，对公司境内外业绩影响趋势也不同。具体情况如下：
2020年1-3月份，境内业务受到疫情防控和企业停工学校停课的持续影响，订单金额同比出现较大程度下降，境内企业客户订单同比下降11.21%，境内教育客户订单同比下降51.26%，教育订单金额下降幅度最大；境外市场受疫情影响较小，整体保持快速增长，境外订单金额同比增长55.06%。境外业务增长对冲了部分境内业务受疫情的影响。
2020年4-6月份，境内疫情逐渐受控及下游企业客户开始复工复产，到6月份企业客户基本恢复正常工作，境内业务受疫情影响而延后的部分订单得以释放，境内企业订单金额同比增长44.79%，教育市场的多数学校在5月、6月份逐渐开学，推动境内教育订单金额在第二季度同比增长41.80%；然而，4月份开始海外疫情开始在欧洲快速蔓延，境外业务受到了大面积影响，境外业务主要市场基本上都受到了疫情影响，境外订单金额在二季度同比增长降至2.38%。
重大合同方面，由于公司主要销售已有的标准化软件产品，不涉及生产环节，公司履行重大合同受疫情影响较小，仅部分客户的回款受疫情影响而变缓。
（三）疫情影响是否为暂时性或阶段性，公司已采取的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2020）第440ZA11532号），发行人2020年上半年营业收入为14,007.13万元，较2019年上半年的增幅为4.08%；归属于母公司股东净利润为2,791.57万元，较 2019年上半年的降幅为 17.22%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为1,812.64万元，较2019年上半年的降幅为39.08%。若适用原收入准则，2020年上半年营业收入金额为14,570.64万元，较2019年上半年的增幅为8.27%；归属于母公司股东净利润为3,270.59万元，较2019年上半年的降幅为3.01%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为2,291.65万元，较2019年上半年的降幅为22.98%。
不考虑新收入准则影响，公司2020年上半年营业收入与2019年同期基本持平，增长较为缓慢，主要系受境内外疫情影响，2020年1-3月境内疫情对境内业务影响较大（其中境内教育市场受疫情影响时间更长），同时境外疫情大面积蔓延到公司主要境外市场，对境内外收入增长构成了较大影响。
公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润较去年同期均有较大幅度下滑，主要原因是营业收入增长放缓以及公司期间费用的上涨：①公司人员增加，主要系研发人员增加，公司2020年上半年大量招聘研发人员，持续增加研发投入；②2020年初公司对2019年符合公司考核要求的员工按公司规定提级调薪，相关人员薪酬增加提高了公司成本费用。上述因素导致公司2020年1-6月销售费用、管理费用及研发费用中职工薪酬同比增加1,891.01万元，增长29.32%。
由于发行人收入主要来源于国内，而目前我国疫情已基本得到控制，发行人认为预计疫情对公司国内业务的影响是暂时性的，随着发行人国内下游企业客户自2020年4月以来陆续复工复产，客户拜访工作与线下营销活动陆续恢复，客户对CAD的采购需求与订单增长保持积极态势，教育市场的大部分学校工作从5月、6月份开始得到逐步恢复，学校项目与商机得以继续推进，发行人未来期间国内业务基本恢复正常状态。故疫情对公司是暂时性、阶段性、局部性影响。
针对疫情，公司上半年采取的措施：一方面公司主营产品都按着规划推进年度新版研发与上市筹备工作，基本不影响年度新版本上市与交付工作；另一方面在疫情防控政策允许的境内外市场更加积极地开展形式多样的业务推广活动，加强与客户沟通。境外市场从二季度开始积极适应远程沟通，鼓励海外合作伙伴加强线上营销力度，开展一系列促销活动拉动业务进展。
由于发行人营业收入存在季节性波动，受农历春节假期以及企业预算尚未确定等因素影响，发行人第一季度收入通常较少，第四季度收入较高；同时，发行人收入主要来源于国内，且国内疫情逐渐得到控制。发行人预计疫情不会对2020年全年经营业绩情况产生重大负面影响，不会对发行人持续经营能力及发行条件产生重大不利影响。
三、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况
公司财务报告审计截止日为2020年6月30日。截至本招股说明书签署日，公司经营情况正常。公司采购模式、生产模式和销售模式未发生重大变化；公司主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户及供应商的构成均未发生重大变化；公司税收政策未发生重大变化；公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。公司财务报告审计截止日后的经营情况较为稳定，总体运营情况良好，不存在异常或重大不利变化。
四、2020年三季度业绩预计
结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计2020年1-9月可实现营业收入约为25,109.61万元至26,009.61万元，较2019年1-9月的增幅约为12.71%至16.75%；归属于母公司股东净利润约为5,807.99万元至6,905.30万元，较2019年1-9月的增幅约为-3.13%至15.17%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润约为4,261.43万元至5,358.74万元，较2019年1-9月的增幅为-18.75%至2.17%。上述2020年1-9月财务数据不构成公司所做的盈利预测或业绩承诺。
问题2：
请发行人在招股说明书中补充披露以下内容：（1）2020年1-6月财务数据信息，并结合与去年同期的对比情况，进一步分析2020年1-6月业绩变动的原因，以及新冠疫情对发行人生产经营的影响；（2）公司CAE产品的技术水平、市场开拓、形成收入等情况及竞争优劣势。
【回复】
一、发行人补充披露
（一）2020年 1-6 月财务数据信息，并结合与去年同期的对比情况，进一步分析2020年1-6 月业绩变动的原因，以及新冠疫情对发行人生产经营的影响
1、2020年1-6月财务数据信息，并结合与去年同期的对比情况，进一步分析 2020年1-6 月业绩变动的原因
发行人已更新招股说明书财务数据至2020年6月30日，2020年1-6月财务数据信息参见招股说明书“第二节 概览”之“三、主要财务数据及财务指标”部分。
（1）营业收入分析
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入分析”中补充披露以下内容：
2、主营业务收入分析
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
自产软件 13,725.05 98.21% 34,712.99 96.51% 24,979.76 98.35% 16,853.00 92.21%
外购产品 70.15 0.50% 535.42 1.49% 56.84 0.22% 292.02 1.60%
受托开发及 179.88 1.29% 720.82 2.00% 363.17 1.43% 1,131.21 6.19%
技术服务
合 计 13,975.08 100.00% 35,969.23 100.00% 25,399.77 100.00% 18,276.23 100.00%
公司主要产品为公司自主开发的CAD软件产品。报告期内，随着主要产品销售的增长，公司主营业务收入实现持续稳定增长。
（1）自产软件
①总体情况
报告期内，公司自产软件收入分别为 16,853.00 万元、24,979.76 万元、34,712.99万元和13,725.05万元。
公司自产软件收入分为2D CAD、3D CAD，报告期内其收入及占比情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
ZWCA 7,129. 51.95% 14,405. 41.50 9,479.9 37.95 6,790.3 40.29
D 82 39 % 8 % 6 %
企 基于
业 ZWCA
版 D二次 2,450. 7,195.8 20.73 4,718.2 18.89 3,312.3 19.65
块 17.86%开发的65 2 % 4 % 3 %
2D 专业软
CA 件
D 教
育 2D教 841.36 6.13% 4,491.7 12.94 3,553.7 14.23 2,144.0 12.72
版 育产品 4 % 9 % 2 %
块
小计 10,421 75.93% 26,092. 75.17 17,752. 71.07 12,246. 72.67
.83 95 % 01 % 72 %
企
业 ZW 2,761. 20.12% 6,120.3 17.63 4,755.4 19.04 3,332.7 19.78
版 3D 46 8 % 3 % 8 %
块
3D 教
CA 育 3D
D 版 教育 541.77 3.95% 2,4699.6 7.20% 2,4272.3 9.90% 1,2073.5 7.56%
块 产品
小计 3,303. 24.07% 8,620.0 24.83 7,227.7 28.93 4,606.2 27.33
23 4 % 5 % 8 %
合计 13,725 100.00% 34,712. 100.00 24,979. 100.00 16,853. 100.00
.05 99 % 76 % 00 %
2018年、2019年及2020年1-6月分别与上年同期数据相比，公司2D CAD、3D CAD的收入增长对自产软件收入增长的贡献情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年 2018年
项目
增长金额 增长贡献度 增长金额 增长贡献度 增长金额 增长贡献度
2D CAD 864.59 132.08% 8,340.94 85.70% 5,505.29 67.74%
3D CAD -210.02 -32.08% 1,392.29 14.30% 2,621.47 32.26%
注：增长贡献度=2D或3D CAD的增长金额/自产软件收入增长金额
报告期内，收入的增长主要系2D CAD的增长所致，2018年及2019年3DCAD收入逐年增长，增长贡献度相对较小。
公司2020年1-6月自产软件收入构成及与2019年同期比较情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年1-6月
项目 （未经审计）
金额 变动金额 变动幅度 金额
ZWCAD 7,129.82 1,744.49 32.39% 5,385.33
企业版块 基于ZWCAD二次
2D 开发的专业软件 2,450.65 -470.30 -16.10% 2,920.95
CAD 教育版块 2D教育产品 841.36 -409.60 -32.74% 1,250.96
小计 10,421.83 864.59 9.05% 9,557.23
企业版块 ZW3D 2,761.46 11.16 0.41% 2,750.30
3D 教育版块 3D教育产品 541.77 -221.18 -28.99% 762.95
CAD
小计 3,303.23 -210.02 -5.98% 3,513.24
合计 13,725.05 654.57 5.01% 13,070.48
2020年1-6月，在新冠肺炎疫情的大背景下，公司自产软件收入在保持稳定的基础上略有增长，相比2019年1-6月增长了654.57万元，增幅为5.01%；同期，公司适用新收入准则，将免费升级识别为单项履约义务并分摊交易价格，在完成升级产品密钥销售时确认收入，与适用原收入准则相比影响2020年1-6月自产软件收入563.51万元。如适用原收入准则，2020年1-6月自产软件收入为14,288.56万元，同比增长1,218.08万元，增幅为9.32%。
2020年1-6月相比2019年1-6月，公司自产软件收入变动的主要原因如下：
A.自产软件2D CAD企业版块业务实现小幅增长
2D CAD企业版块2019年上半年营业收入为8,306.28万元,如适用原收入准则，2020年上半年营业收入为9,922.32万元，2020年上半年2D CAD企业版块营业收入同比增长19.46%，主要原因如下：
一方面，公司自成立之初便专注于2D CAD软件的研发与销售工作，2D CAD软件业务为公司传统优势业务，公司在2D CAD软件领域持续进行20年的深耕细作及研发投入，目前在国内已居于领先地位，具备较强的对国外同类型工业软件的替代效应，在国产替代政策红利的驱动下，公司2D CAD软件需求旺盛，有效的抵消了疫情带来的负面影响，仍保持了小幅增长。
另一方面，公司所处的行业为软件行业，产品主要为标准化工业软件，不涉及生产制造环节，所以公司产品交付、订单履行等业务活动受新冠肺炎疫情影响较小。
B.自产软件3D CAD企业版块业务基本平稳
3D CAD企业版块2019年上半年营业收入为2,750.30万元,如适用原收入准则，2020年上半年营业收入为2,836.49万元，2020年上半年3D CAD企业版块营业收入同比增长3.13%，主要原因如下：
3D CAD应用场景复杂，主要应用于航空航天、汽车等高附加值领域，公司虽然每年投入高额研发费，对ZW3D持续研发升级，但就技术水平而言，与国外厂商仍存在较大差距，对于国外主流3D CAD厂商的替代效应较2D CAD弱，因而2020年1-6月其营业收入增长幅度不及2D CAD。
C.自产软件2D教育及3D教育版块因疫情原因呈现一定程度的下滑
CAD教育版块2019年上半年营业收入为2,013.90万元,如适用原收入准则，2020年上半年营业收入为1,523.03万元，2020年上半年2D 教育及3D 教育版块营业收入同比下降24.37%，主要原因如下：
2020年初爆发的新冠肺炎疫情，导致各院校无法正常开学复课，叠加春节假期的影响，对2D教育及3D教育软件的需求大幅下降，虽然公司采取了一系列应对措施，自产软件2D教育及3D教育业务收入仍呈现一定程度的下滑。
综上，基于公司所处行业和产品的特征，在国产替代的大背景下，公司主营业务产品价值得到强化，境内外业务市场的优势互补，一定程度上抵御了新冠肺炎疫情带给公司业务的负面影响，保障了公司经营业绩的稳定，2020年1-6月营业收入同比实现了小幅上涨。
（2）外购产品收入、受托开发及技术服务
外购产品收入是指公司应客户所需，采购CAD软件相关的其他产品。受托开发及技术服务主要是指公司应客户需要，向其提供产品的定制开发和技术服务。公司专注于研发自产CAD标准化产品，外购产品、受托开发及技术服务系为客
户提供的附加服务，占比较小。
2020年上半年外购产品及受托开发及技术服务收入变动情况如下：
单位：万元
类型 2020年1-6月 2019年1-6月 变化金额
（未经审计）
外购产品 70.15 124.15 -54.00
受托开发及技术服务 179.88 228.50 -48.61
2020年上半年外购产品、受托开发及技术服务收入与同期相比呈现一定程度的下滑，主要原因系上述两类业务订单数量较少，受下游客户需求及订单实施周期影响较大，导致上述两类业务收入呈现一定的波动，但对公司主营业务影响极小。
（2）期间费用分析
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“1、销售费用分析”中补充披露以下内容：
?
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年1-6月（未经审计） 同比变化
营业收入 14,007.13 13,457.47 4.08%
销售费用 5,266.19 5,396.67 -2.42%
2020年1-6月公司销售费用较2019年1-6月减少130.48万元，同比下降2.42%。销售费用下降的原因主要系受疫情影响，公司销售人员外地出差及线下会展及会务频次下降，导致公司销售费用中交通差旅费较2019年同期下降
282.61万元，业务推广服务费较2019年同期下降128.32万元。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“2、管理费用分析”中补充披露以下内容：
?
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年1-6月（未经审计） 同比变化
营业收入 14,007.13 13,457.47 4.08%
管理费用 1,441.16 1,184.78 21.64%
2020年1-6月公司管理费用同比实现了一定程度的增长，较2019年1-6月增长金额为256.38万元，增长幅度为21.64%。管理费用增长的原因系管理及行政人员数量增加、对员工按公司规定提级调薪、支付管理及行政部门专项奖金导致的薪酬福利增加。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“3、研发费用分析”中补充披露以下内容：
?
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年1-6月（未经审计） 同比变化
营业收入 14,007.13 13,457.47 4.08%
研发费用 6,037.78 4,167.99 44.86%
2020年1-6月公司研发费用同比增长较多，较2019年1-6月增长了1,869.79万元，增长幅度为44.86%，主要原因如下：一方面，公司持续加大研发投入力度，2020年1-6月扩充了研发人员团队，研发人员数量增加较多，同时对按公司薪酬考核制度对符合考核要求的研发人员提级调薪，导致研发费用中人员薪酬较2019年同期增加1,393.85万元；另一方面，2020年1-6月研发费用中技术开发服务费较2019年同期增加364.88万元。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”中补充披露以下内容：
（十二）2020年1-6月利润分析
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 同比变化
（未经审计）
营业收入 14,007.13 13,457.47 4.08%
销售费用 5,266.19 5,396.67 -2.42%
管理费用 1,441.16 1,184.78 21.64%
研发费用 6,037.78 4,167.99 44.86%
财务费用 -21.67 -45.02 -51.87%
其他收益 1,747.47 1,244.62 40.40%
投资收益 543.49 222.01 144.80%
营业利润 3,086.08 3,778.73 -18.33%
归属于母公司股东的净利润 2,791.57 3,372.17 -17.22%
扣除非经常性损益后归属于母公 1,812.64 2,971.96 -39.08%
司所有者的净利润
公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较去年同期均有较大幅度下滑，一方面系由于营业收入增长放缓，具体详见本节“（一）营业收入分析”；另一方面系公司期间费用上涨：①公司人员增加，主要系研发人员增加，公司2020年上半年大量招聘研发人员，持续增加研发投入；②2020年初公司对2019年符合考核要求的员工按公司规定提级调薪，相关人员薪酬增加导致公司费用上升。上述因素导致公司2020年1-6月销售费用、管理费用及研发费用中职工薪酬同比增加1,891.01万元，增长29.32%。
2、新冠疫情对发行人生产经营的影响
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“二、新型冠状病毒疫情对公司的影响”之“（二）本次疫情对公司业务的影响”中补充披露以下内容：
1、疫情影响整体表现
今年年初疫情突然爆发，随后在境内和境外快速蔓延，影响了公司2020年上半年业务节奏，体现在几个方面：
（1）短期内需求受到影响。公司下游部分客户，在春节后至3月底期间停工、停产或停学。其中，企业客户在3月份逐步复工复产，学校客户受疫情影响较大，在5、6月份逐步恢复开学，该等客户的需求在短时间内会受到影响；
（2）线下接触式业务推广受限。境内从2月份到5月份的防控隔离政策，包括学校开学延期等，使得公司客户拜访、线下业务推广活动基本停滞，业务沟通与推进流程变长，订单成交周期变长。3月中旬，境外疫情开始蔓延，各个国家/区域的政策禁令导致线下业务开展受阻，线下展会、推广活动取消，业务拓展受到了较大限制；
（3）客户预期与预算缩减。因为疫情带来的大环境不确定性，部分企业客户对软件采购态度趋于保守，企业客户和教育市场客户的预算也不同程度的缩减，影响了业务成交量和成交时间；
（4）工作节奏调整与不确定性。2020年2月份开始的国内停工和居家隔离，对2020年产品研发、上市发布、营销推广的安排有一定影响。此外，后续疫情可能存在的反弹，迫使客户调整了工作节奏，比如多地学校或将提前至12月初结束课业进入寒假阶段，学校封账日期也将大大早于往年，业务推进时间被严重压缩。
2、疫情对业务影响具体表现
公司业务分布全球主要国家和地区，其中以境内市场为主，境外市场主要为亚洲及欧洲等地区，公司收入主要来源于境内。由于境内外疫情爆发时间不同，对公司境内外业绩影响趋势也不同。具体情况如下：
2020年1-3月份，境内业务受到疫情防控和企业停工学校停课的持续影响，订单金额同比出现较大程度下降，境内企业客户订单同比下降11.21%，境内教育客户订单同比下降51.26%，教育订单金额下降幅度最大；境外市场受疫情影响较小，整体保持快速增长，境外订单金额同比增长55.06%。境外业务增长对冲了部分境内业务受疫情的影响。
2020年4-6月份，境内疫情逐渐受控及下游企业客户开始复工复产，到6月份企业客户基本恢复正常工作，境内业务受疫情影响而延后的部分订单得以释放，境内企业订单金额同比增长44.79%，教育市场的多数学校在5月、6月份逐渐开学，推动境内教育订单金额在第二季度同比增长41.80%；然而，4月份开始海外疫情开始在欧洲快速蔓延，境外业务受到了大面积影响，境外业务主要市场基本上都受到了疫情影响，境外订单金额在二季度同比增长降至2.38%。
重大合同方面，由于公司主要销售已有的标准化软件产品，不涉及生产环节，公司履行重大合同受疫情影响较小，仅部分客户的回款受疫情影响而变缓。
（二）公司CAE产品的技术水平、市场开拓、形成收入等情况及竞争优劣势
1、公司CAE产品的技术水平及竞争优劣势
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人的核心技术情况”之“（一）发行人拥有的核心技术及技术来源”之“3、ZWSim-EM核心技术”中补充披露以下内容：
（2）ZWSim-EM核心技术及竞争优劣势主要技术目标 发行人核心技术简介 技术优势 技术劣势
三维几何建模内核：
ZW3D三维几何建模
内核能够支持各类自
三维几何建模 由曲面及实体设计，是 ① EIT算法计算速度快、
能力 目前国内少有的在核 占用内存小； ①网格智能程度不够
心技术方面拥有自主 高，需进一步提升；
知识产权、并经过大量 ②建模能力比较强大； ②并行计算目前仅
工业生产验证的三维 ③支持中文，更易于国人
几何建模内核。 支持单GPU及多核，学习；
发行人目前具备的技 效率尚需提高；④Check功能支持材料优
术为电磁求解器为以 先级自定义。 ③功能不够完善。
计算求解能力 EIT算法，EIT算法是
有限差分（FDTD）的
改进，具备计算速度
快、精度可靠等优点。
主要技术目标 发行人核心技术简介 技术优势 技术劣势
目前ZWSim-EM具备
的结构化网格，一般也
网格剖分能力 称作Yee网格。此技术
生成网格速度快、计算
稳定。
2、公司CAE产品的市场开拓及形成收入情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”中补充披露以下内容：
（五）公司CAE产品的市场开拓及形成收入情况
公司于2018年成立CAE研发中心，首款全波三维电磁仿真软件ZWSim-EM于2018年3月立项，2019年6月发布V2019版本，2019年11月发布V2019SP版本。
公司通过公司官方网站等介绍了CAE产品的相关进展，并于2020年8-9月通过线上技术研讨会形式多次介绍ZWSim-EM的技术进展，公司也将会通过参展中国CAE工程分析技术年会等方式逐步加强品牌宣传推广。鉴于ZWSim-EM智能网格功能、产品功能完备度均还需要提升，公司未投入更多线下品牌活动开拓市场。
ZWSim-EM还处在推广的初期，报告期内尚未实现收入。
保荐机构总体意见：
对本回复材料中发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（本页无正文，为广州中望龙腾软件股份有限公司《关于广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
广州中望龙腾软件股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，确认本回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人董事长（或授权代表）：
杜玉林
广州中望龙腾软件股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人： ____________ ___________
孙科 郭斌元
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读广州中望龙腾软件股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理： _________________
马骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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