关于广州中望龙腾软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行注册环节反馈意见落实函中
有关财务会计问题的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函中
有关财务会计问题的专项说明
致同专字（2021）第440A000329号
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于 2021年 1月 5日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“反馈意见”）已收悉。对反馈意见所提财务会计问题，致同会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“我们”）对广州中
望龙腾软件股份有限公司（以下简称“发行人”或“中望软件”）相关资料进行了核
查，现做专项说明如下：
本回复中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
反馈意见问题一、根据发行人回复，保荐机构、申报会计师对主要经销商的终端客户进行实地走访、视频访谈，细节测试、激活测试等核查程序。请发行人说明为客户（经销商和最终客户）提供后续服务的工作流程、支出发生及客户信息记录等情况。请保荐机构、申报会计师说明：（1）各自进行前述所有测试程序的时间工作量情况，去重比例如何计算、是否曾实施替代程序及具体比例、境内外核查实施比例，境外终端客户核查程序实施是否与境内相同，说明具体区别、核查金额及占比等情况；（2）细节测试、激活测试及最终客户传输产品记录、IP地址及产品验证码记录、后续日常使用测试的具体核查流程；（3）实地走访或视频访谈是否取得对相关数据的书面确认回复；（4）经销业务的核查方式、标准、比例及证据是否足以支持核查结论。请保荐机构、申报会计师就报告期内发行人经销收入、境外收入持续增长真实性的核查情况出具专项核查意见。
（一）公司回复
1、后续服务的工作流程
对于经销商的下游终端客户，由于其区域分布较广、语言和时差等因素，公司针对终端客户提供后续服务成本较高。因此公司对经销商进行培训，由其负责对终端客户提供售后服务（如安装、培训、技术支持）。若超出经销商服务能力或由于软件产品缺陷导致的问题，经销商向公司汇总反馈，由公司的技术团队与经销商一起向客户提供技术支持。
此外，公司软件内置帮助文档，并在官方网站提供了安装激活指导、经验技巧、知识库、问题库等丰富的支持文档，最终客户可通过上述支持文档解决大部分常见问题。
2、服务支出发生
在绝大多数情况下，终端客户可以通过经销商获得满意的售后支持服务。在少数情况下，若超出经销商服务能力或由于软件产品缺陷导致的问题，经销商需要发行人提供现场产品培训和技术支持，发行人会判断现场服务和支持的必要性。如的确需要，则发行人会派遣技术人员提供上门服务。上述服务主要支出为技术人员差旅费用。
3、客户信息记录
针对经销商及终端客户反馈的产品缺陷和改进需求，技术人员统一通过研发管理平台（Jira）进行录入，研发体系应用支持团队负责整理分析并纳入产品研发计划，发布产品补丁及时修复缺陷，并通过登记的客户邮箱自动通知到客户。
（二）申报会计师回复
1、各自进行前述所有测试程序的时间工作量情况，去重比例如何计算、是否曾实施替代程序及具体比例、境内外核查实施比例，境外终端客户核查程序实施是否与境内相同，说明具体区别、核查金额及占比等情况
（1）申报会计师进行前述所有测试程序的时间工作量情况
申报会计师对主要经销商及其终端客户进行细节测试、函证、实地走访、视频访谈、激活测试核查程序的时间工作量情况如下：
核查程序 核查时间 核查人员数
细节测试 2020年1-3月、2020年7-9月 4
函证 2020年1-3月、2020年7-9月 4
实地走访 2019年9月至2020年9月 13
视频访谈 2019年9月至2020年9月 7
激活测试 2020年1-3月、2020年7-9月 2
（2）去重比例计算
发行人根据与客户签订的合同或订单进行下单发货或执行其他服务内容，根据订单执行情况确认收入，收入以订单为单位进行确认。因此，申报会计师以订单为单位进行收入核查。
核查程序 核查范围 去重核查比例计算方法
函证 核查已回函经销商所有订单 实地走访、视频访谈、函证、细节测
细节测试 随机抽取主要经销商部分销售订单 试及激活测试，只要一个核查程序涉
进行细节测试，核查相关原始单据 及某订单且符合核查要求，则该订单
实地走访 核查已走访经销商所有订单 即为已核查订单。去重核查时，有且
视频访谈 核查已访谈经销商所有订单 查仅计比算例一=∑次已该核笔查订订单单的金金额额/订，单去重总核金
激活测试 核查经销商终端所有涉及密钥的销 额
售订单当年激活情况
密钥激活具体核查过程：了解及评价发行人密钥授权系统的应用及控制，并对其运行有效性进行测试。发行人的密钥授权系统可以记录客户的密钥生成及激活使用情况，通过抽样核查经销商终端客户密钥的激活情况，评价发行人收入的真实性。
（3）是否曾实施替代程序及具体比例
申报会计师对经销商主要实施了上述核查程序，针对未回函的经销商，申报会计师全部执行了替代性程序，具体程序包括：检查原始的会计凭证，核查相关的销售合同或销售订单、密钥生成记录、发票、发货快递信息、客户签收或验收记录、银行收款凭据等支持性文件。
针对未回函的经销商，申报会计师通过细节测试实施替代程序比例如下：
项目 经销商回函比例 实施替代程序比例
2020年1-6月 100.00% -
2019年度 97.10% 2.90%
2018年度 98.94% 1.06%
2017年度 98.86% 1.14%
其次，在上述核查基础上，基于软件企业的业务特征，毕马威企业咨询（中国）有限公司北京分公司出具了《广州中望龙腾软件股份有限公司信息科技尽职调查报告》，申报会计师对该尽职调查报告进行了复核，对发行人进行了信息系统控制测试，并对发行人主要业务流程的业务数据进行分析，确保发行人业务系统内部控制及业务数据能够支撑公司财务数据的真实性及可靠性。
（4）境内外核查实施比例
申报会计师对报告期内境内外经销收入具体核查情况如下：
①境内经销核查收入金额占比
项目 占2020年1-6月境 占2019年境内 占2018年境内 占2017年境内
内经销收入比重 经销收入比重 经销收入比重 经销收入比重
细节测试 68.58% 83.66% 79.20% 76.19%
回函 40.21% 34.58% 45.75% 42.50%
实地走访 32.43% 22.61% 28.97% 21.92%
视频访谈 1.66% 16.89% 8.96% 6.79%
激活核查 68.51% 72.21% 62.35% 62.06%
去重后核查合计 92.33% 94.97% 94.44% 91.01%
②境外经销核查收入金额占比
项目 占2020年1-6月境 占2019年境外 占2018年境外 占2017年境外
外经销收入比重 经销收入比重 经销收入比重 经销收入比重
细节测试 88.86% 88.68% 90.24% 87.56%
回函 77.04% 76.92% 78.14% 75.76%
实地走访 30.24% 29.55% 34.42% 33.68%
视频访谈 49.13% 44.38% 40.51% 38.80%
激活核查 79.06% 78.77% 74.01% 74.39%
去重后核查合计 97.93% 97.03% 97.30% 96.37%
（5）境外终端客户核查程序实施是否与境内相同，说明具体区别、核查金额及占比等情况
除以下核查程序外，申报会计师对境内外经销商的终端客户核查程序一致：
①通过查验终端客户的公开信息、工商信息，了解终端客户基本信息、经营状况
由于发行人一般会要求经销商在销售合同或订单中注明终端客户的名称、采购产品的信息等，申报会计师通过销售合同、销售订单等途径获取主要经销商关于发行人产品的销售明细及终端客户名称，并通过查验终端客户的公开信息、工商信息，了解终端客户基本信息、经营状况；
②抽样核查境内经销商终端客户招标及经销商中标等信息，查验交易的真实性
由于部分境内经销商的终端客户主要包括国有企事业单位、学校。这些类型的客户部分会通过招投标的方式进行对外采购。因此，申报会计师通过终端客户的官网或者当地政府招投标网站抽查终端客户招标及经销商中标等信息，核查境内经销商与其终端客户交易的真实性。
申报会计师对境内经销商终端客户招投标核查金额及比例：
核查手段 2020年 2019年度 2018年度 2017年度
1-6月
核查终端客户招投标收入金额
（万元） 17.69 481.36 385.04 342.24
核查终端客户招投标收入占比 0.77% 6.06% 6.23% 9.48%
（占境内经销收入比重）
核查终端客户招投标收入占比
（占经销收入比重） 0.28% 3.18% 3.22% 4.36%
综上所述，申报会计师已披露进行前述所有测试程序的时间工作量情况及去重比例计算方法；针对未回函的经销商，申报会计师全部执行了替代程序；境内外核查实施比例均超过 90%；除境内终端客户招投标及公开信息、工商信息核查外，境内外终端客户核查程序相同。
2、细节测试、激活测试及最终客户传输产品记录、IP 地址及产品验证码记录、后续日常使用测试的具体核查流程
（1）细节测试的具体核查流程
对各期主要经销商进行细节测试，抽样检查了发行人与主要经销商签署的销售合同或销售订单，检查密钥生成记录、发货记录、经销商签收或验收记录、发票、银行收款回单（如有）等原始单据，对收入确认的数量、金额、品名、
期间进行检查，核查收入确认的时点、金额是否准确。
（2）激活测试及最终客户传输产品记录、IP 地址及产品验证码记录、后续日常使用测试的具体核查流程
①激活测试
通过最终客户密钥激活测试，了解及评价发行人密钥授权系统的应用及控制，并对其运行有效性进行测试。发行人的密钥授权系统可以记录客户的密钥生成及激活使用情况，通过抽样核查经销商终端客户密钥的激活情况，评价发行人收入的真实性。
②最终客户传输产品记录
发行人业务系统主要包括订单系统（CRM系统）及密钥授权系统（包括授权管理系统及FNO服务器）。
订单及授权过程如下：销售人员在 CRM系统下单后，FNO服务器自动生成授权号码（即产品密钥）并记录授权号码生成时间，授权中心人员通过授权管理系统实现CRM系统与FNO服务器的关联，将授权号码传递回CRM系统，发货人员通过CRM系统获取授权号码并交付给经销商。
产品传输记录方面，分以下几种情形：
A.首次激活
经销商将密钥销售给终端客户后，终端客户激活授权号码时，需在已安装完成的软件客户端授权管理器中输入密钥激活授权。通过网络传输，发行人FNO 服务器会获取并记录相应授权号码的激活时间、产品信息、销售对象、所绑定的客户端机器码（MAC 地址）、授权号码的有效期开始时间和使用截止时间等信息。
B.软件使用
产品激活后，终端客户在正常使用过程中，发行人 FNO服务器不会记录任何终端客户相关使用信息及数据。
C.软件升级
终端客户需要对软件进行升级的时候，可以点击软件客户端许可证管理器中的“返回授权”，授权管理人员结合 CRM系统中记录的升级订单信息在授权管理系统进行操作变更。变更完成后， FNO 服务器中对应密钥就会显示失效，终端客户不能再正常使用该软件。同时，授权管理人员通过重新向经销商交付其终端客户需要的升级版本密钥，终端客户在其设备上安装新版本软件后进行激活使用，激活记录信息见“A.首次激活”。
D.终端客户更换电脑
使用单机版软件的终端客户，如需要更换使用的设备，可以通过点击软件客户端许可证管理器中的“返回授权”，然后在新的设备中重新使用原密钥进行激活使用。同时，FNO服务器会对客户历次使用状态的变更情况进行记录。
③IP地址、产品验证码记录及后续日常使用测试的具体核查流程
由于最终客户激活后即从 FNO服务器上获取相关授权信息并保存在用户本地，因此技术上可实现离线使用。日常使用中，基于信息保密、使用场地网络限制等多方面原因，发行人 FNO服务器不会记录终端客户的 IP地址及终端客户后续日常使用情况。
由于终端客户直接使用授权号码激活，上述过程不涉及验证码的记录。
发行人无法取得 IP 地址、产品验证码记录及后续日常使用测试的合理性：主流工业软件企业均无法取得最终客户 IP地址、产品验证码记录及后续日常使用测试，这是由工业软件特性决定的，符合行业惯例，发行人并非特例。工业软件不同于移动互联网 APP应用软件，工业软件只是一个工具软件，永久授权模式下，终端客户将工业软件安装包安装在本地电脑后，激活软件即可永久使用，并不需要软件厂商服务器持续提供在线支持，所以软件厂商不会记录终端客户 IP地址和日常使用情况；其次，终端客户基于安全角度考虑，一般也会选择离线作业，软件厂商因此不能获得终端客 IP地址及日常使用情况。移动互联网应用软件，如电商、在线视频、网页游戏及在线阅读 APP 等，用户在使用过程中，APP应用软件必须通过网络持续与移动互联网厂商服务器交互，因为大量商品图片、视频及道具等资源并不是保存在用户本地电脑，而是存在 APP 应用厂商服务器上，所以移动互联网可以持续获得用户 IP地址及日常使用情况等。
工业软件与移动互联网 APP 应用软件盈利模式也不同，后者主要是通过用户/玩家在线消费/娱乐方式实现收入，工业软件根据客户采购节点收费，收费多少与客户安装后使用时间、使用频次均无任何关系，故发行人除了提供常规售后服务（如培训等）外，不需要对客户日后使用进行管理。当客户需要进行软件升级及单机版软件更换电脑时，可以通过软件客户端许可证管理器中的“返回授权”，获得发行人授权管理人员及FNO服务器的支持。
综上所述，申报会计师已经充分披露细节测试、激活测试及最终客户传输产品记录情况；同时，由于工业软件特性，工业软件无法记录 IP地址及后续日常使用情况，也不存在产品验证码记录，这是行业惯例，并非是发行人独有的。
3、实地走访或视频访谈是否取得对相关数据的书面确认回复；
申报会计师对经销商实施实地走访或视频访谈程序时，会向经销询问其报告期内与发行人的交易及对外销售情况，此外还会获取经销商报告期内关于发行人产品的采购、库存情况及对外销售情况相关数据的书面确认回复。
4、经销业务的核查方式、标准、比例及证据是否足以支持核查结论
报告期内，发行人客户覆盖区域较广，根据客户的特点及市场需求，发行人采取直销与经销相结合的销售模式。发行人境内销售以直销为主，经销为辅，经销商根据终端客户的需求进行采购，且以教育产品的经销商为主。境外销售
以经销为主，经销商较为集中。
基于发行人销售业务及客户所属区域及类型等特征，申报会计师对经销商、经销商的终端客户执行的核查程序、标准及比例：
（1）对经销商的核查程序、标准及核查比例
①内部控制核查：访谈发行人销售部门负责人、财务总监，了解发行人不同销售模式下的销售策略、产品定价、信用政策、结算方式等，了解发行人订单获取方式、客户基本情况及报告期收入波动原因；通过检查主要的销售合同，结合对管理层进行的访谈，申报会计师对 2020年 1月 1日以前的业务，识别合
同中与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的条款；申报会计师对 2020年
1月 1日以后的业务，分 析了合同履约义务的识别、交易价格的分摊、控制权
转移时点的合理性，同时对质量保证的处理、受托开发及技术服务收入的履约
义务在某一时点履行或在某一时段内履行等特定事项或交易的会计政策是否符
合行业惯例和发行人的经营模式进行了判断，评价收入确认政策是否符合企业
会计准则的规定；了解及评价了发行人与收入确认相关的内部控制的设计和执
行，并对控制的运行有效性进行了测试；
②执行细节测试：获取报告期各期经销商的销售明细，抽样检查了发行人与主要经销商签署的销售合同或销售订单、密钥生成记录、发货记录、经销商签收或验收记录、发票、银行收款回单等原始单据，对收入确认的数量、金额、品名、期间进行检查，核查收入确认的时点、金额是否准确；
③对发货记录的核查：除非经销商要求（情况极少）发行人直接发货给终端客户，否则发行人直接发货给经销商，经销商再根据终端客户需求进行销售。发行人对境内经销商的发货方式主要为快递发货，境外经销商主要为邮件发货。通过抽查发行人报告期内的物流记录、邮件记录，核查发货地址、邮箱信息是
否与经销商办公地址或合同约定的收货信息一致，核查客户快递签收时间或邮
件发货记录是否与收入确认矛盾，以确认发行人订单是否真实发货。通过走访
或视频访谈的方式，获取经销商进销存台账，抽取经销商与终端客户关于销售
发行人产品相关记录，如合同/订单、中标通知书、发票、邮件记录、银行流水
等，还通过对经销商终端客户走访或视频访谈的方式，要求终端客户演示软件
的使用情况（能否正常使用，是否为正版软件，版号是否与合同一致等），以
确认经销商是否实现最终销售，评价发行人经销收入的真实性、准确性；
④密钥激活核查：了解及评价发行人订单系统和密钥授权系统的应用及控制，并对其运行有效性进行测试。发行人的密钥授权系统可以记录客户的密钥生成及激活使用情况，通过抽样核查经销商终端客户密钥的激活情况，评价发行人经销收入的真实性；
⑤工商信息核查：通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查、经销商官网等途径核查了报告期内各期发行人境内主要经销商的股权结构、经营范围、公司发展、经营状况、司法风险等信息；通过中国出口信用保险公司出具的《海外资信报告》对境外主要经销商进行了基本情况及背景信息查询，了解经销商的股权结构、经营情况及经营范围等；
⑥函证：使用积极式函证方式，将报告期各期境内前 50大客户（非同控合并）及销售收入超过实际执行重要性水平的客户选为发函样本；对于实际执行重要性水平以下的境内经销商，按照对年销售额超过实际执行重要性水平 50%的经销商进行发函；对报告期各期境外前 20大经销商客户进行发函。函证内容主要包括发行人与被函证客户报告期内的交易金额、返利金额、往来款项余额及主要合同条款等，核对回函数据与发函数据是否存在差异，若存在差异则进一步追查差异形成原因；
⑦实地走访、视频访谈主要经销商：通过实地走访、视频访谈，了解经销商基本情况、股权结构、经营情况及经营范围；了解经销商与发行人开展合作的背景、交易流程、采购产品的具体情况、主要管理人员与经办人员、是否涉及退换货约定、结算方式等，判断交易的合理性；
⑧获取主要经销商的销售资料及销售数据、报告期各期期末库存确认函，结合发行人采购数据，分析其期末库存及最终销售实现情况；
⑨核对海关出口数据与发行人外销收入：从“中国国际贸易单一窗口”导出发行人出口数据，核对发行人出口报关数据是否一致，并核查出口报关数据并与发行人各期外销业务数据是否匹配；
⑩核查收付汇申报数据：从国家外汇管理局数字外管平台查询公司收付汇申报数据，并与外销收入数据进行核对是否一致；
○11执行收入截止性测试：从订单出发，获取各报告期末前后 10天的所有订单及其对应的入账凭证、收入确认支持性文件，核查相应订单的密钥生成时间、发货记录、发票日期及客户签收记录等，判断发行人收入是否被记录于恰当的
期间；从凭证出发，对资产负债表日前后 1个月且金额大于 50万元的凭证进行
追溯核查，核查收入及应收账款确认对应订单的密钥、发货记录、客户签收单
等是否与收入及应收账款的确认属于同一时期；查阅发行人报告期后退货情况，
关注退货时间、数量及原因，计算退货占当期销售比例；
○12银行流水核查：获取发行人报告期内所有银行账户流水，并对 10万元以上的银行进账流水进行核查，检查付款经销商的名称、金额是否与原始凭证记录一致，是否存在第三方代付等情况；
?实际控制人及董监高流水核查：获取发行人实际控制人和董监高（不包含外部董事、外部监事和独立董事）个人资金账户流水，对发行人实际控制人和董监高报告期内取得的分红、薪金和其他大额收支等进行了重点核查，核查发行人实际控制人及其董监高（不包含外部董事、外部监事和独立董事）是否存在将资金用于发行人承担成本费用或进行自我交易的情形。
报告期各期，申报会计师对境内外经销商的核查比例详见本题回复之“（二）申报会计师回复”之“1、各自进行前述所有测试程序的时间工作量情况，去重比例如何计算、是否曾实施替代程序及具体比例、境内外核查实施比例，境外终端客户核查程序实施是否与境内相同，说明具体区别、核查金额及占比等情况”之“（4）境内外核查实施比例”。
（2）对经销商的终端客户的核查程序、标准及核查比例
①发行人信息系统核查
通过复核毕马威企业咨询（中国）有限公司北京分公司出具的信息科技尽职调查报告，申报会计师对发行人 FNO服务器和 CRM系统记录的经销商、经销商购买节点、节点激活情况、激活时间及激活间隔等进行分析，进一步判断经销商销售真实性及合理性。
A.报告期内每月经销商分析
通过分析2017年-2019年每月的经销商数量，申报会计师认为经销商月合计数的变化趋势与月总客户数（包括直销客户及经销商）一致，由于春节因素在2017年 1月、2018年 2月、2019年 2月出现较为明显的下降。2019年第四季度经销商增长幅度略高于前两年，主要是由于 2020年为国家教育事业发展“十三五”规划收官之年，教育机构的预算项目需要于 2020年进入验收结题阶段，因此多
于 2019年进行采购，发行人教育板块销售模式多为经销模式，推动经销商数量
上升。因此，申报会计师认为经销商月合计数的变化趋势不存在异常情况。
B.报告期内经销商每月节点数分析
通过统计经销商月购买订单节点数和免费升级与更换订单节点数，申报会计师认为发行人月购买节点数趋势整体较为稳定，呈现上升趋势；经销商免费升级与更换订单节点数均在 2017年9月、2018年8月、2019年7月出现较大幅度增长，主要原因为新产品发布。因此，申报会计师认为发行人经销商月购买节点数和免费升级与更换订单节点数变化趋势不存在异常情况
C.报告期内月购买订单客户数与月购买节点数双指标趋势分析
通过分析经销商月购买客户数与购买订单节点总数的趋势，申报会计师认为发行人上述数据趋势基本一致，但在 2018年 7月出现相反趋势。通过获得购买订单明细数据与购买授权号码（密钥）明细数据，进一步分析发现其中原因，对当月购买节点数较大的经销商进行访谈，了解其采购合理性以及最终销售情
况，申报会计师分析后认为上述变化是合理的。
D.报告期内每月购买订单节点数激活情况分析
通过分析月购买订单节点数激活情况，申报会计师认为发行人月购买订单节点激活数与月购买订单节点数趋势基本一致。另外进一步分析月购买订单节点在2017年-2019年每年的激活率，发现2018年9月、2019年12月购买订单节点激活率比对应年份购买订单节点激活率低 10%，较大程度偏离当年购买订单节点激活率且处于较低水平。针对上述情况进一步分析购买了较多的节点（100个以上）但激活节点数量较低的原因。对于激活率较低的订单，申报会计师通过核查 CRM订单信息，取得相关销售凭证及银行回单，对客户进行访谈并了解激活率偏低的原因，核查后认为激活率偏低的销售订单不存在异常情况。
E.报告期内每月免费升级与更换订单激活情况分析
通过分析免费升级与更换订单激活情况，申报会计师认为发行人月免费升级与更换订单节点激活数与月免费升级与更换订单节点数趋势基本一致，报告期内每月免费升级与更换订单激活情况不存在异常。
F.客户激活时间段分析
通过对购买软件的客户激活密钥的时间进行 24小时统计，申报会计师认为发行人每月销售订单密钥激活时间主要集中在每日的 8点到 21点，占每日激活总密钥的比例为92.54%，符合一般用户行为习惯。
G.客户激活时间间隔分析
针对已激活节点，按照客户购买的密钥生成时间及激活时间进行间隔统计，密钥生成到激活时间间隔主要在一个月内，占比为 75.12%。因此，申报会计师
认为客户激活时间间隔不存在异常情况。
②核查经销商终端客户设备MAC地址，判断软件激活是否为终端客户激活
虽然发行人FNO服务器不能记录终端客户 IP地址，但是FNO服务器可以记录终端客户设备 MAC地址。MAC地址也叫物理地址、硬件地址，网络中每台设备都有一个唯一 MAC地址或网卡地址，由网络设备制造商生产时写在硬件内部。MAC地址就如同身份证上的身份证号码，具有唯一性。
A.同一 MAC 地址不能同时激活并保留两个以上相同版本的软件，在技术上无法做到在同一台或少数几台设备上对软件进行批量激活
终端客户在激活软件发行人 CAD软件时，发行人 FNO服务器会记录终端客户设备MAC地址。由于一台设备只有唯一的MAC地址，一旦某台设备上某CAD软件已经激活，MAC地址存储在 FNO服务器后，继续在该设备上激活新的相同版本 CAD软件，FNO服务器会拒绝新的密钥验证（除非将原密钥返还，FNO系统记录原密钥已返还授权后，原 MAC地址才能继续激活其他同版本 CAD软件），即相同 MAC地址不能同时激活并保留两个以上相同版本的软件，因此 FNO服务
器在技术上排除了批量激活密钥的情况。
B.分析 MAC地址及对应已激活密钥，是否存在多个密钥在同一个 MAC地址激活的情形
通过从FNO服务器提取MAC地址、密钥，并通过CRM订单系统匹配对应的订单，分析相同MAC地址激活过2个以上密钥的情况，并通过CRM订单系统或分析 FNO服务器数据核查其合理性。通过分析，FNO服务器中同一 MAC地址对应两个以上密钥的情形主要是由于以下原因所致：
a.发行人产品内测。研发人员在相同电脑上测试后将密钥返回，后续继续安装测试，该种情况通过CRM系统可以排除。
b.客户先试用再正式购买。试用结束后，密钥返回或到期失效，在相同的电脑上安装同一版本永久授权软件，该种情况通过 CRM系统剔除试用版密钥进一步判断。
c.经销商测试。少数情况下，对于一些重要终端客户，为了提高终端客户使用体验，经销商会先对软件安装激活，判断购买版本是否准确，测试完成后，会通过许可证管理器进行授权返还，然后继续在相同设备上测试其他 CAD软件。针对该情况，FNO 服务器清晰了记录了首次激活—返回—再次激活的许可证号、激活及返回时间、MAC地址，再次激活后许可证号、时间及 MAC地址也会发生
变化。因此，可以通过 FNO 服务器数据分析经销商测试激活的相关情况及合理
性。
通过分析，同一 MAC地址对应多个密钥的情形极少，且主要是有发行人内测试、先试用后购买及经销商测试导致，故发行人不存在在相同 MAC地址上批量激活密钥的情况。
③发行人收到销售合同或产品订单后，通过经销商授予终端客户的密钥，发行人可以通过授予终端客户的密钥激活情况掌握终端客户的使用情况。申报会计师通过抽样核查终端客户的激活情况，评价发行人经销收入的真实性。经核查，发行人报告期内终端客户激活比例为68.72%、67.97%、75.33%和75.20%；
④由于发行人一般会要求经销商在销售合同或订单中注明终端客户的名称、采购产品的信息等，申报会计师通过销售合同、销售订单等途径获取主要经销
商关于发行人产品的销售明细及终端客户名称，并通过查验终端客户的公开信
息、工商信息，了解终端客户基本信息、经营状况；
⑤对于存在招投标行为的终端客户，申报会计师还会抽样核查境内经销商终端客户招标及经销商中标等信息，查验交易的真实性。由于部分境内经销商的终端客户主要包括国有企事业单位、学校，这些类型的客户部分会通过招投标的方式进行对外采购。因此，通过终端客户的官网或者当地政府招投标网站抽查终端客户招标及经销商中标等信息，核查境内经销商与其终端客户交易的真实性；
申报会计师对境内经销商终端客户招投标核查金额及比例：
核查手段 2020年 2019年度 2018年度 2017年度
1-6月
核查终端客户招投标收入金额
（万元） 17.69 481.36 385.04 342.24
核查终端客户招投标收入占比 0.77% 6.06% 6.23% 9.48%
（占境内经销收入比重）
核查终端客户招投标收入占比 0.28% 3.18% 3.22% 4.36%
（占经销收入比重）
⑥通过走访或视频访谈的方式对经销商的终端客户进行核查，了解经销商与终端客户合作原因、开展交易的过程及银行流水记录、采购产品的具体情况，查看终端客户对采购软件的使用状况（能否正常使用，是否为正版软件，版号
是否与合同一致等），判断交易的真实性。通过访谈了解终端客户与发行人是
否存在关联关系，核查终端客户与发行人之间的关联关系、关联交易以及利益
安排情况。
申报会计师对经销商穿透核查收入金额及比例：
核查手段 2020年 2019年度 2018年度 2017年度
1-6月
经销商穿透核查收入金额（万
元） 2,418.51 5,572.35 4,526.84 2,909.88
已穿透核查占比（占经销收入 38.67% 36.77% 37.90% 37.07%
比重）
报告期内，境外前 20 大经销商收入占境外经销收入比例分别为 69.72%、73.22%、73.40%及77.04%，境外经销商较为集中。故申报会计师境外经销商终端客户走访/视频访谈以前 20大经销商客户为主，辅助采取随机抽样的原则对报告期前20大以外的经销商终端客户进行核查。
报告期内，境内前 20 大经销商收入占境内经销收入比例分别为 29.66%、33.58%、29.07%及41.71%，境内经销商较为分散，客单价较低，同时境内经销商终端客户主要为国有企事业单位、学校。故申报会计师境内经销商终端客户走访/视频访谈主要采用随机抽样的方式对经销商终端客户进行核查。
⑦取得经销商销售资料及销售数据，分析其期末库存及终端销售实现情况
在对主要经销商实地走访或视频访谈过程中，了解主要经销商是否成立时间、是否专营发行人产品，主要客户情况，并获取主要经销商报告期内对外销售资料及销售数据、报告期各期期末库存确认函，结合发行人采购数据，分析其期末库存及终端销售实现情况。
通过上述核查程序，申报会计师报告期内经销商终端客户的具体核查比例如下：
核查手段 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
占经销收入比重
经销商穿透核查情况 38.67% 36.77% 37.90% 37.07%
（实地走访/视频访谈终端客户）
核查终端客户招投标情况 0.28% 3.18% 3.22% 4.36%
核查终端客户激活情况 75.20% 75.33% 67.97% 68.72%
去重后合计核查情况 80.98% 81.85% 79.17% 77.18%
对经销商终端客户去重核查比例计算方法：核查程序 核查范围 去重核查比例计算方法
经销商穿 对经销商的终端客户进行实地走访/
透核查 视频访谈，则核查了该经销商所有 经销商穿透核查、终端客户招投标核
订单 查、终端客户激活核查，只要一个核
核查终端 随机抽取境内经销商终端客户存在 查程序核查到某订单且符合核查要
客户招投 招投标的订单 求，则该订单即为已核查订单。去重
标情况 核查时，有且仅计算一次该笔订单的
核查终端 核查经销商终端客户所有涉及密钥 金额，去重核查比例=∑已核查订单金
客户激活 的销售订单当年激活情况 额/订单总金额
情况
综上，报告期内申报会计师通过走访/视频访谈经销商终端客户，同时结合经销商终端客户招投标信息及软件激活信息核查方式，对经销商终端客户核查比例分别为 77.18%、79.17%、81.85%%及 80.98%。经核查，报告期内除部分经销商存在零星存货外，经销商均实现了最终销售。报告期内经销商不存在压货的情形，发行人不存在通过经销商以压货的方式确认收入的情形。
综上所述，申报会计师通过执行内控检查、细节测试，核查发货记录、密钥激活、工商信息，并通过函证、实地走访/视频访谈、获取经销商销售数据书面确认、核对海关出口数据与发行人外销收入、核查收付汇申报数据、执行收入截止性测试、银行流水核查、实际控制人及董监高流水核查的方式，对境内外经销商核查。申报会计师对报告期内发行人经销收入核查比例超过了 93%，经销收入核查充分，发行人对经销商的销售真实、准确、完整，收入确认符合企业会计准则相关规定。
申报会计师通过核查发行人信息系统、经销商终端客户 MAC 地址、经销商终端客户密钥激活、终端客户工商信息、终端客户招投标及经销商中标信息，对经销商终端客户进行实地走访/视频访谈并获取经销商销售资料及销售数据，了解经销商期末库存及终端销售情况，申报会计师对报告期内发行人经销商终端客户核查比例为 80%左右，经销终端核查充分。因此，申报会计师认为报告期内除部分经销商存在零星存货外，经销商均实现了最终销售。报告期内经销商不存在压货的情形，发行人不存在通过经销商以压货的方式确认收入的情形。发行人经销收入真实、准确、完整，收入确认符合企业会计准则相关规定。
综上所述，申报会计师对经销业务的核查方式、标准、比例及证据足以支持核查结论。
申报会计师已针对报告期内发行人经销收入、境外收入持续增长真实性的核查情况发表专项核查意见。申报会计师对境内外经销商及经销商终端客户核查后认为，报告期内，发行人的经销收入确认符合企业会计准则相关规定，发行人经销收入、境外收入持续增长真实，收入确认准确、完整。
反馈意见问题二、：2020年 1-6月，在新冠肺炎疫情背景下，公司自产软件收入为14,288.56万元，同比增长1,218.08万元，增幅为9.32%，而同期公司销售费用较 2019年1-6月减少 130.48万元，同比下降 2.42%。请发行人结合前瞻性信息，分析说明公司受疫情影响，压缩销售费用仍实现收入增长的原因及可持续性。请
保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
（一）公司回复
1、销售费用减少仍实现收入增长的原因
（1）2020年上半年收入变化情况
2019年上半年，公司自产软件同比增长率为 29.59%；2020年上半年，受新冠肺炎疫情影响，公司自产软件收入（按原收入准则，下同）同比仅增长 9.32%，显著低于2019年同期的增长率。
公司境内销售区域主要集中在长三角、珠三角和环渤海地区，受新冠肺炎疫情影响，该等地区客户在春节后存在不同程度的延期复工甚至停工、停产或停学情况，2020 年上半年公司境内自产软件销售收入相比 2019 年同期增长320.77万元，增幅仅为3.29%；由于境外疫情爆发时间较晚，境外业务在2020年上半年整体仍表现向好的局面，公司2020年上半年境外销售收入相比2019年同期增长897.32万元，增幅为26.92%。
（2）2020年上半年销售费用变化情况
因新冠肺炎疫情影响下，2020 年上半年公司的境内外线下市场推广及营销活动开展被迫受阻，导致公司 2020年上半年销售费用同比略有下降，具体为线下展会推广费用及交通差旅费的下降。2020 年上半年公司内销相关的销售费用投入同比减少45.96万元，降幅1.00%；外销相关的销售费用投入同比减少84.52万元，降幅10.79%。
（3）境内外自产软件销售收入及销售费用变化情况
从境内来看，公司 2020年上半年境内自产软件销售收入同比增长 320.77万元，增幅 3.29%；内销相关的销售费用相比 2019 年同期减少 45.96 万元，降幅1.00%，但 2020年上半年境内销售收入、内销相关的销售费用与 2019年同期相比，均基本保持平稳态势；其次，尽管 2020年上半年境内自产软件销售收入同比增长 3.29%，但增长率远低于 2019年同期增长率 37.82%，即在新冠肺炎疫情情况下，下游需求延缓及销售费用下降导致公司 2020年上半年境内自产软件销售收入增长率大幅度下降。综上，2020 年上半年境内自产软件销售收入变化与内销销售费用变化是合理的。
从境外来看，公司2020年上半年境外销售收入相比 2019年同期增长897.32万元，增幅 26.92%；同期外销相关的销售费用投入相比 2019年同期减少 84.52万元，降幅 10.79%。因此，公司收入增长及销售费用减少主要系境外市场所致。
（4）境外销售收入增长、销售费用下降的原因分析
公司境外销售区域主要集中在韩国、日本、波兰、巴西、德国和法国等，主要采用经销模式。经销模式下，公司的销售人员工作及业务费用投入主要为渠道管理、经销商培训、品牌推广、未来业务布局等，从推广活动发生到产生业务订单及收入可能存在一定的时间间隔，当前销售费用的投入更多影响未来销售收入的实现。
①境外销售收入增长
2020年上半年公司境外销售收入增长主要来自于第一季度。公司 2020年第一季度境外销售收入同比增长 767.18万元，增幅为 45.67%，增长主要原因如下：
A.2019年下半年的品牌推广力度增强及促销活动增加，业务热度延续带来的业绩增长。由于境外品牌推广成本较高、收效较慢，经销商自身投入意愿较低，公司于 2019年首次开展“品牌增强计划”专项推广活动，参加了八个境外线下
展会，并进行当地线下媒体广告投放，大幅提高了重点市场的品牌曝光度；另
外，日本、印度等国家的大部分企业的年度财报于每年 3 月末截止，财年截止
前客户通常仍有较高的采购意愿。伴随着境外经销商一线销售工作的持续优化
以及前期积累的推广效果在 2020年第一季度的持续释放，客户订单陆续完成自
产软件的交付签收，因此2020年第一季度公司境外销售额仍然保持较高水平。
B.自产软件产品核心技术的持续提升和品牌影响力的扩大带来的业绩增长。作为国产自主品牌的软件公司，核心技术提升与业务推广是推动公司业绩增长的两大驱动因素。公司于 2019年10月发布的 ZWCAD 2020版和2019年11月发布的 ZW3D 2020 版的性能和稳定性进一步提高，市场竞争力进一步增强。公司2020年第一季度境外销售收入增长主要源于 2D CAD产品 ZWCAD业务的增长，ZWCAD 2020版本的大图纸打开效率平均提高 37%，新增 DWFX数字签名、迁移自定义配置、循环选择、导出 STL&DGN格式等重要功能，满足了境外主要市场机械、建筑细分行业的主流客户需求，提高了产品覆盖性，取得了市场的更大认可。
②境外销售费用下降
2020 年春节期间，境内因疫情爆发导致出入境受限，国内销售人员与国外经销商的线下交流减少，2020 年 3 月后，境外各地区也开始不同程度地受到疫情影响，导致境外经销商的商业活动趋缓或暂停。公司 2020年上半年的外销相关的销售费用投入同比减少84.52万元，降幅10.79%。业务推广投入的减少对境外业务的负面影响从第二季度起逐步体现，公司第二季度的境外自产软件销售收入相比2019年同期仅增长7.87%，显著低于2019年同期增长率26.37%，增长速度大幅放缓。
2、结合前瞻性信息，说明费用下降，收入增长的可持续性：
公司销售费用下降，收入增长只是疫情情况下的暂时情况，长期来看，一般来说，收入增长及销售费用增长是保持相同的变化趋势。销售费用下降，减少市场推广及营销活动的开展，并不利于公司的产品价值的传递和高性价比自主品牌的建立，即使短期销售收入仍然能实现小幅增长，但长远来看会错失市场机会，不利于公司长期稳定的发展。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2021）第440A000296 号《审阅报告》，若适用原收入准则，公司 2020年度实现自产软件收入 47,772.95 万元，同比增长 13,059.96 万元，涨幅为 37.62%；同期销售费用18,176.43万元，同比增长22.46%，收入增长及销售费用增长已经趋同。
公司预计2020年全年可实现营业收入约为44,627.12万元至45,127.12万元，2020年全年营业收入（未经审计）为 45,919.70 万元，全年营业收入与预计数基本一致。若适用原收入准则，公司预计 2020 年全年可实现营业收入约为46,509.15 万元至 47,009.15 万元， 2020 年度全年营业收入（未经审计）为48,767.22万元，原收入准则下全年营业收入与预计数基本一致。
综上，伴随着新冠疫情的有效控制和疫苗接种的展开，公司预计境内外市场推广及营销活动将会进一步得到恢复，因此，2020 年上半年在自产软件销售收入增长同时，公司销售费用下降是暂时性的，偶发性的。
（二）申报会计师回复
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、访谈公司销售负责人及境外销售主管，了解疫情对公司境内、外销售活动的影响情况、公司销售收入的变动情况及原因、公司实现收入可持续增长的应对措施等；
2、取得公司销售收入明细表、销售费用明细表，分析境内、境外销售收入受疫情影响的波动情况及原因、销售费用的投入及波动情况及原因；
3、取得并检查2019年境外主要业务推广活动的支持性文件；
4、对 2020年 1-6月主要客户进行函证、走访、合同检查、软件签收证据检查、销售回款检查、截止测试等程序，核查收入的准确性和真实性。
基于执行的审计程序，我们认为：
受疫情影响，发行人 2020年上半年销售费用下降，但凭借业务推广投入效果的持续释放以及自身核心技术的提升，发行人仍能实现销售收入的小幅增长。公司销售费用下降，自产软件收入增长只是疫情情况下的暂时情况，发行人
2020年审阅报告分析表明，发行人 2020年营业收入及销售费用已经趋同。随着
新冠疫情的有效控制和疫苗接种的展开，公司预计境内外市场推广及营销活动
将会进一步得到恢复。
（本页无正文，为《关于广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函中有关财务会计问题的专项说明》之签章页）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国·北京
二〇二一年二月一日
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