关于华润微电子有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票的
发行保荐书
保 荐 机 构
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
关于华润微电子有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票的发行保荐书
上海证券交易所：
华润微电子有限公司（以下简称“华润微”、“发行人”或“公司”）拟申请向不超过35家的特定对象发行不超过135,102,799股（含本数）的人民币普通股股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行A股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《开曼群岛公司法》（以下简称“《开曼公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《华润微电子有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义）
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司（以下简称“本机构”或“中金公司”）。（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
魏先勇：于2014年取得保荐代表人资格，曾担任华润微A股IPO项目的签字保荐代表人，并拥有多个保荐类业务项目经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
王健：于2015年取得保荐代表人资格，曾担任华润微A股IPO项目的签字保荐代表人，并拥有多个保荐类业务项目经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：黄雨灏，于2015年取得证券从业资格，曾经参与广州瑞松智能科技股份有限公司科创板A股 IPO、深圳市隆利科技股份有限公司创业板A股IPO等项目，执业记录良好。
项目组其他成员：吴迪、李耕、曹毅程、王若钰、谭小勇、徐放、戴志远、詹超、彭臻。
（四）发行人基本情况
公司名称 华润微电子有限公司
中文简称 华润微
英文名称 ChinaResources MicroelectronicsLimited
英文名称缩写 CRM
注册时间 2003年1月28日
注册地址 Conyers Trust Company (Cayman) Limited, Cricket Square, Hutchins
Drive,POBox2681,GrandCayman,KY1-1111,CaymanIslands
办公地址 地址一：江苏省无锡市梁溪路14号
地址二：上海市静安区市北智汇园汶水路299弄12号
股票上市地 上交所
股票代码 688396
中文简称 华润微
法定代表人/公司负责 李虹
人
授权发行股份总数 2,000,000,000股
对外发行股份数 1,215,925,195股
董事会秘书 吴国屹
联系电话 0510- 85893998
邮箱 crmic_hq_ir_zy@crmicro.com
网站 www.crmicro.com
公司是中国领先的拥有芯片设计、晶圆制造、封装测试等全产业链
业务范围 一体化经营能力的半导体企业，产品聚焦于功率半导体、智能传感
器与智能控制领域，为客户提供丰富的半导体产品与系统解决方案
注：公司注册地在开曼群岛，无法定代表人，公司负责人为李虹。
1、发行人最新股权结构和前十名股东情况
截至2020年9月30日，发行人已发行股份总数为1,215,925,195股，前十大股东持股情况如下：
序 期末持股总数 持有有限售条 股东性质
号 股东名称 （股） 持股比例（%） 件股份数量
（股）
1 华润集团（微电子） 878,982,146 72.29 878,982,146 国有法人
国家集成电路产业
2 投资基金股份有限 78,125,000 6.43 78,125,000 国有法人
公司
3 全国社保基金五零 4,000,000 0.33 0 境内非国有法
三组合 人
4 中国中金财富证券 3,616,737 0.30 3,616,737 国有法人
有限公司
5 深圳青亚商业保理 3,135,773 0.26 0 境内非国有法
有限公司 人
6 国新投资有限公司 1,960,714 0.16 1,960,714 国有法人
7 吕梁小金地资产管 1,787,065 0.15 0 境内非国有法
理有限公司 人
中国建设银行股份
8 有限公司－信达澳 1,700,504 0.14 0 境内非国有法
银新能源产业股票 人
型证券投资基金
9 阿布达比投资局 1,483,488 0.12 0 境外法人
10 白秀平 1,246,572 0.10 0 境内自然人
2、发行人上市筹资、上市后的现金分红及净资产变化情况
发行人上市筹资、上市后的现金分红及净资产变化情况如下表所示：
单位：元
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况 首次公开发行人民币普
2020-02-12 通股（A股）股票并上 4,235,744,594.76
市
A股首发前期末净资产额 5,423,131,165.33
A股首发后累计派现金额 40,125,531.44
本次发行前期末净资产额 10,225,490,093.63
发行人上市后的股利分配情况如下表所示：
年度 分配方案
2019年度 以公司已发行股份总数1,215,925,195股为基数，每股派发现金红利0.033元（含
税），共计派发现金红利40,125,531.44元。
3、发行人主要财务数据及财务指标
发行人2017年度、2018年度、2019年度财务报告已经天职国际审计，天职
国际已分别出具天职业字[2019]31236号和天职业字[2020]4965号标准无保留意
见的审计报告。公司2020年1-9月合并财务报表未经审计。
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 1,676,926.84 1,009,528.77 999,205.34 974,674.33
负债总额 536,543.62 370,446.57 497,225.67 527,622.17
股东权益 1,140,383.22 639,082.20 501,979.67 447,052.15
归属于母公司 1,022,549.01 542,313.12 414,818.33 383,232.16
股东的权益
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 488,876.78 574,278.41 627,079.65 587,558.97
营业利润 77,488.38 47,776.14 58,560.82 -4,588.88
利润总额 78,388.75 50,595.28 59,057.97 -5,853.34
归属于母公司股东的净利润 68,664.97 40,075.55 42,944.13 7,028.29
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 103,152.08 57,625.86 148,243.69 166,745.62
投资活动产生的现金流量净额 -40,567.24 -4,071.41 -57,517.28 -60,522.00
筹资活动产生的现金流量净额 418,770.72 -17,964.79 -62,665.14 -26,726.71
汇率变动对现金及现金等价物的影 -2,628.44 1,858.92 3,644.97 -2,902.29
响
现金及现金等价物净增加额 478,727.12 37,448.59 31,706.25 76,594.62
（4）最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益（包
括已计提资产减值准备 -170,384.39 1,821,601.52 9,434,573.46 -4,992,288.46
的冲销部分）
计入当期损益的政府补
助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定 92,382,554.53 238,776,694.27 91,086,261.29 91,950,123.94
额或定量享受的政府补
助除外）
委托他人投资或管理资 - - 10,592,096.66 393,917.81
产的损益
债务重组损益 - -39,000.00
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资
产、衍生金融资产、交易
性金融负债、衍生金融负
债产生的公允价值变动 15,239,928.52 287,715.75
损益，以及处置交易性金
融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金
融负债和其他债权投资
取得的投资收益
单独进行减值测试的应
收款项、合同资产减值准 3,672.00 20,798,606.88 23,876,454.13 589,308.54
备转回
除上述各项之外的其他 9,003,689.40 28,191,395.91 4,971,539.48 -12,605,669.46
营业外收入和支出
非经常性损益合计 116,459,460.06 289,876,014.33 139,960,925.02 75,296,392.37
减：所得税影响额 19,396,020.52 47,937,152.02 23,643,312.51 17,185,072.45
扣除所得税影响后的非 97,063,439.54 241,938,862.31 116,317,612.51 58,111,319.92
经常性损益
其中：归属于母公司所有 85,762,994.67 194,444,025.50 107,251,897.91 63,107,737.77
者的非经常性损益
归属于少数股东 11,300,444.87 47,494,836.81 9,065,714.60 -4,996,417.85
的非经常性损益
（5）报告期内主要财务指标
2020年9月 2019年12 2018年12 2017年12
项目 30日/ 月31日/ 月31日/ 月31日/
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
流动比率（倍） 3.08 2.57 1.10 1.91
速动比率（倍） 2.69 1.99 0.82 1.50
资产负债率（%） 32.00 36.69 49.76 54.13
归属于公司股东的每股净资产（元） 8.41 6.17 4.72 4.36
每股经营活动产生的现金流量净额
0.85 0.66 1.69 1.90
（元）
扣除非经常性损益前每 基本 0.61 0.46 0.49 0.08
2020年9月 2019年12 2018年12 2017年12
项目 30日/ 月31日/ 月31日/ 月31日/
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
股收益（元） 稀释 0.61 0.46 0.49 0.08
扣除非经常性损益前净 全面摊薄 0.56 7.39 10.35 1.83
资产收益率（%） 加权平均 7.70 8.03 10.61 2.55
扣除非经常性损益后每 基本 0.53 0.23 0.37 0.01
股收益（元） 稀释 0.53 0.23 0.37 0.01
扣除非经常性损益后净 全面摊薄 0.49 3.80 7.77 0.19
资产收益率（%） 加权平均 6.73 4.13 7.96 0.26
注1：2020年1-9月净资产收益率和每股收益未经年化处理
注2：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=速动资产／流动负债=（流动资产-预付账款-存货-其他流动资产）／流动负
债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（五）本次发行方案
1、本次发行方案的基本情况董事会决议日 2020年10月19日
股东大会决议日 2020年11月5日
定价基准日 本次向特定对象发行股票的发行期首日
发行底价 本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的80%
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过135,102,799股（含本数），若按截至2020年6月30日公
司已发行股份总数测算，即不超过本次发行后已发行股份总数
的10%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量
上限为准。
发行数量 在前述范围内，最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东
大会的授权，在取得中国证监会对本次发行予以注册的决定
后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文
件的规定及发行询价情况协商确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转
增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整
本次发行的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定
发行对象及认购方式 条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监
会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大
会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的
规定和监管部门的要求协商确定。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行
的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。
本次向特定对象发行发行对象认购的股票，自本次向特定对象
锁定期安排 发行的发行结束之日起六个月内不得上市交易。法律法规对限
售期另有规定的，依其规定。
2、本次募集资金使用情况
公司为实践发展战略，进一步增强综合竞争力，拟向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过500,000.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金将用于以下方向：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金使用金额（万元）
1 华润微功率半导体封测基 420,000.00 380,000.00
地项目
2 补充流动资金 120,000.00 120,000.00
合计 540,000.00 500,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
（1）华润微功率半导体封测基地项目
①项目基本情况
公司立足于向综合一体化的产品公司转型的战略规划，围绕在功率半导体领域的核心优势，满足功率半导体封测领域不断增长的需求，公司计划集中整合现有功率半导体封装测试资源，在重庆西永微电子产业园区新建功率半导体封测基地，进一步提升在封装测试环节的工艺技术与制造能力。
本项目建成并达产后，主要用于封装测试标准功率半导体产品、先进面板级功率产品、特色功率半导体产品；生产产品主要应用于消费电子、工业控制、汽车电子、5G、AIOT等新基建领域。
②项目投资计划
根据本项目取得的《重庆市企业投资项目备案证》，华润微电子功率半导体封测基地建设项目总占地面积约150亩，规划总建筑面积约12万㎡。本项目预计建设期为3年，项目总投资420,000万元，拟投入募集资金380,000万元，其余所需资金通过自筹解决。
③实施主体
本项目将由公司全资子公司华微控股在重庆西永微电子产业园区新设立全资子公司作为实施主体，本项目预计建设期为3年，项目总投资420,000万元，拟投入募集资金380,000万元，其余所需资金通过自筹解决。
④项目备案情况
公司已就华润微功率半导体封测基地项目与重庆西永管委会签署了意向协议，约定项目用地选址地块位于重庆西永微电子产业园区内。预计本项目将在履行招拍挂程序后取得项目规划用地的土地使用权。
截至本发行保荐书出具日，华润微功率半导体封测基地项目已由华微控股进行 备 案 并 已 取 得《重 庆 市 企 业 投 资 项 目 备 案 证》（项 目 代 码：2020-500356-39-03-156803）。
截至本发行保荐书出具日，公司正在编制环境影响评价报告，将于上述项目进入建设阶段前取得环评批复。
（2）补充流动资金
①项目基本情况
公司本次发行股票，拟使用募集资金120,000万元用于补充流动资金。发行人以实际经营情况为基础，综合考虑了公司现有的资金情况、资本结构、运营资金需求缺口与未来战略发展目标，适量补充流动资金，以降低公司资产负债率、优化资本结构并满足公司未来经营发展需求。
3、发行人前次募集资金运用
（1）前次募集资金的概况、金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]144 号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票292,994,049股（超额配售选择权行使前），募集资金总额375,032.38万元（超额配售选择权行使前），募集资金净额为367,320.13万元（超额配售选择权行使前），上述款项已于2020年2月18日全部到位。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年2月19日出具了天职业字[2020]7111号《验资报告》。2020年3月27日，保荐机构中国国际金融股份有限公司（主承销商）全额行使超额配售选择权，公司在初始发行 292,994,049 股普通股的基础上额外发行43,949,000股普通股，本次发行的最终发行股数为336,943,049股，增加的募集资金总额为56,254.72万元，连同初始发行规模292,994,049股股票对应的募集资金总额375,032.38万元，本次发行最终募集资金总额为431,287.10万元。扣除发行费用合计为7,712.64万元，募集资金净额为423,574.46万元。保荐机构（主承销商）已于2020年4月1日将全额行使超额配售选择权所对应的募集资金合计56,254.72 万元划付给公司。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行使超额配售选择权的募集资金到位情况进行了审验，并于2020年4月2日出具了天职业字[2020]18408号《验资报告》。
（2）募集资金使用情况
截至2020年6月30日，公司累计使用前次募集资金544,927,005.81元，募集资金余额为3,721,176,462.47元（包括累计收到的银行存款利息扣除预提所得税、银行手续费及部分上市发行费用后的净额）。
（3）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2020年6月30日，公司前次募集资金存储余额情况如下：
开户人 开户银行 银行账户账号 募集资金余额（元） 备注
华润微电子有兴业银行股份有限 募集专户、活
限公司 公司上海分行 NRA216200100102069965 628,924,533.50 期存款
无锡华润上华宁波银行股份有限 78010122000840356 1,242,715,857.28 募集专户、活
科技有限公司公司无锡分行 期及定期存
款
华润微电子控兴业银行股份有限 募集专户、活
股有限公司 公司上海分行 216200100102238256 1,849,536,071.69 期存款
合计 3,721,176,462.47
（六）本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系
1、本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人股份的情况
发行人在2020年2月首次公开发行股票时，保荐机构安排本保荐机构依法设立的相关子公司中国中金财富证券有限公司参与本次发行战略配售，中国中金财富证券有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额，跟投数量为7,812,500股，跟投金额为100,000,000元。截至2020年12月15日上述持股数量未变动。
除上述持股外，截至2020年12月15日，中金公司衍生品自营账户持有发行人3,935股股票，中金公司资管账户持有发行人1,007,709股股票，中金公司子公司中金基金持有发行人 1,600 股股份，中金财富融资融券专户持有发行人1,428,300股股份。
截至2020年12月15日，本机构及下属子公司存在持有发行人重要关联方股份的情况，具体情况如下：
单位：股
发行人 中金 衍生品自 资管 香港 子公司 融资融券 合计 合计
重要关联方 期货 营账户 账户 子公司 中金基金 专户 持股数量 持股比例
华润电力 - - 1,352,186 10,000 - - 1,362,186 0.03%
(00836.HK)
华润置地 - - - 64,000 - - 64,000 0.00%
(01109.HK)
发行人 中金 衍生品自 资管 香港 子公司 融资融券 合计 合计
重要关联方 期货 营账户 账户 子公司 中金基金 专户 持股数量 持股比例
华润水泥控股 - - 4,146,000 366,000 - - 4,512,000 0.06%
(01313.HK)
华润燃气 - - - - - - - -
(01193.HK)
华润医药 - - - 538,000 - - 538,000 0.01%
(03320.HK)
华润医疗 - - - 20,000 - - 20,000 0.00%
（1515.HK）
华润啤酒 - - 96,000 48,000 - - 144,000 0.00%
(00291.HK)
华润万象生活 - - - 33,053,373 - - 33,053,373 1.50%
(01209.HK)
华润三九 - 1,342,300 69,200 335,138 20,100 20,184 1,786,922 0.18%
(000999.SZ)
华润双鹤 - 76,600 5,300 158,264 14,400 11,700 266,264 0.03%
(600062.SH)
东阿阿胶 - - 170,501 275,414 3,200 - 449,115 0.07%
(000423.SZ)
江中药业 - 3,000 30 114,364 - - 117,394 0.02%
(600750.SH)
中金公司作为本次发行的保荐人，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至本发行保荐书出具日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权。同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约0.02%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。（七）本机构的内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
（1）立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
（2）尽职调查阶段审核
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（5）发行上市阶段审核
项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（6）持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
2、内核意见
经按内部审核程序对华润微电子有限公司本次证券发行的申请进行严格核查，本机构对本次发行申请的内核意见为同意推荐发行人本次发行的股票上报上海证券交易所。
二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为华润微电子有限公司本次证券发行的保荐机构，本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
三、本机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为华润微向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，按照《开曼公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为华润微具备向特定对象发行 A 股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐华润微向特定对象发行A股股票。
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《开曼公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
发行人于2020年10月19日召开第一届董事会第十六次会议、于2020年11月5日召开2020年第二次临时股东大会审议通过了2020年度向特定对象发行A股股票相关议案，本次发行方案已经发行人实际控制人中国华润审批同意。（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行股票发行条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、本次向特定对象发行符合《证券法》第十二条规定
根据《证券法》第十二条规定，上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》的相关规定。
2、本次向特定对象发行符合《证券法》第九条规定
根据《证券法》第九条规定，非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的投资者，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，属于《证券法》规定的向特定对象发行，且未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》的相关规定。
（四）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
根据发行人的相关承诺及保荐机构针对发行人的尽职调查，保荐机构认为：
1、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条规定
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告和财务报表、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相关资料、现金分红资料；核查了发行人与实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人董事会和股东大会决议和内部机构规章制度；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其实际控制人、董事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其实际控制人、董事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查发行人报告期内的定期报告和其他相关公告；核查了发行人和相关股东出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条规定
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；取得发行人经董事会和股东大会批准的《前次募集资金使用情况报告》及审计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；核查了发行人董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件、项目环保和用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。
经核查，发行人本次募集资金投资于科技创新领域的业务；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条规定
本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议、相关部门的审批文件等材料；并向发行人律师进行了专项咨询和会议讨论。
经核查，本次发行的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象符合2020年11月5日召开的股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十九条、九十一条规定
经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求；本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化。因此本次发行价格和锁定期安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十九条、九十一条规定。
经核查，发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》的有关规定。（五）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第一届董事会第十六次会议以及2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及相关填补措施的议案》。
1、董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司未来实施股权激励计划，本人将积极促使其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管部门按照有关规定，对本人作出相应处罚或采取相关监管措施。”
2、控股股东的承诺
公司控股股东CRH (Micro)对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会的该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照有关规定，对本企业作出相应处罚或采取相应监管措施。”
3、实际控制人的承诺
公司实际控制人中国华润有限公司对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会的该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照有关规定，对本企业作出相应处罚或采取相应监管措施。”
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（六）关于本次向特定对象发行私募投资基金发行对象登记备案情况
的核查意见
本次向特定对象发行无由董事会事先确定的投资者，截至本发行保荐书出具之日，不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未完成备案或登记程序的情形。
（七）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的
核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请上海市锦天城律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。保荐机构/主承销商律师持有编号为 23101199920121031 的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。
2、发行人有偿聘请第三方行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了北京市环球律师事务所为本项目的发行人律师，提供法律服务；聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项目的会计师，提供鉴证服务；聘请了中信证券股份有限公司担任联席主承销商。经核查，发行人在保荐机构、联席主承销商、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方机构的行为。
四、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素
1、行业周期风险
公司主要产品包括功率半导体、智能传感器与智能控制产品，公司产品广泛应用于国民经济各个领域。半导体行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的市场需求也将随之受到影响；下游市场的波动和低迷亦会导致对半导体产品的需求下降，进而影响半导体行业公司的盈利能力。如果由于贸易摩擦等因素引致下游市场整体波动，亦或由于中国半导体行业出现投资过热、重复建设的情况进而导致产能供应在景气度较低时超过市场需求，将对包括公司在内的行业内企业的经营业绩造成一定的影响。
2、国际贸易摩擦的风险
在全球贸易保护主义抬头的大背景下，未来国际贸易政策存在一定的不确定性。公司部分产品出口境外地区，亦有部分设备、原材料从境外进口。如果全球贸易摩擦进一步加剧，境外客户可能会减少订单、要求公司产品降价或者承担相应关税等措施，境外供应商可能会被限制或被禁止向公司供货。若出现上述情况，则公司的经营可能会受到不利影响。
3、新冠肺炎疫情相关的风险
2020年，新冠肺炎疫情在全球范围蔓延。受疫情影响，全球经济面临较大下行压力，国内消费电子等半导体终端行业的发展也受到影响；由于目前全球新冠疫情仍未结束，对半导体行业上下游仍可能存在系统性影响的风险，进而对公司的经营造成一定影响。
4、与国际领先厂商存在技术差距的风险
目前公司在部分高端市场的研发实力、工艺积累、产品设计与制造能力及品牌知名度等各方面与英飞凌、安森美等国际领先厂商相比存在技术差距。该等技术差距会导致公司在生产经营中相较国际领先厂商在产品性能特性、产品线丰富程度、量产规模、产品下游应用领域的广泛性等诸多方面处于追赶地位，使公司在短期内面临激烈的市场竞争，且需要长期保持持续研发投入缩小与国际领先厂商的技术差距。如公司持续的研发投入未能缩短与国际领先水平的技术差距，且与国际领先厂商的市场竞争进一步加剧，则会对持续盈利能力造成不利影响。
5、产品研发与技术迭代风险
半导体产业技术及产品迭代速度较快。公司的发展在很大程度上依赖于识别并快速响应客户需求的变化，以开发出符合客户要求且具有较好成本效益的产品。为保证公司产品能够满足客户需求及紧跟行业发展趋势，公司在研发方面投入大量资金与人力资源。
半导体行业的特殊性，公司未来仍然面临着产品迭代速度过快、研发周期长、资金投入大的风险，如果公司的技术与工艺未能跟上竞争对手新技术、新工艺的持续升级受阻、下游客户的需求发生难以预期的变化，可能导致公司产品被赶超或替代，前期的各项成本投入无法收回，进而在新产品领域难以保持市场的领先地位。
6、存货余额快速增长及存货减值风险
报告期各期末，公司存货余额分别为121,065.44万元、148,549.93万元、132,380.08万元和155,109.68万元，存货余额总体呈现增长趋势。公司存货主要由自制半成品及在产品、库存商品和原材料构成，报告期末上述存货占公司存货余额的比例为91.12%，随着公司生产经营规模的扩大以及半导体行业波动的因素，上述存货余额相应增加。
报告期内，公司存货跌价准备的计提政策较为谨慎，主要系半导体行业的特性所致。截至报告期各期末，公司计提的存货跌价准备金额分别为31,042.18万元、30,424.45万元、26,903.80万元、26,885.88万元，占当期存货余额的比例分别为25.64%、20.48%、20.32%、17.33%。由于半导体产品的更新换代速度较快，公司存货的可变现净值容易受到下游市场供需情况变动的影响，如果半导体产品价格出现快速下降，或者技术更新换代导致产品不符合下游客户需求，公司将面临存货减值的风险，进而会给公司经营造成一定的不利影响。
7、依赖境内运营子公司股利分配的风险
发行人是一家控股公司，下属的运营实体主要位于境内。公司主要依赖于境内运营子公司的股利分配以满足发行人的资金需求，包括向发行人股东支付股利及其他现金分配、支付发行人在中国境外可能发生的任何债务本息，以及支付发行人的相关运营成本与费用。
根据发行人境内运营子公司适用的中国法律、法规和规范性文件，该等境内子公司仅能以适用的法规和会计准则确定的未分配利润（如有）支付股利。根据中国法律、法规和规范性文件，发行人的境内运营子公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取，且法定公积金不得作为现金股利进行分配；公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以向股东进行分配。发行人境内运营子公司中的两家主要盈利实体无锡华润上华和重庆华微均存在大额累计未弥补亏损，截至2020年9月末，前述两家公司的账面累计未弥补亏损金额分别为200,712.48万元以及168,067.07万元，于该等亏损弥补完毕之前无法向发行人分配现金股利。
此外，在境内运营子公司根据中国法律、法规和规范性文件规定存在可分配利润的情况下，发行人从境内运营子公司获得股利分配可能受到中国外汇相关法律、法规或监管政策的限制，亦有可能受到境内运营子公司相关融资文件的相应限制性条款的约束，从而导致该等境内运营子公司无法向发行人分配股利。
8、税收优惠和财政补助等政策变化的风险
截至2020年9月30日，公司下属的华润赛美科、华润矽科、无锡华润上华、华润安盛、华润华晶、华润矽威、重庆华微、华润半导体、迪思微电子、东莞杰群共10家子公司被认定为高新技术企业，享受按应纳税所得额的15%税率计征所得税的优惠税率，其资格每三年由相关部门复审或者重新认定。报告期内，发行人所享受的高新技术企业税收优惠金额分别为1,184.14万元、123.75万元、112.57万元和741.97万元，占当期营业收入的比例分别为0.20%、0.02%、0.02%和0.14%。
报告期内，公司确认的政府补助收入分别为9,195.01万元、9,108.63万元、23,877.67万元、9,238.26万元，占当期营业收入的比例分别为1.56%、1.45%、4.16%、1.89%。2019年度、2020年1-9月，公司确认的政府补助收入占当期利润总额的比例分别为47.19%、11.79%，政府补助占利润总额的比例较高，对净利润的影响较大，公司对政府补助存在一定的依赖性。如果未来公司通过日常生产经营活动实现的营业收入和净利润低于预期，公司可能存在对政府补助持续依赖的风险。
公司部分境内子公司目前依法享受上述税收优惠和财政补助。但若该等境内子公司目前享受的税收优惠在期限届满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠和财政补助的相关法律法规发生变化，发行人可能无法在未来年度继续享受税收优惠和财政补助，进而对发行人的经营业绩造成负面影响。
9、汇率波动的风险
报告期内，公司产生的汇兑损益分别为2,926.85万元、3,774.30万元、-2,007.66万元和1,913.82万元（正数为收益）。人民币与美元及其他货币的汇率存在波动，并受政治、经济形势的变化以及中国外汇政策等因素的影响。2015年8月，中国人民银行更改了人民币兑换美元中间价的计算方式，要求做市商在为参考目的提供汇率时考虑前一日的收盘即期汇率、外汇供求情况以及主要货币汇率的变化。发行人难以预测市场、金融政策等因素未来可能对人民币与美元汇率产生的影
响，该等情况可能导致人民币与美元汇率出现更大幅度的波动。发行人的销售、
采购、债权及债务均存在以外币计价的情形，因此，人民币汇率的波动可能对发
行人的流动性和现金流造成不利影响。
10、公司规模扩张与核心技术人员流失带来的管理风险
关键技术人员是公司生存和发展的关键，也是公司获得持续竞争优势的基础。随着半导体行业对专业技术人才的需求与日俱增，人才竞争不断加剧，若公司不能提供更好的发展平台、更有竞争力的薪酬待遇及良好的研发条件，仍存在关键技术人员流失的风险。
公司资产规模、业务规模和员工数量均快速增长的同时，公司各项业务将会进一步快速扩张。公司规模的快速扩张会使得公司的组织结构和经营管理趋于复杂化，对公司的管理水平将提出更高的要求。若公司未能及时有效应对公司规模扩张带来的管理问题，可能会面临一定的管理风险。
11、知识产权风险
作为一家科技型企业，公司的知识产权组合的优势是取得竞争优势和实现持续发展的关键因素。除了自有知识产权外，通过获得第三方公司IP授权或引入相关技术授权也是半导体公司常见的知识产权利用方式。
发行人在业务开展中不能保证公司的专有技术、商业机密、专利或集成电路布图设计不被盗用或不当使用，不排除被监管机构宣告无效或撤销，同时亦不排除与竞争对手产生其他知识产权纠纷，此类纠纷会对公司的业务开展产生不利影响。此外，发行人亦不排除未能及时对临近保护期限的知识产权进行续展的风险。同时，公司在全球范围内销售产品，不同国别、不同的法律体系对知识产权的权利范围的解释和认定存在差异，若未能深刻理解往往会引发争议甚至诉讼，并随之影响业务开展。
12、本次募投项目新增折旧摊销的风险
华润微功率半导体封测基地项目的建设计划投资额为42亿元。本次募集资金投资项目建成后，公司将会新增较大规模的固定资产，由此带来每年折旧摊销的增加。按照目前的测算，在本项目达到预定可使用状态后，预计折旧期内每年对公司新增折旧摊销的影响金额约为41,872 万元。由于本次封测基地项目具有实现回报相较前期投入相对滞后的行业特性，因此本募投项目固定资产投入产生的折旧短期内对公司业绩预计会存在一定的影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
2、发行风险
由于本次发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
3、募集资金不足风险
公司本次发行股票数量不超过135,102,799股（含本数），募集资金总额不超过 500,000 万元（含本数），在扣除发行费用后将用于“华润微功率半导体封测基地项目”和“补充流动资金”。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从而导致募集资金投资项目无法按期实施。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、与募集资金运用相关的风险
发行人此次募集资金将用于华润微功率半导体基地项目与补充流动资金。公司在考虑上述投资项目时已经较为充分的研究了项目的市场前景、资金和技术、人力资源等各种因素，并进行了可行性分析。鉴于项目实施过程中市场环境、技术、管理、环保等方面可能出现不利变化，公司能否按照预定计划完成相关投资建设存在一定的不确定性。此外，项目建成后将产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与发行人的预测存在一定差异，因此募集资金对该等项目的运用具有一定的不确定性。
此外，发行人是一家根据开曼群岛法律设立的公司，发行人将本次发行募集的资金用于前述募集资金投资项目需要遵守中国监管机构关于外商投资和外汇管理方面的限制，可能会对募集资金的运用产生不利影响。
2、募投项目用地取得尚存在一定不确定性的风险
华润微功率半导体封测募投项目用地的土地使用权招拍挂程序尚未履行，公司将在招拍挂程序履行完毕后与国土相关部门签订土地使用权出让合同，积极办理土地使用权证相关手续。公司已就该项目用地与当地有关部门签署了意向合作协议。
公司预计取得上述土地不存在实质性障碍，但上述土地的竞拍结果尚存在一定的不确定性。若公司不能获得上述土地的使用权，将对募投项目的实施方案与进度产生一定不利影响。
3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后发行人的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
五、对发行人发展前景的简要评价
1、公司具有领先的行业地位
公司是中国领先的拥有芯片设计、晶圆制造、封装测试等全产业链一体化经营能力的半导体企业，产品聚焦于功率半导体、智能传感器与智能控制领域。公司是中国最大的以IDM模式为主经营的半导体企业之一。公司是中国最大的以IDM模式为主经营的半导体企业之一，亦是中国领先的功率器件厂商。
在功率半导体领域，公司多项产品的性能、工艺居于国内领先地位。其中，MOSFET 是公司最主要的产品之一，公司是国内营业收入最大、产品系列最全的MOSFET厂商。公司是目前国内少数能够提供 -100V至1500V范围内低、中、高压全系列MOSFET产品的企业，也是目前国内拥有全部主流MOSFET器件结构研发和制造能力的主要企业，生产的器件包括沟槽栅 MOS、平面栅 VDMOS及超结MOS等，可以满足不同客户和不同应用场景的需要。根据Omdia的统计，以销售额计，公司在中国MOSFET市场中排名第三，仅次于英飞凌和安森美，是中国本土最大的MOSFET厂商。
2、公司具备较强的竞争优势
（1）国内领先的拥有全产业链一体化运营能力的半导体企业
公司是中国领先的拥有芯片设计、晶圆制造、封装测试等全产业链一体化经营能力的半导体企业。经过多年发展，公司在半导体设计、制造、封装测试等领域均取得多项技术突破与经营成果，已成为中国本土具有重要影响力的综合性半导体企业。
公司是中国本土的功率半导体龙头企业。对于功率半导体等产品，其研发是一项综合性的技术活动，涉及到产品设计端与制造端研发多个产业链环节的综合研发，IDM 模式经营的企业在研发与生产各环节的积累会更为深厚，更利于技术的积淀和产品群的形成与升级。作为拥有IDM经营能力的公司，公司的产品设计与制造工艺的研发能够通过内部调配进行更加紧密高效的联系。受益于公司全产业链的经营能力，相比Fabless模式经营的竞争对手，公司能够有更快的产品迭代速度和更强的产线配合能力。基于IDM经营模式，公司能更好发挥资源的内部整合优势，提高运营管理效率，能够缩短产品设计到量产所需时间，根据客户需求进行更高效、灵活的特色工艺定制。
（2）丰富的产品线组合与先进的特色化制造工艺
经过多年发展，公司在功率半导体等产品领域积累了系列化的产品线，能够为客户提供丰富的产品与系统解决方案。公司合计拥有1,100余项分立器件产品与500余项IC产品。公司是国内产品线最为全面的功率分立器件厂商之一，丰富的产品线能够满足不同下游市场的应用场景以及同一细分市场中不同客户的差异化需求。
公司具有全国领先的半导体制造工艺水平，BCD 工艺技术水平国际领先、MEMS工艺等晶圆制造技术以及IPM模块封装等封装技术国内领先。先进全面的工艺水平使得公司提供的服务能够满足丰富产品线的多项工艺需求。同时，公司的制造资源也在国内处于领先地位，具备为客户提供全方位的规模化制造服务能力。
（3）专业的技术团队与强大的研发能力
公司一直以来高度重视技术团队的建设与研发能力的提升。公司的核心技术人员均在半导体领域耕耘数十年，在不同的技术方向具有丰富的研发经验，并对行业未来的技术发展趋势具有前瞻性的创新能力。公司核心技术人员的研发能力保证了公司的市场敏锐度和科研水平，确保了公司的产品迭代能够紧跟行业发展趋势，亦满足客户终端产品的创新需求。
公司领先的科研实力受到了社会的认可，公司积极承担国家科技重大项目，共牵头承担了5项国家科技重大专项项目，并参与了2项国家科技重大专项项目。在大力投入研发的同时，公司也持续完善专利布局以充分保护核心技术，为业务开展及未来新业务的拓展创造了坚实的基础。
（4）覆盖了庞大且高粘性的客户基础
悠久的历史底蕴、民族品牌形象、良好的质量控制、先进的产品技术与服务为公司打下了坚实的客户基础。公司客户覆盖工业、汽车、消费电子、通信等多个终端领域，客户基础庞大多元。公司秉承本土化、差异化的经营理念，深刻理解不同专业应用领域用户的需求，能够为客户提供专业、高效、优质且性价比较高的产品及服务，保证了较高的客户粘性。
公司目前已积累了世界知名的国内外客户群，产品及方案被不同终端领域广泛应用，市场认可度高。同时，公司亦为国内外知名半导体企业提供制造及服务支持。公司与众多客户拥有多年的合作经验，长期以来与之共同成长，通过产品工艺的共同开发与客户积累了深厚且紧密的合作关系。
（5）经验丰富的管理团队
公司主要管理团队具有丰富的半导体行业经验，通过对行业趋势的深入观察，结合丰富的经营经验，能够准确地把握行业机遇，制定公司的发展方向和战略决策，帮助公司保持行业领先地位。公司管理团队的其他人员也均在半导体行业具有长时间的经验，对于行业发展具有深刻的理解。同时，公司的管理团队时刻保持锐意进取精神与创造力，带领着公司不断创新发展。
（6）完善的质量管理体系
公司建立了完整的质量管理体系，依托产品研发和工艺技术的综合实力提升和保证产品品质。目前公司已经获得了 ISO/TS16949 质量管理体系、ISO9001质量管理体系、ISO14001 环境管理体系认证、索尼GP认证、欧盟 ROSH认证等诸多国际认证，产品已经海内外客户的认可。
附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于华润微电子有限公司 2020
年度向特定对象发行A股股票的发行保荐书》之签署页）
董事长、法定代表人：
沈如军 年 月 日
首席执行官：
黄朝晖 年 月 日
保荐业务负责人：
孙 雷 年 月 日
内核负责人：
杜祎清 年 月 日
保荐业务部门负责人：
赵沛霖 年 月 日
保荐代表人：
魏先勇 王 健 年 月 日
项目协办人：
黄雨灏 年 月 日
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
附件
中国国际金融股份有限公司关于
华润微电子有限公司2020年度向特定对象发行A股股票项目
保荐代表人专项授权书
兹授权我公司魏先勇和王健作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责华润微电子有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）魏先勇最近3年内曾担任过已完成的华润微电子有限公司首次公开发行股票并上市项目（科创板）、中芯国际集成电路有限公司首次公开发行股票并上市（科创板）、中远海运控股股份有限公司非公开发行项目签字保荐代表人；王健最近 3 年内曾担任过已完成的华润微电子有限公司首次公开发行股票并上市项目（科创板）签字保荐代表人；
（三）魏先勇目前不担任申报在审的主板（含中小企业板）、科创板、创业板首次公开发行 A 股、再融资项目签字保荐代表人的情况，王健目前不存在担任申报在审的主板（含中小企业板）、科创板、创业板首次公开发行A股、再融资项目签字保荐代表人的情况。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签
署页）
保荐代表人签字： ___________________ ___________________
魏先勇 王 健
法定代表人签字： ___________________
沈如军
中国国际金融股份有限公司（盖章）
年 月 日
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