证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2021-021
大连美吉姆教育科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“美吉姆”）于2021年2月2日收到贵所下发的《关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第71号，以下简称“《关注函》”）。公司高度重视，经公司认真核查，现对问询事项答复如下：
问题一：（1）你公司《2020年半年度报告》显示，天津美杰姆、北京楷德上半年分别实现净利润1,734万元、399万元，较去年同期分别下降81.17%、44.89%，截至2020年6月30日，你公司未计提商誉减值准备。请补充说明2020年上半年公司未计提商誉减值准备的具体依据，相关商誉减值迹象出现的时点及具体表现，商誉减值准备计提及相关风险提示是否及时、充分，是否符合《企业会计准则》的规定。
（2）请结合北京楷德所处行业发展情况、竞争格局以及其市场地位等详细说明其2020年度业绩下滑的具体原因，业绩变化趋势与同行业公司是否一致，2020年相关商誉减值准备计提是否合理。
（3）你公司前期收购北京楷德的交易对方承诺北京楷德2017-2019年的净利润分别不低于2,000万元、2,600万元、3,200万元，且各年实际净利润超出该年承诺利润的部分在之后承诺年度实际利润未达到承诺利润时可用于弥补差额，北京楷德2017-2019年实际净利润分别为2,275.94万元、2,855.01万元和3,081.03万元，共计8,211.98万元。你公司前期收购天津美杰姆的交易对方承诺天津美杰姆2018-2020年的净利润分别不低于1.80亿元、2.38亿元和2.90亿元，其2018年和2019年实际净利润分别为1.91亿元和2.38亿元。2017-2019年以及2020年前三季度，你公司均未计提商誉减值准备。请认真核实各并购标的前期业绩是否真实、准确，相关收入、成本和费用的确认是否准确、是否存在跨期确认收入的情形，并进一步说明以前年度商誉减值准备计提是否充分。
【回复】：
一、补充说明2020年上半年公司未计提商誉减值准备的具体依据，相关商誉减值迹象出现的时点及具体表现，商誉减值准备计提及相关风险提示是否及时、充分，是否符合《企业会计准则》的规定。
（一）2020年上半年公司未计提商誉减值准备的具体依据，相关商誉减值迹象出现的时点及具体表现
1、天津美杰姆
（1）2020年上半年公司未计提商誉减值准备的具体依据
①截至2020年半年度报告披露日，美吉姆门店业务恢复趋势良好
受2020年上半年新冠肺炎疫情影响，天津美杰姆报告期内经营利润下降。但随着2020年5月境内新冠肺炎疫情传播基本阻断，除境外输入病例外，境内新增确诊病例已几乎为零，社会、经济活动基本恢复正常，各地美吉姆门店也陆续恢复营业，2020年6月北京新发地新冠肺炎疫情对天津美杰姆的经营基本无不利影响。截至2020年半年度报告披露日，各地美吉姆门店月度营业额快速反弹，多数门店月度营业额已恢复至2019年各门店正常经营的90%左右。
天津美杰姆的主营业务收入主要为对美吉姆门店收取的加盟费、权益金、推广金及产品销售收入，营业收入规模主要取决于门店的数量。2020年5月起，随着社会、经济活动基本恢复正常，已有2020年新加盟的美吉姆门店开始正式营业。2020年上半年新开业门店数为11家。截至2020年半年度报告披露日，新开业门店数为20家，处于筹备中且预计当年开业的门店数量不少于40家，预计全年新开业门店总数不少于60家。由于2016年至2019年年均新开业门店总数为 82家，因此公司预计 2020 年新开业门店数将不低于历史年度均值的73.17%。
因此在2020年半年度报告的披露时点，公司在判断天津美杰姆是否出现商誉减值的过程中一直保持谨慎的态度，根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，短期业绩波动难以构成明确的商誉减值迹象。公司认为虽然2020年1-4月新冠肺炎疫情较为严重，对天津美杰姆的经营和业绩形成不利影响，随着新冠肺炎疫情的缓和以及公司管理层采取积极应对措施，2020年上半年美吉姆门店营业额的恢复情况以及新开业门店数量仍然体现了天津美杰姆较好的发展情况，考虑到境内新冠肺炎疫情的防控成果，预计未来可以得到持续有效地控制，天津美杰姆仍然拥有较高的增长预期。因此2020年上半年公司未对收购天津美杰姆形成的商誉计提减值准备。
②经资产评估机构评估未出现商誉减值
公司聘请北京中同华资产评估有限公司对截止至2020年6月30日天津美杰姆相关资产组进行了评估，公司对商誉进行了减值测试。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的大连美吉姆教育科技股份有限公司收购天津美杰姆教育科技有限公司形成的商誉减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字2020第021302号），截至2020年6月30日，公司商誉资产组评估结果为314,000.00万元，账面价值为303,556.21万元，经资产评估机构评估未出现商誉减值。
（2）相关商誉减值迹象出现的时点及具体表现
①减值迹象出现的时点
天津美杰姆的主营业务收入主要为对美吉姆中心门店收取的加盟费、权益金及产品销售收入等。2020年度新增加盟中心情况：上半年内新增开业门店11家，截止至半年报披露时点新开业门店20家，处在开业筹备中预计年内可开业的门店数量不少于40家。公司在2020年半年报时点预期全年新开业门店数不少于60家。可以看出，2020年上半年虽然疫情较严重，新增加盟中心速度低于预期，但公司判断为暂时性下降，后续通过努力，可以消除疫情的影响，公司认为未出现减值迹象。
2020年第三季度美吉姆门店营业额呈现恢复趋势，新开业门店数为18家。
2020年第四季度起，随着气温逐渐下降，境内新冠肺炎疫情有所反弹，北京、上海、四川、内蒙古、山东、黑龙江、辽宁、吉林等多地陆续出现新冠肺炎疫情，且规模呈扩大趋势。在疫情影响逐步扩大的过程中，大部分一、二线城市开始实行较为严格的管控措施，部分地区的美吉姆门店不得不阶段性停课，营业额受此影响环比下降，新开门店数量也环比下降，第四季度新开业门店数仅11家。全年实际新开业门店总数40家，低于全年预期33.33%，低于2016年至2019年年均新开业门店数量51.21%。
由于2020年第四季度境内新冠肺炎疫情出现反复，新冠病毒在全球范围内出现多种变异，疫情的影响在短期内无法完全消除。此外，国内疫苗的接种正在推进中，尚未完成大面积普及，结合新冠肺炎疫情已经造成的天津美杰姆盈利能力的下降，因此公司判断由于外部不可抗力，2020年第四季度收购天津美杰姆形成的商誉出现减值迹象。
②减值迹象的具体表现
首先，2020年度受疫情影响线下培训受到较大冲击，天津美杰姆经营业绩
出现下滑，主要表现为：
（1）公司权益金收入按照门店流水的9%收取，而2020年较2019年门店流水下滑36%，导致公司权益金收入同比例下滑；
（2）美吉姆早教业务加盟店、直营店在报告期内受到各地区疫情不同程度的影响，部分门店阶段性停课，但人员成本、场地租赁及物业费用等照常开支，致使门店经营困难。为帮助各早教中心保留核心教师、平稳度过难关，公司免除了2020年上半年度所有国内加盟中心、直营中心及托管直营中心的初始授权费，导致天津美杰姆2020年度净利润下降；
（3）疫情期间美吉姆中心无法正常消课，中心复课后课程对大龄学员不再适用，而造成2020年较2019年退费率增加7%。
其次，由于新冠肺炎疫情等影响收入的不可抗力依然存在。2020 年底，多地出现输入性、聚集性疫情，国内疫苗接种正在推进中尚未完成大面积普及，各地区门店经营情况受到不同程度的影响，亦会影响潜在加盟商的开店意愿，考虑到中短期疫情与防控对社会经济的综合影响，公司预计中短期内天津美杰姆经营情况具有不确定性，存在减值迹象。
同行业可比上市公司昂立教育、开元教育、三盛教育、豆神教育、盛通股份2020年半年度报告均未计提商誉减值准备，2020年年度业绩预告中均计提了商誉减值准备，计提金额如下：
同行业公司 2020年业绩预告中商誉减值准备计提金额（万元）【注】
昂立教育（600661.SH） 10,400
开元教育（300338.SZ） 40,000
三盛教育（300282.SZ） 50,000至59,995.89
豆神教育（300010.SZ） 170,000至210,000
盛通股份（002599.SZ） 36,000至40,000
【注】最终减值准备计提的金额将上市公司聘请的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。
2、北京楷德
（1）2020年上半年公司未计提商誉减值准备的具体依据
北京楷德主要从事SAT、ACT、SSAT及托福培训业务，客户主要为准备赴外留学的学生，留学目的国主要为美国。受开学周期影响，北京楷德业务存在较显著的季节性，通常每年三季度营业收入占全年营业收入比例较大，约为40%-50%。
2020年第一季度北京楷德营业收入同比增加约22%。2020年第二季度起境外新冠肺炎疫情暴发，市场需求受到抑制，北京楷德的日常经营及营业收入开始受到不利影响。基于优化布局、降低成本、提高效益的考虑，北京楷德主动调整北京、上海、深圳三地六个校区的经营策略，通过关闭国贸校区、深圳校区，降低人员、租金等费用，并通过线上授课模式，进一步降低成本、提高经营效率，减少了受新冠肺炎疫情的影响。2020年上半年北京楷德营业收入同比下降约15%。
因此，在2020年半年度报告的披露时点，公司认为虽然2020年第二季度起境外新冠肺炎疫情爆发对北京楷德的经营情况产生了一定的不利影响，但北京楷德多举措降本增效，有效减少了疫情的影响，且自2020年7月至半年度报告披露日美国新增病例呈下降趋势（数据来源
https://coronavirus.1point3acres.com），因此北京楷德在第三季度仍然有望
获得较高的业绩，若未来境外新冠肺炎疫情可以继续得到有效地控制，北京楷德
仍然拥有较高的增长预期。因此2020年上半年公司未对收购北京楷德形成的商
誉计提减值准备。
（2）相关商誉减值迹象出现的时点及具体表现
2020年一季度，北京楷德营业收入1,301.87万元，较2019年同期增长22%，受疫情影响相对较小；公司在当时的时间点上并未发现出现持续恶化的情况，因此判断并未出现减值迹象。
北京楷德2020年二季度采取多举措降本增效，积极应对国内外疫情，优化经营布局，北京楷德主动调整北京、上海、深圳三地六个校区的经营策略，通过关闭北京国贸校区、深圳校区，降低了人员、租金等费用，2020年上半年北京校区期间费用合计193.64万元，同比下降21.62%；开拓线上授课模式，降低疫情影响。北京楷德2020年上半年营业收入较2019年同期下降15%，主要是受到关闭北京国贸校区、深圳校区及北京二次疫情的影响。单独看与上年同期可比性相对较强的上海校区，营业收入仅同比下降1.87%，若排除短期影响，经营情况基本保持稳定。公司在当时的时间点上并未发现出现持续恶化的情况，因此判断并未出现减值迹象。
综上所述，截至2020年半年报时点，北京楷德业务整体盈利能力未受大幅冲击，未出现减值迹象。
由于北京楷德客户主要为准备赴外留学的学生，留学目的国主要为美国，根据上图相关的统计数据显示，2020年第四季度起，美国每日新增新冠肺炎病例大幅增加。而自2020年12月美国疫苗接种工作开展以来，疫苗产能不足、接种组织乱象频发，2021年美国疫情可否得到有效控制，出国语言培训需求恢复存在较大不确定性。受此影响，2020 年第四季度北京楷德营业收入同比减少56.64%。
同时，受新冠肺炎疫情催化，2020年第四季度起美国越来越多学校已将SAT考试作为非必要招生参考标准之一，公司也已在第四季度开始逐步调整北京楷德业务线，未来业务重心调整为以SSAT、托福培训业务为主。
由于2020年第四季度境外新冠肺炎疫情、尤其是美国新冠肺炎疫情的愈发严峻，加之传染性更强的变异病毒的出现，境外疫情的持续时间及是否可以得到有效控制存在不确定性，结合新冠肺炎疫情已经造成的北京楷德盈利能力的下降，因此公司判断由于外部不可抗力，2020年第四季度公司收购北京楷德形成的商誉出现减值迹象。
综上所述，公司在2020年末对收购天津美杰姆形成的商誉、收购北京楷德形成的商誉计提了减值准备，公司的商誉减值准备计提及时、充分，符合《企业会计准则》的规定。
（二）商誉减值准备计提及相关风险提示是否及时、充分，是否符合《企业会计准则》的规定
综合上文所述，公司的商誉减值准备计提及时、充分，符合《企业会计准则》的规定。
同时，公司已在重大事项相关临时公告及各定期报告中对商誉减值风险进行提示，具体情况如下：
序号披露日期 公告名称 风险提示主要内容
《关于收购 由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企
北京楷德教 业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购
1 2017年2育咨询股份 买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商
月18日 有 限 公 司 誉。本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，
100%股权的 该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进
公告》 行减值测试。
根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需
《重大资产 在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果未来出现宏
2018年 购买暨关联 观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，
2 11月9日 交易报告书 可能会导致美杰姆未来实际净利润未达评估预测数，则上
（草案）（修 市公司存在商誉减值的风险，一旦商誉减值，将导致商誉
订稿）》 的账面余额减少，资产负债率进一步升高，并直接影响美
杰姆及上市公司的当期利润。
2017年，上市公司以30,000.00万元收购楷德教育100%
股权，楷德教育在购买日账面可辨认净资产的公允价值
1,183.85万元，与支付对价30,000.00万元加上或有对价
46.15万元的差额28,862.30万元确认为商誉。2018年，
上市公司以330,000.00万元收购天津美杰姆100%股权，
天津美杰姆在购买日账面可辨认净资产的公允价值
2019年9 《2019 年度 150,584.90 万元与支付对价 330,000.00 万元的差额
3 月7日 非公开发行A 179,670.92万元确认为商誉。
股股票预案》 截至 2019 年 6 月 30 日，前述商誉的账面价值合计
208,533.22万元，尚未发生减值。如果未来出现宏观经济
波动、市场竞争加剧或经营不善等情况，可能会导致楷德
教育或天津美杰姆未来实际净利润未达评估预测数，则上
市公司存在商誉减值的风险，一旦商誉减值，将导致商誉
的账面余额减少，资产负债率进一步升高，并直接影响上
市公司的当期利润。
2018年，公司成功收购美杰姆100%股权，在公司合并资
产负债表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》
的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终
了进行减值测试。如果未来出现宏观经济波动、市场竞争
加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致美杰姆每年
2019年 《2019 年半 度实现净利润未达评估预测数，则上市公司存在商誉减值
4 10月11 年度报告》 的风险，将直接影响美杰姆及上市公司的当期利润。在极
日 （更新后） 端情况下，如果美杰姆经营不善，业绩下滑较大或亏损，
则商誉将大幅减值，特别提请投资者注意可能的商誉减值
风险。公司将在经营管理过程中，采取切实有效的融合措
施，在植入上市公司规范管理的要求下，确保子公司原管
理团队以及人员的稳定性，并充分发挥既有员工的积极
性，保证业务稳定持续增长，以实现协同发展。
根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需
在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果未来出现宏
5 2020年4 《2019 年年 观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，
月29日 度报告》 可能会导致美杰姆未来实际净利润未达评估预测数，则上
市公司存在商誉减值的风险，一旦商誉减值，将导致商誉
的账面余额减少，资产负债率进一步升高，并直接影响美
序号披露日期 公告名称 风险提示主要内容
杰姆及上市公司的当期利润。
根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需
在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果未来出现宏
2020年8 《2020 年半 观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，
6 月28日 年度报告》 可能会导致美杰姆未来实际净利润未达评估预测数，则上
市公司存在商誉减值的风险，一旦商誉减值，将导致商誉
的账面余额减少，资产负债率进一步升高，并直接影响美
杰姆及上市公司的当期利润。
由上表可见，公司在资产收购时点、资产收购完成后各定期报告中对商誉减值风险进行了提示，公司的商誉减值风险提示及时、充分。
二、请结合北京楷德所处行业发展情况、竞争格局以及其市场地位等详细说明其2020年度业绩下滑的具体原因，业绩变化趋势与同行业公司是否一致，2020年相关商誉减值准备计提是否合理。
（一）北京楷德2020年度业绩下滑的具体原因
1.行业发展状况
（1）整体留学需求下降
北京楷德客户主要为准备赴外留学的学生，留学目的国主要为美国。受境外新冠肺炎疫情、中美国际关系及总统选举引发的种族歧视、暴乱冲突等社会问题持续不断的影响，使得赴美留学的申请人数大幅减少，2020-2021学年我国对美留学人数出现下降，因此2020年北京楷德的业务受到了较大程度的影响。
（2）细分需求出现变化
受2020年1-4月国内新冠肺炎疫情及此后全国各地陆续出现的局部疫情影响，北京楷德的客户大多通过线上教育课程的形式参与培训。但由于线上教育课程尚不能完全满足海外留学培训的要求，不能完全复制线下课程教学的效果，导致一部分学员退课或延期上课。此外，由于美国新冠疫情及赴美留学形势的变化，部分学生开始逐步从中学阶段即前往海外留学，转变为在高等教育阶段前往海外留学。以上需求变化也对北京楷德现有业务结构造成一定影响，导致北京楷德客户出现一定程度的流失，致使业绩下滑。
2.竞争格局及市场地位
北京楷德培训业务主要分为针对青少年群体的SAT、SSAT、ACT和不限定群体的托福培训两大部分，北京楷德在针对青少年群体的留学培训细分市场具有相对竞争优势。
新冠肺炎疫情爆发之前，新东方、学而思等机构的留学培训业务主要针对高等教育阶段的学生（托福、雅思培训），而在针对青少年的留学培训细分行业中，北京楷德面临的竞争态势相对良好。随着新冠肺炎疫情持续影响，国际留学需求下降的背景下，新东方、学而思等机构对青少年群体留学培训市场的竞争或将加剧。
因此上述行业竞争格局的变化导致北京楷德面临的竞争态势更加严峻，业绩下滑。
（二）北京楷德2020年度业绩变化趋势与同行业公司的对比情况
由于同行业上市公司的年度报告尚未披露，为了便于比较，均选用2020年预计预告相关业绩数据进行对比，具体如下：
同行业公司 2020年预计净利润 2019年净利润 变动幅度
（万元）【注】 （万元）
紫光学大 -8,600至-6,800 -46.73 -18,304%至-14,452%
（000526.SZ）
昂立教育 -27,300 381.26 -7,260%
（600661.SH）
凯文教育 -13,680至-12,680 -17,462.38 22%至27%
（002659.SZ）
开元教育 -76,670至-66,670 -60,624.42 -26%至-10%
（300338.SZ）
三盛教育 -76,280至-66,280 -2,419.58 -3,053%至-2,655%
（300282.SZ）
豆神教育 -249,100至-201,100 -2,542.77 -9,696%至-7,809%
（300010.SZ）
盛通股份 -38,900至-30,000 12,650.88 -407%至-337%
（002599.SZ）
北京楷德 800至850 3,081.03 -74%至-72%
【注】净利润均指扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润。中公教育、东方时尚和传智教
育等未披露2020年度业绩预告。
由上表可见北京楷德2020年全年的业绩变动趋势基本与同行业相同。北京楷德的变动幅度相比同行业上市公司较小主要是因为其所从事的培训类业务以语言类培训为主，客户市场集中在留美培训市场，市场需求具有一定时间延展性。同行业上市公司教育服务类业务范围较广，受境外疫情影响程度不同。
综上所述，北京楷德2020年业绩下滑主要是因为2020年境内外新冠肺炎疫情导致的我国学生整体留学需求下降、细分需求变化以及行业竞争的加剧，北京楷德2020年业绩变化趋势与同行业上市公司保持一致。考虑到境外疫情的持续时间及是否可以得到有效控制存在不确定性，结合新冠肺炎疫情已经造成的北京楷德盈利能力的下降，因此2020年相关商誉减值准备计提存在合理性。
三、请认真核实各并购标的前期业绩是否真实、准确，相关收入、成本和费用的确认是否准确、是否存在跨期确认收入的情形，并进一步说明以前年度商誉减值准备计提是否充分。
（一）天津美杰姆的前期业绩真实、准确，相关收入、成本和费用的确认准确、不存在跨期确认收入的情形，以前年度商誉经减值测试不存在减值迹象
1、天津美杰姆的前期业绩真实、准确，相关收入、成本和费用的确认准确、不存在跨期确认收入的情形
天津美杰姆收入类型主要包括特许经营收入、商品销售收入和课程销售收入。
特许经营收入主要包括初始授权费、权益金和市场推广费，初始授权费在授予的特许经营权期间内，按照直线法进行摊销；权益金和市场推广费根据特许经营加盟协议在有权收取相关收入的当月进行确认。
商品销售收入主要为教具销售收入，于产品交付时确认收入。
课程销售收入为直营中心和培训学校的课程销售收入，按照每月学员实际消耗课程数量来进行收入确认。
公司对收入进行了再核对与确认，特许经营收入、商品销售收入和课程销售收入符合《企业会计准则第14号——收入》的确认条件，收入确认准确、不存在跨期确认收入的情形。
美杰姆成本费用主要由房租、人员工资及商品销售成本构成。天津美杰姆作为实际承租人，依据《企业会计准则第21号——租赁（2006）》，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益。公司依据《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014修订）》，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工薪酬确认为负债，并计入当期损益。公司依据《企业会计准则第2号——存货》，对于已售存货，将其成本结转为当期损益。
公司对上述主要成本和费用进行了核实，相关成本费用符合《企业会计准则第21号——租赁（2006）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014修订）》、《企业会计准则第2号——存货》的有关规定，成本、费用确认准确，不存在跨期确认成本、费用的情形。
2018年由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZB10623号）、2019年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了《审计报告》（大华审字[2020]第0011457号）对公司业绩真实、准确，相关收入、成本和费用的确认准确、不存在跨期确认收入的情形进行审定，出具了标准的无保留意见审计报告。并且对该重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告（大华核字[2020]第004636号）。
2、收购天津美杰姆形成的商誉以前年度经商誉减值测试不存在减值迹象
根据《收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》（以下简称“《收购协议》”）的约定，业绩补偿义务人承诺天津美杰姆2018年至2020年各年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）不少于18,000万元、23,800万元、29,000万元。2018年11月，天津美杰姆100%股权过户事宜完成了工商变更登记，天津美杰姆成为公司全资子公司。2018年至2019年，公司根据企业会计准则及相关法律法规的规定，至少在每年年度终了对收购天津美杰姆形成的商誉进行减值测试，具体情况如下：
2018年，天津美杰姆实现营业收入3.62亿元，实现扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润1.91亿元，完成2018年度业绩承诺。同时，公司聘请具有证券期货业务许可资格的第三方资产评估机构对天津美杰姆于评估基准日的商誉所对应的资产组可回收价值进行评估，并合理使用评估机构的独立评估结果用于商誉减值测试，根据中联评报字[2019]第538号评估报告，在评估基准日2018年12月31日，采用收益法确定的天津美杰姆资产组可回收价值大于包含商誉的资产组的账面价值，收购天津美杰姆形成的商誉在2018年底未发生减值。故公司在2018年对收购天津美杰姆形成的商誉未计提减值准备。
2019年，天津美杰姆实现营业收入4.11亿元，同比增长14%，实现扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润2.38亿元，同比增长25%，完成2019年度业绩承诺。同时，公司聘请具有证券期货业务许可资格的第三方资产评估机构对天津美杰姆于评估基准日的商誉所对应的资产组可回收价值进行评估，并合理使用评估机构的独立评估结果用于商誉减值测试，根据中联评报字[2020]D-0037号评估报告，在评估基准日2019年12月31日，采用收益法确定的天津美杰姆资产组可回收价值大于包含商誉的资产组的账面价值，收购天津美杰姆形成的商誉在2019年底未发生减值。故公司在2019年对收购天津美杰姆形成的商誉未计提减值准备。
综上所述，天津美杰姆的前期业绩真实、准确，相关收入、成本和费用的确认准确、不存在跨期确认收入的情形，公司收购天津美杰姆形成的商誉以前年度经商誉减值测试不存在减值迹象。
（二）北京楷德的前期业绩真实、准确，相关收入、成本和费用的确认准确、不存在跨期确认收入的情形，以前年度商誉经减值测试不存在减值迹象
1、北京楷德的前期业绩真实、准确，相关收入、成本和费用的确认准确、不存在跨期确认收入的情形
北京楷德的收入主要为课程销售收入。按照每月学员实际消耗课程数量来进行收入确认。
公司对收入进行了再核对与确认，课程销售收入符合《企业会计准则第14号——收入》的确认条件，收入确认准确、不存在跨期确认收入的情形。
北京楷德成本费用主要由房租和人员工资构成。北京楷德作为承租人，依据《企业会计准则第21号——租赁（2006）》，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益。此外，北京楷德依据《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014修订）》，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工薪酬确认为负债，并计入当期损益。
公司对上述主要成本和费用进行了核实，相关成本费用符合《企业会计准则第21号——租赁（2006）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014修订）》的有关规定，成本、费用确认准确，不存在跨期确认成本、费用的情形。
北京楷德2017年和2018年由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（信会师报字[2018]字第ZB11196号）和《审计报告》（信会师报字[2019]第ZB10622号）、2019年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了《审计报告》（大华审字[2020]第0010022号）对公司业绩真实、准确，相关收入、成本和费用的确认准确、不存在跨期确认收入的情形进行审定，出具了标准的无保留意见审计报告。并且对该重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告（大华核字[2020]第004636号）。
2、收购北京楷德形成的商誉以前年度经商誉减值测试不存在减值迹象
根据《大连三垒机器股份有限公司支付现金购买北京楷德教育咨询股份有限公司股权之协议》（以下简称“《购买北京楷德股权协议》”）的约定，业绩补偿义务人承诺北京楷德2017年至2019年各年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）不少于2,000万元、2,600万元、3,200万元。如标的公司2017年、2018年、2019年的实际净利润大于或等于当年承诺利润，则该年度原股东无需对上市公司进行补偿，且各年实际净利润超出该年承诺利润的部分在之后承诺年度实际利润未达到承诺利润时可用于弥补差额。2017年3月，北京楷德100%股权过户事宜完成了工商变更登记，北京楷德成为公司全资子公
司。2017年至2019年，公司根据企业会计准则及相关法律法规的规定，至少在
每年年度终了对收购北京楷德形成的商誉进行减值测试，具体情况如下：
2017年，北京楷德实现营业收入6,465.68万元，实现扣非后净利润2,275.94万元，同比增长174%，完成2017年度业绩承诺。公司在评估基准日2017年12月31日，采用收益法确定的北京楷德资产组可回收价值大于包含商誉的资产组的账面价值，收购北京楷德形成的商誉在2017年底未发生减值。故公司在2017年对收购北京楷德形成的商誉未计提减值准备。
2018年，北京楷德实现营业收入6,835.68万元，实现扣非后净利润2,855.01万元，同比增长25%，完成2018年度业绩承诺。公司在评估基准日2018年12月31日，采用收益法确定的北京楷德资产组可回收价值大于包含商誉的资产组的账面价值，收购北京楷德形成的商誉在2018年底未发生减值。故公司在2018年对收购北京楷德形成的商誉未计提减值准备。
2019年，北京楷德实现营业收入8,397.73万元，实现扣非后净利润3,081.03万元，同比增长8%，完成三年业绩承诺。同时，公司聘请具有证券期货业务许可资格的第三方资产评估机构对北京楷德于评估基准日的商誉所对应的资产组可回收价值进行评估，并合理使用评估机构的独立评估结果用于商誉减值测试，根据中联评报字[2020]D-0034号评估报告，在评估基准日2019年12月31日，采用收益法确定的北京楷德资产组可回收价值大于包含商誉的资产组的账面价值，收购北京楷德形成的商誉在2019年底未发生减值。故公司在2019年对收购北京楷德形成的商誉未计提减值准备。
综上所述，北京楷德的前期业绩真实、准确，相关收入、成本和费用的确认准确、不存在跨期确认收入的情形，公司收购北京楷德形成的商誉以前年度经商誉减值测试不存在减值迹象。
问题二：截至2020年9月30日，你公司其他应收款余额为1.41亿元，主要形成于2020年7月你公司出售子公司大连三垒科技有限公司100%股权交易中对方尚未支付的股权转让款1.24亿元，交易对手方两度逾期未付。截至2021年1月19日，你公司仅收到交易对手方支付的1000万元款项。请结合与交易对方的股权转让协议约定、交易对手方的实际履约能力及履约意向，补充说明你公司拟采取或已采取的追偿措施，你公司的其他应收款是否存在减值风险。
【回复】：
一、请结合与交易对方的股权转让协议约定、交易对手方的实际履约能力及履约意向，补充说明公司拟采取或已采取的追偿措施
公司出售子公司大连三垒科技有限公司100%股权事项，于2020年7月6日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过，并经2020年7月22日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，公司与俞建模先生、金秉铎先生（以下合称“受让方”、“交易对手方”）于2020年7月24日签署《关于大连三垒科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），按照协议约定，公司以人民币24,857.79万元向受让方出售大连三垒科技有限公司100%股权，受让方已于2020年8月20日，即协议生效后的30个自然日内，向公司支付完毕第一期股权转让款12,428.895万元。2020年8月20日，股权交割事项已完成。
公司与俞建模先生、金秉铎先生多次沟通并考量其实际资金情况，公司于2020年9月18日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于大连三垒科技有限公司之股权转让协议的补充协议》，于2020年11月19日召开的第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于大连三垒科技有限公司之股权转让协议的补充协议二》（以下简称“补充协议二”），约定“在补充协议二生效后的90个自然日内，受让方应当向转让方指定账户支付剩余股权转让价款，剩余股权转让价款的金额为股权转让价格的50%即12,428.895万元。”
经与交易对手方协商，交易对手方已出具承诺函，承诺于2020年12月31日前将股权转让协议项下尚未支付的股权转让价款向公司全部支付完毕，未能于2020年12月31日支付完的部分，其除应继续履行支付剩余价款的义务外，将按不低于中国人民银行同期贷款利率向公司承担逾期支付违约金。如未能履行支付义务，交易对手方承诺将依据股权转让协议承担全部责任。
俞建模先生持有公司13.75%股权，金秉铎先生持有公司2.94%股权，为公司非控股股东，交易对手方虽因资金周转受到阶段性影响导致不能及时付款，根据其资产情况，具有较强履约能力。
公司已于2021年1月27日向俞建模先生、金秉铎先生发送催款函，督促其尽快支付上述款项。截至2021年2月8日，公司已收到交易对手方支付的部分剩余股权转让价款，共7,000万元，剩余未支付价款为5,428.895万元。公司将持续敦促交易对手方尽快支付剩余价款，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
二、公司的其他应收款是否存在减值风险
公司将按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定和公司会计政策，根据款项的实际收款进度、结合债务人的还款能力与还款意愿，并参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预期，计划编制账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，合理计算预期信用损失。针对尚未支付的股权转让价款，结合交易对手方的逾期原因、催收情况、财务情况、历史信用状况和实际信用状况等多方面综合判断，按组合对该等股权转让价款计提坏账准备，不需要针对该等股权转让价款单项计提坏账准备。
特此公告。
大连美吉姆教育科技股份有限公司
董事会
2021年2月19日
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