证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2021-007
河南神火煤电股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用
的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“神火股份”）于2021年2月18日召开董事会第八届八次会议和监事会第八届六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投 项 目 和 已 支 付 发 行 费 用 的 自 筹 资 金，置 换 资 金 总 额 为1,186,682,316.48元。现将相关情况公告如下：
一、公司本次非公开发行A股股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2020【996】号）核准，公司向16名投资者非公开发行普通股330,961,809股，发行价格6.19元/股，募集资金总额为2,048,653,597.71元，扣除发行费用24,665,527.04元（不含增值税）后，募集资金净额为2,023,988,070.67元。上述募集资金于2020年12月8日全部汇入公司新设立的募集资金专项账户，且已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了安永华明（2020）验字第61348484_R02号《河南神火煤电股份有限公司非公开发行普通股股票募集资金实收情况验资报告》。
募集资金到账后，已全部存放于公司募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，截至目前，募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
序号 开户银行 专项账户账号 存放金额（元） 募投项目
1 中国光大银行股份有 77250188000223762 1,725,430,596.42 河南平顶山矿区梁北
限公司郑州东风支行 煤矿改扩建项目
2 广发银行股份有限公 9550881310490127730 300,162,283.33 偿还银行借款
司郑州分行
注：上述募集资金专项账户的余额合计为2,025,592,879.75元，公司本次募集资金净额为2,023,988,070.67元，与上述账户存放金额的差额为公司尚未支付/置换的发行费用及产生的利息收入。
二、募投项目情况
根据公司《2018年度非公开发行股票预案（修订稿）》中披露的募集资金投资计划，本次募投项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金 实际募集资金
拟投入总额 拟投入总额
1 河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目 202,821.49 174,865.36 172,398.81
2 偿还银行借款 - 30,000.00 30,000.00
合 计 202,821.49 204,865.36 202,398.81
公司已在《2018年度非公开发行股票预案（修订稿）》中披露：在本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。
三、以自筹资金预先投入募投项目及本次拟置换情况
为了不影响项目建设进度，在本次非公开发行募集资金到位之前，根据募投项目实际进度情况，公司以自筹资金预先投入本次募投项目。自2018年11月21日公司董事会第七届十三次会议审议通过《2018年度非公开发行股票预案》之后至2020年12月31日，募投项目以自筹资金累计投入资金1,185,426,692.13元，公司拟用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目的资金为1,185,426,692.13元，明细如下：
单位：万元
序 募集资金 预案公告日至2020 拟置换金
号 募投项目 投资总额 承诺投资 年12月31日自有资 额 实施主体
金额 金已投入金额
1 河南平顶山矿区梁 202,821.49 174,865.36 88,542.67 88,542.67 河南省许昌新龙矿
北煤矿改扩建项目 业有限责任公司
2 偿还银行借款 - 30,000.00 30,000.00 30,000.00 神火股份
合 计 202,821.49 204,865.36 118,542.67 118,542.67
此外，公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 24,665,527.04元，截至2021年12月31日，公司己以自筹资金支付的承销保荐费用（部分已从募集资金中先行扣除）、审计及验资费用、律师费用、与本次发行相关的信息披露费用、发行手续费等其他费用金额（不含税）为1,255,624.35元，本次拟置换1,255,624.35元。
综上，公司本次拟以募集资金置换预先投入的自筹资金合计1,186,682,316.48元。
公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项符合发行申请文件的相关安排，与发行申请文件中的内容一致，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2021年2月18日召开董事会第八届八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为1,186,682,316.48元。
（二）监事会审议情况
公司于2021年2月18日召开监事会第八届六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会对该议案审核后，提出书面审核意见如下：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的行为；同意公司使用募集资金人民币1,186,682,316.48元置换预先投入的自筹资金。
（三）独立董事意见
经审核，公司独立董事认为：为顺利推进募集资金投向项目的实施，公司在募集资金到位前，以自筹资金预先投入募投项目，符合公司发展需要。预先投入金额经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的专项说明的鉴证报告》。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，履行了必要的审批程序，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金人民币1,186,682,316.48元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（四）会计师核查意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了《公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的专项说明的鉴证报告》（安永华明（2021）专字第61348484_R01号），认为：公司的上述以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的专项说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》编制，反映了公司自2018年11月21日至2020年12月31日止期间的投入情况。
（五）保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次使用部分募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，会计师出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求；本次募集资金的使用符合募投项目的实施计划，置换时间距募集资金到达募投项目资金专户时间未超过 6 个月，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对于公司本次使用部分募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金无异议。
五、备查文件
1、公司董事会第八届八次会议决议；
2、公司监事会第八届六次会议决议；
3、公司独立董事关于董事会第八届八次会议有关事项的独立意见；
4、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的专项说明的鉴证报告（安永华明（2021）专字第61348484_R01号）；
5、中信建投证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2021年2月19日
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