冠豪高新换股吸收合并粤华包并募集配套资金
暨关联交易申请文件反馈意见中
有关财务事项的说明
天健函〔2021〕8-7号
中国证券监督管理委员会：
由中信证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203450号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的佛山华新包装股份有限公司（以下简称粤华包或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、报告期内粤华包营业收入存在一定波动，2020年1-6月粤华包新增第二大客户汕头市万顺贸易有限公司，请你公司：1）结合同行业上市公司营业收入波动情况、粤华包销量和单价，补充披露粤华包营业收入波动的原因。2）补充披露新增客户汕头市万顺贸易有限公司的原因及合理性，粤华包向其出售的商品是否实现最终销售。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第九条第1、2点）
(一)结合同行业上市公司营业收入波动情况、粤华包销量和单价，分析粤华包营业收入波动的原因
2018年、2019年及2020年1-9月，粤华包营业收入分别为368,300.45万元、393,063.00万元和290,982.90万元，呈现增长的趋势。粤华包营业收入与同行业上市公司对比情况以及报告期内粤华包销量和单价情况如下：
1.与同行业上市公司对比
粤华包主要从事白卡纸相关产品的生产与销售，国内从事白卡纸行业的境内上市公司主要有晨鸣纸业和博汇纸业。2018年、2019年及2020年1-9月，晨鸣
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纸业、博汇纸业和粤华包的营业收入情况如下：
单位：万元
公司简称 2020年1-9月 2019年度 2018年度
晨鸣纸业 2,207,311.07 3,039,543.41 2,887,575.62
博汇纸业 932,721.52 973,979.88 833,944.26
粤华包 290,982.90 393,063.00 368,300.45
注：晨鸣纸业和博汇纸业2020年1-9月的数据未经审计
报告期内，同行业上市公司及粤华包收入波动情况如下：公司简称 2020年3季度较1-2季度平均增长[注] 2019年度较2018年度增长
晨鸣纸业 24.61% 5.26%
博汇纸业 25.36% 16.79%
粤华包 14.35% 6.72%
[注] 2020年第3季度较1-2季度平均增长的计算方式为2020年第三季度收入除以2020年第一、二季度的平均收入
同行业公司和粤华包在报告期内的营业收入均呈现上升趋势，且每期的增长较为稳定，未出现大幅波动的情况。从2020年前三季度数据可见，粤华包及同行业公司在下半年的收入规模明显好于上半年，由于下半年节假日较多，需求叠加致厂家提前备货会造成白卡纸的季节性需求增加，这也与白卡纸行业的淡旺季划分相符。
2.粤华包产品销量和销售单价
粤华包主要产品包括白卡纸、印刷品、化工和其他等，其中白卡纸是主要产品，报告期各期收入占比均超过80%。粤华包2018年、2019年、2020年1-9月各期白卡纸销量和平均单价情况如下：
项 目 2020年1-9月 2019年度 2018年度
销量（吨） 417,741.24 524,621.98 472,004.55
平均售价（元/吨） 5,801.24 6,224.85 6,246.18
从上表数据分析得出，报告期内粤华包销量呈增长趋势，受到原材料价格下降的影响，2020年1-9月白卡纸的平均售价呈现了下降趋势，2019年平均售价较2018年下降0.34%，2020年1-9月平均售价较2019年下降6.81%。综上分析，粤华包报告期内收入增长系销量增加所致，与同行业上市公司营业收入波动趋势
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基本一致。
我们抽查了报告期内各期产品销售的签收及报关情况，检查了主要销售合同、发票、收款单等资料。经核查，我们认为粤华包在报告期内营业收入的波动具备
合理性，与同行业变动趋势相吻合。
(二)新增客户汕头市万顺贸易有限公司的原因及合理性分析，粤华包向其出售的商品实现最终销售情况
2019年粤华包为了加快白卡纸生产过程中产生的套切品（公司根据客户需求尺寸套切产品过程中形成的边角料）和过渡品（生产线上转换生产产品时因配方差异形成的非标配产品）的销售速度，降低白卡纸套切品和过渡品的库存压力，向社会寻求白卡纸套切品和过渡品销售的合作商。2019年11月营销决策委员会会议综合评审投标者资金、仓储、渠道、报价等资质条件后，从四家投标者中选定汕头市万顺贸易有限公司（以下简称汕头万顺）作为白卡纸套切品和过渡品的长期销售合作商。
汕头万顺系A股上市公司汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称万顺新材）全资子公司。万顺新材于2010年2月26日在创业板上市，股票代码300057.SZ，万顺新材主要从事纸包装材料、铝箔和功能性薄膜三大业务，是国内纸包装材料、铝箔和功能性薄膜行业的领先企业。
万顺新材为了进一步维护与优质供应商长期友好稳定的合作关系，扩大主营业务规模，决定自2017年开始新增纸贸易业务，并由汕头万顺统一开展。汕头万顺主要从事纸及纸制品和包装材料贸易服务，注册资本3亿元。
2019年11-12月和2020年1-9月粤华包向汕头万顺销售的产品情况如下：
期间 项目 销量（吨） 不含税销售金额（万元）
白卡纸套切品和过渡品 5,887.29 2,828.75
2019年11-12月
白卡纸 2,780.93 1,540.27
白卡纸套切品和过渡品 15,254.66 5,894.77
2020年1-9月
白卡纸 25,075.74 13,208.35
2020年1-9月粤华包向汕头万顺的销售量大幅增加系2019年11月才开始与该公司合作，销售产品为白卡纸套切品和过渡品及其他种类。汕头万顺作为粤华包白卡纸销售合作商，客户获取程序合规，交易业务具有合理性。
2019年度和2020年1-9月汕头万顺向粤华包采购纸制品及同类产品情况如
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下：
单位：万元
期 间 向粤华包采购额 同类产品期间采购额 采购占比
（含税额） （含税额）
2019年度 4,936.99 133,110.63 3.71%
2020年1-9月 21,586.53 139,349.60 15.49%
汕头万顺的业务模式主要为贸易服务，按照客户的需求进行产品采购和销售，2019年度和2020年1-9月汕头万顺自粤华包采购的白卡纸销售情况如下：
客户名称 2020年1-9月销售数量（吨） 2019年度销售数量（吨）
第一名 15,635.98 1,506.88
第二名 12,542.21 1,305.77
第三名 6,564.31 772.98
第四名 985.76 459.50
第五名 759.21 215.60
前五名占比 88.70% 86.23%
注：上表中数据由汕头万顺提供
汕头万顺向粤华包采购的白卡纸产品主要销往华南、华中和华东，分区域销售情况如下：
销售区域 2020年1-9月销售数量（吨） 2019年度销售数量（吨）
华南 27,973.11 3,952.86
华中 6,170.54 482.74
华东 3,702.32 405.17
其他 3,290.95 100.30
注：上表中数据由汕头万顺提供
经核对汕头万顺向粤华包的采购数量和向客户的销售数量，两者数据在同一期间内基本吻合，由此判断汕头万顺向粤华包采购的纸制品的流动性相对较高，且存在由供应商直接发往客户的情况，一般在短期内能够实现销售。
通过视频询问了解汕头万顺与粤华包业务合作背景和开展情况，以及对汕头万顺下游前五大客户主要交易的相关订单或合同、出库单、运输单、验收单、发票及流水等资料进行核查，其前五大客户与粤华包不存在关联关系。经核查，我
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们认为粤华包新增客户汕头万顺是为了扩大产品销售渠道，汕头万顺向粤华包采
购的纸制品能够实现下游终端销售，具有真实性。
二、申请文件显示， 1）粤华包白卡纸业务毛利率持续增长，与冠豪高新无碳纸、热敏纸业务毛利波动趋势不一致。2）报告期内，粤华包主要原材料木浆进口占比较高。请你公司：1）补充披露粤华包白卡纸业务报告期内营业成本和构成情况，以及成本结转的准确性。2）结合粤华包白卡纸业务与冠豪高新无碳纸、热敏纸业务生产工艺和用料的异同，补充披露毛利波动趋势不一致的原因。3）结合同行业上市公司情况及纸浆公开市场价格，补充披露粤华包白卡纸业务采购成本持续下降和毛利率持续增长的合理性。4）补充披露木浆进口金额占木浆采购总额的比重，木浆供应商的区域、规模和性质，是否符合行业惯例，请独立财务顾问和会计师补充披露成本费用完整性的核查手段、核查范围以及主要财务报表科目的核查覆盖率。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第十条第1、2、3、4点）
(一)补充披露粤华包白卡纸业务报告期内营业成本和构成情况，以及成本结转的准确性
1.报告期内粤华包白卡纸业务营业成本和构成情况
(1)报告期内粤华包白卡纸业务营业成本
报告期内，粤华包白卡纸业务的营业成本情况如下：
单位：万元
业务种类 2020年1-9月 2019年 2018年
白卡纸业务 207,408.62 303,000.91 279,861.96
(2)报告期内粤华包白卡纸业务成本构成
报告期内，粤华包白卡纸业务成本构成情况：
单位：万元
类别 2020年1-9月 2019年 2018年
金额 比重(%) 金额 比重(%) 金额 比重(%)
直接材料 149,822.63 77.10 225,656.17 79.83 250,019.34 81.61
直接人工 2,720.16 1.40 2,962.66 1.05 3,489.96 1.14
制造费用 41,782.75 21.50 54,040.23 19.12 52,852.30 17.25
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合计 194,325.54 100.00 282,659.06 100.00 306,361.60 100.00
注：业务成本构成统计口径为生产口径
报告期内，粤华包白卡纸业务成本构成中主要为直接材料，占比分别为81.61%、79.83%及77.10%。白卡纸直接材料主要为木浆，报告期内木浆价格整体上呈下行趋势，因此直接材料占比有小幅下降。
2. 报告期内粤华包白卡纸业务成本结转的准确性
(1)产品核算方法和流程
粤华包白卡纸业务产成品成本结转方法为月末一次加权平均法，月末财务部根据确认收入的销售数量和月末一次加权平均单价，计算当月销售成本，从发出商品科目结转至主营业务成本科目。
粤华包白卡纸生产成本以产品品种为成本归集对象。木浆等主要原材料领用、直接人工、制造费用均按照产品品种直接进行归集。
1)成本费用核算基础
粤华包成本费用的归集以权责发生制为基础。凡是当期已经发生或应当负担的成本费用，无论款项是否支付，都作为当期成本费用；凡是不属于当期的成本费用，即使款项已经支付，亦不作为当期的成本费用。
2)产品成本归集
粤华包设置直接材料、直接人工、制造费用等成本费用项目。粤华包在以销定产的生产模式下，将实际发生的成本按照生产项目以及费用项目进行完整归集。
①直接材料：财务核算人员逐笔复核出库单并与ERP系统进行匹配，然后按照仓库的原材料收发存报表，采用月末一次加权平均法计算材料成本，按照产品大类归集至生产成本。
②直接人工：人力资源部门将工资表报送财务部门，财务核算人员将与生产相关的人员薪酬按生产产品的工时归集至生产成本。
③制造费用：财务部门根据实际发生的动力成本、折旧、修理费、机物料消耗等费用，按照产品生产耗用工时归集至生产成本。
3)产品成本分配
粤华包根据生产经营特点，按照资源耗费方式确定合理的分配标准，一般遵循谁受益谁承担费用的原则。
①生产成本总额在完工产品与在产品之间的分配
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月初在产品余额和当月生产成本归集金额构成当月生产成本总额。月末在产品数量根据盘点确定，当月完工产品数量根据系统入库数量确定，按照当月完工产品和在产品的产量（由于产品工艺较简单，生产周期较短，公司核算的在产品为已完成生产但还未进行分切包装的产品，因此公司在产品约当产量按1计算）比对生产成本总额进行分配，包装材料仅在完工产品间进行分摊。
②完工产品成本总额在不同规格产品之间的分配
完工产品耗用的木浆、化工原料、包装材料、燃料及动力按照各规格产品的定额单耗成本进行分配，直接人工、制造费用按照各产品实际耗用工时进行分摊，木浆、化工原料、包装材料、燃料及动力实际耗用量与理论耗用量的差异额在当月按照各规格产品理论耗用量占所有产品理论耗用量的比例进行二次分配。
4)成本结转
根据每月产品销售清单，采用月末一次加权平均法结转产成品销售成本至主营业务成本。
(2)产品核算内部控制制度
粤华包结合自身的生产模式和生产流程，建立了相对完善的内控制度来规范内控操作和核算流程：粤华包采用ERP系统对生产流程进行管理，在各个控制节点进行权限设置，相关生产内控制度能够有效执行。购入材料经质量检验合格后，仓库对照采购订单，按实际收货数量办理入库；原材料领用方面，粤华包采用“以销定产”的生产模式，根据客户的销售订单及需求计划进行生产，生产车间、仓库严格按照生产订单办理领料；财务部门按月计算产品生产成本，并对产品收率等进行分析；生产车间、仓库、财务部门、审计部门定期对存货进行盘点，保证存货账实相符。粤华包在生产、仓储及成本核算环节由销售部、采购部、生产车间、仓库、财务部、审计部等部门相互协作，各部门职责分离、相互监督，有利于提升公司生产管理、库存管理及成本核算的准确性，降低相关人员舞弊的可能性。粤华包相关内部控制制度能够保证产品成本计算的准确性和及时性。
(二)结合粤华包白卡纸业务与冠豪高新无碳纸、热敏纸业务生产工艺和用料的异同，补充披露毛利波动趋势不一致的原因
1.粤华包白卡纸业务与广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称冠豪高新）无碳纸、热敏纸业务生产工艺和用料的异同
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项目 白卡纸 无碳纸 热敏纸
性质 工业用纸 特种纸 特种纸
应用于烟卡、食品、 应用于增值税发票、普通发票 应用于博彩、登机卡、快
功能 医药、化妆品、保健 以及银行、通信、保险单、餐 递物流、超市标签、银行、
品、日用品、电子产 饮等领域，作为交易证明及知 医疗等领域
品等包装领域 情同意证明材料
木浆：化学浆（针叶、 木浆：化学浆
阔叶）、化学机械浆。木浆：化学浆 涂料：煅烧高岭土、胶乳、
原料 化学品：瓷土、碳酸 涂料：高岭土、胶乳、显色剂、显色剂、无色染料、空心
钙、胶乳、淀粉、松 无色染料、硬脂酸钙等化学 球、树脂、润滑剂等化学
香、滑石粉等造纸常 品。 品
用化学品
原纸工序：制浆--网部成
型（一层网）--压榨--干
原纸工序：制浆--网部成型 燥--表面施胶--后干燥--
（一层网）--压榨--干燥--表 软压光--卷取--分切-包
面施胶--后干燥--软压光-- 装。
卷取--分切-包装。 涂布工序：使用上述原纸，
涂布工序：使用上述原纸为基 在其正反面涂布2-4层涂
材，在其正面、背面分别涂布 料，即预涂、面涂，需要
制浆--网部成型（三 自制无碳复写纸涂料。无碳纸 特殊防护性能的产品还需
层网）--压榨--干燥 分为上纸、中纸和下纸，上纸 1-2次涂布，即顶涂、背
--表面施胶--后干燥 在原纸背面涂布CB涂料，下 涂后成热敏纸，然后分切
工序 --机内涂布--软压光 纸在原纸正面涂布CF涂料， 再包装。
--卷取--分切--包 中纸在原纸正反面分别涂布 预涂：用于隔热，主要含
装。 CF及CB涂料。然后分切再包 空心球等化学品；
装。 面涂：热敏层，主要含热
CB涂料：主要含微胶囊、树脂 敏显色剂、无色染料、增
等化学品，微胶囊为自制，采 感剂等化学品，各化学品
用无色染料、溶剂油等乳化并 需经研磨、乳化等措施方
包裹而成； 能配制成涂料；
CF涂料：主要含颜料、显色剂 顶涂：主要含特种树脂等
等化学品。 化学品，起防护作用。
背涂：印刷涂层，主要为
颜料、树脂等化学品。
170-400g/m2(平板或 2 2
成品 卷筒） 35-80 g/m （平板或卷筒） 45-100 g/ m（卷筒）
1、用于快递物流、登机牌、
1、用于产品包装，印 大多用于各种票据，对显色字 超市标签等领域，对条码
刷要求高； 迹清晰度、保存性能等质量要 打印清晰度、对热敏打印
特点 2、用于食品级香烟 求高，如增值税专票、普票， 机打印顺畅性等要求高；
包装，卫生安全要求 各地财税地税等 2、用于彩票行业，对防护
高。 性能（如水、油、乙醇）
及保存性能要求高。
由上表可见，粤华包白卡纸与冠豪高新无碳纸、热敏纸在原料方面相同点为均使用化学浆和部分化学品，区别点在于无碳纸、热敏纸因特殊的涂布工序需使用特种纸涂布化学品；在工序方面相同点在于原纸工序基本一致，区别点在于无
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碳纸、热敏纸在原纸工序外还需特殊的涂布工序。
因原料和生产工序的不同，白卡纸和无碳纸、热敏纸的成品、性质、功能、应用领域亦有所差别，具体来看，白卡纸成品克重170-400g/ 2m ，性质为工业用纸，应用于烟卡、食品、医药、化妆品、保健品、日用品、电子产品等包装领域；无碳纸成品克重35-80 g/ 2m ，性质为特种纸，应用于增值税发票、普通发票以及银行、通信、保险单、餐饮等领域；热敏纸成品克重45-100 g/ 2m ，性质为特种纸，应用于博彩、登机卡、快递物流、超市标签、银行、医疗等领域。
2.粤华包白卡纸业务毛利率波动原因分析
报告期内，粤华包白卡纸业务的毛利率变动情况如下：
类 别 2020年1-9月 2019年 2018年
白卡纸 14.41% 7.22% 5.07%
报告期内，粤华包白卡纸毛利率逐步上升系产品单位成本的降幅高于产品售价的降幅所致。
报告期内，粤华包白卡纸的单位售价和单位成本构成如下：
单位：元/吨
年度 2020年 相比2019 2019年 相比2018 2018年
1-9月 年变动(%) 年变动(%)
单位售价 5,801.24 -6.81 6,224.85 -0.34 6,246.18
单位成本 4,583.63 -19.32 5,681.46 -5.10 5,986.93
直接材料 3,533.93 -22.09 4,535.70 -7.17 4,885.89
直接人工 64.16 7.74 59.55 -12.68 68.20
制造费用 985.54 -9.27 1,086.21 5.17 1,032.84
粤华包白卡纸成本中浆价占比很高，在2019年度和2020年1-9月，木浆采购价格持续走低，对毛利率影响较大。
(三)结合同行业上市公司情况及纸浆公开市场价格，补充披露粤华包白卡纸业务采购成本持续下降和毛利率持续增长的合理性
粤华包的主营业务产品为高档涂布白卡纸，属于白纸板类别，广泛应用于烟草包装、食品包装、医药包装、化妆品包装、生活用品包装等领域，是公司主营业务收入的重要来源。
1.白卡行业价格走势及木浆价差走势分析
在经历2017年行业景气高点后，白卡纸价格一路下行，最低达到5,000元/
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吨。随着行业库存逐渐清理，2019年白卡纸价格经历一波小幅反弹。2020年上
半年受疫情影响，白卡纸价格有所下滑，随着下半年疫情缓解，白卡纸价格向上
趋势显现。
白卡纸与木浆价差方面， 2018年，木浆价格基本处于白卡纸价格上方，产品价格与原材料价格持平甚至倒挂；2019年木浆价格大幅下降，白卡纸价格有所上升，价差由负转正；2020年上半年受疫情影响，白卡纸价格有所下滑，但随着疫情缓解，白卡纸价格逐渐回升，同时一直保持高于木浆价格的走势。由于粤华包没有纸浆生产线，与其他白卡纸企业相比，浆价波动对其影响更大。
图1：白卡纸和木浆价差趋势
2.同行业可比公司毛利率变动分析
粤华包主要从事高端白卡纸相关产品的制造销售，选取造纸行业中从事白卡纸相关业务的上市公司作为可比公司，其可比公司白卡纸毛利率情况如下：
证券代码 证券简称 2020年1-9月 2019年 2018年
600966.SH 博汇纸业 15.81% 17.55%
000488.SZ 晨鸣纸业 16.70% 16.23%
平均值 16.26% 16.89%
粤华包 14.41% 7.22% 5.07%
注：博汇纸业和晨鸣纸业2020年三季报未披露白卡纸毛利率数据
因自身拥有纸浆生产线，博汇纸业和晨鸣纸业白卡纸业务受浆价影响较小，毛利率相对稳定；粤华包造纸用浆均需外采，毛利率受浆价影响较大，随着2019年-2020年浆价恢复至合理低位，采购成本持续下降，同时粤华包加强了市场开拓和经营管理，纸品销售量、存货周转率、高附加值产品占比等经营指标明显提升，毛利率恢复至行业平均水平，具有合理性。
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(四)补充披露木浆进口金额占木浆采购总额的比重，木浆供应商的区域、规模和性质，是否符合行业惯例
1.木浆进口金额占木浆采购总额的比重
粤华包木浆采购以进口为主，近两年一期进口木浆采购占木浆采购总额的比重分别为67.32%、83.81%和90.63%。具体如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年 2018年
金额 比重(%) 金额 比重(%) 金额 比重(%)
国外进口 119,440.24 90.63 141,186.72 83.81 151,053.94 67.32
国内采购 12,351.72 9.37 27,277.75 16.19 73,333.41 32.68
[注]
合计 131,791.97 100.00 168,464.47 100.00 224,387.35 100.00
[注]国内采购指向国内纸浆供应商直接采购
2.粤华包木浆供应商的区域、规模和性质
粤华包原材料主要为木浆，报告期内，粤华包前十大木浆供应商的区域、企业性质以及采购规模如下：
2020年1-9月序号 供应商 区域 企业性质 采购金额（万元）
1 SUZANO INTERNATIONAL TRADE GMBH. 巴西 外企 28,151.91
2 Rayonier A.M. Canada G.P. 加拿大 外企 16,811.15
3 MILLAR WESTERN FOREST PRODUCTS LTD. 加拿大 外企 13,288.48
4 CELULOSA ARAUCO Y CONSTITUCION S.A 智利 外企 11,818.69
5 CENTRAL NATIONAL-GOTTESMAN INC. 加拿大 外企 9,050.49
6 International Paper 美国、俄 外企 7,230.48
Manufacturing&Distribution Limited 罗斯
7 Pan Pac Forest Products Limited泛 新西兰 外企 6,435.72
太平洋森林产品有限公司
8 UPM Pulp Sales Oy 芬兰、乌 外企 4,608.62
拉圭
9 ALBERTA-PACIFIC FOREST INDUSTRIES 芬兰 外企 4,091.86
INC(原为ALPAC)
10 ITOCHU HONG KONG LTD. 芬兰 外企 3,704.37
2019年度序号 供应商 区域 企业性质 采购金额（万元）
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1 CELULOSA ARAUCO Y CONSTITUCION S.A 智利 外企 21,627.66
2 Rayonier A.M. Canada G.P. 加拿大 外企 16,745.13
3 中国纸业投资有限公司 中国 国企 15,797.16
4 FIBRIA INTERNATIONAL TRADE 巴西 外企 14,912.12
GMBH.LUSTENAU，AUSTRIA
5 MILLAR WESTERN FOREST PRODUCTS LTD. 加拿大 外企 13,436.67
6 CENTRAL NATIONAL-GOTTESMAN INC. 加拿大 外企 11,407.62
7 北京中际方达贸易有限公司 中国 私企 6,702.82
8 UPM Pulp Sales Oy 芬兰 外企 6,344.94
9 Pan Pac Forest Products Limited泛 新西兰 外企 4,269.90
太平洋森林产品有限公司
10 北京联合华铁经贸有限公司 中国 私企 3,821.36
2018年度序号 供应商 区域 企业性质 采购金额（万元）
1 中国纸业投资有限公司 中国 国企 66,516.90
2 CELULOSA ARAUCO Y CONSTITUCION S.A. 智利 外企 34,557.18
3 Tembec 加拿大 外企 23,037.61
4 FIBRIA INTERNATIONAL TRADE 巴西 外企 18,830.28
GMBH.LUSTENAU，AUSTRIA
5 MILLAR WESTERN FOREST PRODUCTS LTD. 加拿大 外企 16,164.86
6 International Paper 美国 外企 10,251.50
Manufacturing&Distribution Limited
7 UPM Pulp Sales Oy 芬兰 外企 9,635.10
8 Pan Pac Forest Products Limited泛 新西兰 外企 8,579.03
太平洋森林产品有限公司
9 北京联合华铁经贸有限公司 中国 私企 6,343.81
10 广州鼎盛工贸有限公司 中国 私企（中 5,399.42
外合资）
根据中国造纸协会数据，2018年我国国产木浆1,137万吨，占木浆消耗总量的34.42%，进口木浆2,166万吨，占木浆消耗总量的65.58%。2019年我国国产木浆1,264万吨，占木浆消耗总量的35.30%，进口木浆2,317万吨，占木浆消耗总量的64.70%。总体上我国木浆消耗以国外进口为主。
同行业可比上市公司中，博汇纸业2019年年度报告披露其生产所需的商品木浆大部分依赖进口，与粤华包较为一致；晨鸣纸业浆纸一体化优势明显，是目前国内唯一实现造纸耗用纸浆能够基本自给自足的造纸企业。
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(五)补充披露成本费用完整性的核查手段、核查范围以及主要财务报表科目的核查覆盖率
就成本费用完整性核查，我们执行了以下核查程序：
1.了解采购与付款、生产与仓储相关的关键内部控制，评价这些控制的设计；测试相关内部控制，评价其运行的有效性；
2.通过访谈了解粤华包主要产品生产流程和成本核算方法，结合业务的实际情况和历年成本核算方法，评价成本核算方法是否符合实际生产经营情况，以及在报告期内是否保持了一贯性原则；
3.对粤华包原材料采购进行细节测试，检查了采购合同、发票、签收单、入库单、付款单据等，核查原材料采购真实性、入账金额的准确性，核查情况如下：
单位：万元
项 目 2020年1-9月 2019年度 2018年度
采购金额 203,030.57 264,700.75 316,974.03
细节测试金额 85,014.73 88,832.15 109,862.88
测试比例 41.87% 33.56% 34.66%
4.获取并检查粤华包的盘点表，并选取样本进行监盘，核查成本结转的及时性和完整性；抽查原材料领用的原始单据，对截止报表日前后的领料单执行截止测试。报告期内各期监盘比例如下：
项 目 2020年1-9月 2019年度 2018年度
监盘比例 69.03% 51.13% 46.52%
5.对粤华包原材料及库存商品出库执行计价测试，检查粤华包原材料及库存商品结转准确性；
6.获取粤华包ERP系统的存货进销存表，将其与账面记录数量进行核对，对原材料、生产成本、库存商品、主营业务成本等科目间的结转总额进行勾稽检查；
7.获取粤华包的成本计算表，采用重新计算的方式检查单位成本计算的准确性，并对主要产品的单位成本及单耗分月进行对比分析，以此分析库存商品的单位成本结转是否存在异常；
8.查阅了粤华包薪酬管理及核算制度、车间人员名册、核查了工人工资计
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提与发放明细表；了解生产人员工资在产品间的分配原则，分析生产人工工时与
产品产量的匹配性；
9.核查了粤华包制造费用明细表，核对费用分摊台账与账面的一致性，并对主要产品分月变动原因进行了分析；
10.获取粤华包的出库流水表和收入确认表，对比收入确认数量与成本结转数量是否存在差异，核查成本结转的完整性。
经核查，我们认为粤华包结合自身的生产模式和生产流程，建立了相对完善的内控制度来规范内部操作和核算流程，白卡纸业务成本结转准确；报告期内木浆价格整体呈下行趋势，白卡纸与木浆价差由负转正，粤华包白卡纸业务采购成本持续下降和毛利率持续增长具有合理性；粤华包木浆采购以进口为主，符合行业惯例。
三、2018年度粤华包计提资产减值损失 1,800.95万元，2019年度转回1968.78万元。请你公司：结合资产减值损失的计提和转回对报告期营业利润的影响，补充披露资产减值损失的构成、计提和转回的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第十一条）
(一)资产减值损失的计提和转回对报告期营业利润的影响
2018年和2019年，粤华包资产减值损失构成情况如下：
单位：万元
项 目 2019年度 2018年度
坏账损失 288.93
原材料跌价损失 -32.17 7.50
库存商品及发出商品跌价损失 -1,936.61 1,504.52
合 计 -1,968.78 1,800.95
2018年度计提资产减值损失减少营业利润1,800.95万元，占营业利润的比例为22.43%，2019年度转回资产减值损失1,968.78万元，占营业利润的比例为69.75%。
(二)资产减值损失的构成、计提和转回的依据及合理性
粤华包的主要产品为白卡纸，其中原材料木浆约占产品成本的75%左右。木浆的采购价格在2018年至2019年间发生了大幅波动，致使白卡纸单位产品成本
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同步波动。2018年度木浆的采购均价较2017年度上涨约1,000元/吨，2019年
木浆的采购均价较2018年下降约920元/吨。
浆价近年来走势如下：
2018年、2019年粤华包原材料采购情况详见下表：品 种 项 目 2019年度 2018年度 变动
数量（万吨） 43.36 46.63 -3.27
木浆 采购金额（万元） 168,464.47 224,387.35 -55,922.88
采购均价（元/吨） 3,885.25 4,812.08 -926.83
木浆市场价格2017年开始逐步上涨，至2018年底几乎达到了最高峰。受此影响，公司每月领用木浆的单位成本不断上涨，导致白卡纸的单位生产成本上升。2019年木浆的采购价格大幅下降，每月材料出库成本也同步下降，从而导致白卡纸的单位生产成本下降。
2018年、2019年白卡纸产品平均售价情况详见下表：
项 目 2019年度 2018年度 变动
销量（吨） 524,621.98 472,004.55 52,617.43
平均售价（元/吨） 6,224.85 6,246.18 -21.33
2018年和2019年白卡纸的平均售价基本一致，且未出现大幅波动的情况。在产品售价未出现大幅波动的前提下，2018年末结存存货成本因原材料价格的上涨而上升，2018年存货跌价准备大幅增加；2019年材料成本不断下降，随着库存产品的销售，成本逐步结转，已计提存货跌价准备不断转销，同时因产品单位成本下降，公司期末结存存货成本下降，以上因素共同导致2019年末存货跌价准备大幅降低。
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粤华包库存商品可变现净值的计算方法：可变现净值=预计售价-估计的销售费用及相关税费，其中预计售价取自每笔订单产品预先签订的合同售价或产品近期的平均售价，销售费用及相关税费根据当期销售产品的平均费用率和各项税费费率计算。经测算，2018年末存在跌价损失的产品如下：
单位：万元
产品大类 库存数量（吨） 账面余额 可变现净值 跌价准备金额
库存商品 30,044.91 20,916.93 19,165.53 1,751.40
-白卡纸
发出商品 10,528.30 7,108.94 6,706.76 402.19
-白卡纸
2018年末库存商品和发出商品对应的存货跌价准备金额合计为2,153.58万元，相应补计存货跌价损失1,504.52万元。经测算， 2019年末存在跌价损失的产品如下：
单位：万元
产品大类 库存数量（吨） 账面余额 可变现净值 跌价准备金额
库存商品 4,438.69 2,440.10 2,223.13 216.97
-白卡纸
2019年末库存商品对应的存货跌价准备金额为216.97万元，发出商品不存在跌价，相应转回跌价损失1,936.61万元。
通过对公司产品销售量和售价、原料木浆采购入库数量和单价进行了核实，复核了主要产品成本计算表，重新计算了存货跌价准备。经核查，我们认为粤华包2018年计提存货跌价准备主要系木浆价格上涨导致库存（含发出商品）的白卡纸可变现净值低于账面价值，2019年转回存货跌价准备主要系木浆价格回落导致期末结存的白卡纸可变现净值回升以及随着白卡纸实现销售转回原计提的存货跌价准备所致，粤华包计提和转回存货跌价准备的依据充分，具有合理性。
四、申请文件显示，粤华包与关联方存在较大金额的关联采购、销售和资金拆借。请你公司：1）补充披露交易前后关联采购和销售的占比情况。2）结合关联方与非关联方采购、销售定价差异，补充披露关联交易发生的必要性及定价公允性。3）补充披露广州市晨辉纸业有限公司与公司的关联情况，2018年发生大额采购及销售的原因和必要性，以及2019、2020年不再发生交易的原
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因。4）补充披露资金拆借形成原因，是否履行审批程序，借款利率是否公允，
及后续偿还安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第
十八条第1、2、3、4点）
(一)补充披露交易前关联采购和销售的占比情况
本次交易前粤华包关联交易金额及占比情况如下：
单位：万元
项 目 2020年1-9月 2019年 2018年
采购商品、接受劳务关联交易金额 7,259.51 24,191.48 73,446.56
营业成本 242,215.97 353,179.49 335,634.67
交易金额占营业成本比例 3.00% 6.85% 21.88%
销售商品、提供劳务类关联交易金额 1,260.06 2,960.12 9,609.79
营业收入 290,982.90 393,063.00 368,300.45
交易金额占营业收入比例 0.43% 0.75% 2.61%
(二)结合关联方与非关联方采购、销售定价差异，补充披露关联交易发生的必要性及定价公允性
1.关联交易发生的必要性
报告期内，粤华包发生关联采购、销售均为粤华包及子公司正常开展生产经营业务所需，粤华包及子公司与各关联方的关联交易均为市场化的正常业务往来，不构成对控股股东、实际控制人及其子公司的业务依赖。向关联方采购可充分利
用关联方拥有的资源，发挥集中采购优势，降低采购、物流成本，实现资源优化
利用，以达到经济效益最大化；向关联方销售商品有利于拓宽粤华包产品销售渠
道，增加粤华包营业收入，具有必要性。
2.关联交易定价的公允性
(1)关联采购定价公允性分析
粤华包从关联方采购商品及劳务的主要内容系向关联方中国纸业投资有限公司（以下简称中国纸业）、岳阳林纸股份有限公司（以下简称岳阳林纸）采购木浆及化工品，以及向浙江冠豪新材料有限公司、广东冠豪高新实业有限公司采购不干胶。
报告期内，粤华包向关联方采购的平均单价与向第三方同类交易价格对比情况如下：
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交易 产品 向关联方采购产 向非关联方采 差异率（%） 价格差原因
时间 类别 品均价 购产品均价
木浆 3,748元/吨 3,608元/吨 3.7 合理范围
化工品 12,577.34元/吨 12,900元/吨 -2.57 合理范围
不干胶产品档次不
2020年 同，价格上存在差
1-9月 异，非关联方主要
不干胶 2.69元/平方米 3.19元/平方米 -15.67 向艾利丹尼森（广
州）材料有限公司
采购，其为行业龙
头，价格较贵
木浆 4,795元/吨 4,830元/吨 -0.72 合理范围
化工品 5,437.62元/吨 5,500元/吨 -1.15 合理范围
不干胶产品档次不
2019年 同，价格上存在差
异，非关联方主要
不干胶 2.38元/平方米 3.11元/平方米 -23.47 向艾利丹尼森（广
州）材料有限公司
采购，其为行业龙
头，价格较贵
木浆 5,102元/吨 5,505元/吨 -7.89 合理范围
化工品 5,458.65元/吨 5,600元/吨 -2.59 合理范围
不干胶产品档次不
2018年 同，价格上存在差
异，非关联方主要
不干胶 2.36元/平方米 3.14元/平方米 -24.84 向艾利丹尼森（广
州）材料有限公司
采购，其为行业龙
头，价格较贵
上述不干胶产品档次不同，价格上存在差异，粤华包向非关联方采购不干胶的供应商主要为艾利丹尼森（广州）材料有限公司，其为行业龙头，价格较贵。除此之外，公司向关联方采购木浆、化工品交易均价与向第三方同类交易价格差异幅度均在合理范围内，不存在显著差异，关联交易定价公允。
(2)关联销售定价公允性分析
粤华包向关联方销售商品及提供劳务的主要内容系向关联方中国纸业销售木浆，向岳阳林纸、冠豪高新、湛江冠豪纸业有限公司销售胶乳，向珠海冠豪条码科技有限公司销售BOPP膜，向广州市晨辉纸业有限公司（以下简称广州晨辉）销售白卡纸，向浙江冠豪新材料有限公司销售丙烯酸树脂等。
报告期内，粤华包向关联方销售的平均单价与向第三方同类交易价格对比情况如下：
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交易 产品 向关联方销 向非关联方 价格差异
时间 类别 售产品均价 销售产品均 差异率（%） 原因
（元/吨） 价（元/吨）
关联交易运输成本较非
胶乳 4,530.22 4,170.12 7.95 关联交易高，而且销量较
小，销售价格也相对高
因2020年销售给关联方
2020年 的非为关针联阔方卷的筒为浆骑，士销8售0杨给
1-9月 木浆 5,180.37 3,654.94 41.74 木浆，两者品类不同，定
价存在每吨250美金的
差异，属于市场正常定价
水平区间
BOPP膜 8.92 8.77 1.71 合理范围
关联交易运输成本较非
胶乳 5,886.28 5,269.08 10.49 关联交易高，而且销量较
2019年 仅小销，售销2售吨价，格为也偶相发对性高交
碳酸钙 1,548.68 648.91 138.66 易，差异主要为运费
木浆 3,893.81 4,070.80 4.35 合理范围
关联交易运输成本较非
胶乳 6,667.77 6,151.82 7.74 关联交易高，而且销量较
小，销售价格也相对高
销售产品为粤华包定价
白卡纸 5,940.79 6,347.15 -6.84 较低区间产品，且运距
2018年 短，运输价附格加偏费低低，因此
木浆 3,763.67 3,730.92 0.88 合理范围
丙烯酸 2018年仅向关联方销售
树脂 8,357.65 丙烯酸树脂，无对非关联
方销售，属于偶然性交易
报告期内，胶乳关联交易运输成本较非关联交易高，而且销量较小，销售价格也相对高；碳酸钙仅向关联方销售2吨，为偶发性交易，差异主要为运费；丙烯酸树脂仅向关联方销售，且交易数量极小，为偶发性交易；2020年销售给关联方的为针阔卷筒浆，销售给非关联方的为骑士80杨木浆，两者品类不同，定价存在每吨250美金的差异，属于市场正常定价水平区间。整体来看，粤华包向关联方销售交易均价与向第三方同类交易价格差异幅度均在合理范围内或有合理原因，关联交易定价公允。
(三)补充披露广州市晨辉纸业有限公司与公司的关联情况，2018年发生大额采购及销售的原因和必要性，以及2019、2020年不再发生交易的原因
2018年粤华包向广州晨辉采购商品1,064.06万元，主要系购买木浆；粤华包向广州晨辉销售商品6,660.40万元，主要系销售白卡纸。
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粤华包与广州晨辉发生大额采购的主要原因系粤华包采购时会参考国内现货采购市场价与国外外盘市场价，当国内现货采购价低于外盘采购价时，粤华包会向多家国内贸易商进行询价，经过价格、品牌、质量等多重维度比较后，粤华包选定广州晨辉作为供应商采购木浆。
粤华包与广州晨辉发生大额销售的主要原因系广州晨辉为一家销售纸张和木浆的大型贸易商，在华南区域具有非常广泛的销售网络和雄厚的资金实力，粤华包与其具有长期合作关系，粤华包会将部分白卡纸通过其进行销售，以扩大公司的销售网络和下游客户群。
2019、 2020年1-9月粤华包与广州晨辉仍有部分采购、销售交易。由于广州晨辉的法定代表人李红自2018年上半年开始不再担任中国纸业的外部董事，因此粤华包不再将其认定为关联方，与其发生的交易也不再认定为关联交易。
(四)补充披露资金拆借形成原因，是否履行审批程序，借款利率是否公允，及后续偿还安排
报告期内，为满足生产经营资金周转需求、降低融资成本、优化借款结构，粤华包向中国纸业、佛山华新发展有限公司（以下简称华新发展）、诚通财务有限责任公司（以下简称诚通财务公司）拆借资金，以上借款均未提供抵押或担保，有利于粤华包降低融资成本和融资风险，拓宽融资渠道。粤华包关联资金拆借情况如下：
2020年1-9月
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 利率 性质
佛山华新发展有限公司 12,600,000.00 2020/1/1 2020/3/13 4.35% 拆入
诚通财务有限责任公司 200,000,000.00 2020/1/1 2020/3/13 4.35% 拆入
中国纸业 100,000,000.00 2020/7/1 2023/6/30 3.85% 拆入
2019年度
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 利率 性质
中国纸业 10,000,000.00 2019/1/1 2019/4/17 6% 拆入
佛山华新发展有限公司 12,600,000.00 2019/1/1 2020/3/13 4.35% 拆入
诚通财务有限责任公司 200,000,000.00 2019/4/1 2019/9/30 4.35% 拆入
诚通财务有限责任公司 200,000,000.00 2019/10/15 2020/3/13 4.35% 拆入
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2018年度
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 利率 性质
中国纸业 20,000,000.00 2018/4/4 2018/8/3 6% 拆入
中国纸业 5,000,000.00 2018/4/4 2018/8/6 6% 拆入
中国纸业 15,000,000.00 2018/4/4 2018/12/28 6% 拆入
中国纸业 10,000,000.00 2018/4/4 2019/4/17 6% 拆入
佛山华新发展有限公司 5,600,000.00 2018/8/9 2018/12/31 4.35% 拆入
佛山华新发展有限公司 12,600,000.00 2018/9/1 2018/12/31 4.35% 拆入
粤华包向关联方的资金拆入根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易制度》等制度规定履行了相关审批程序及信息披露程序。
粤华包向关联方的资金拆借利息定价遵循公平、公开、公允、合理的原则，借款利率参考同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率水平，并在综合考虑了公司的融资成本的基础上经双方协商确定。资金拆借定价符合市场情况，能够降低粤华包的融资成本，不存在损害粤华包及股东利益特别是中小股东利益的情形。
粤华包将根据自身经营资金情况需要，在借款期限和借款额度内分批次循环使用，按照协议约定归还拆借款。截至本反馈意见回复出具之日，上述资金拆借仅剩余与中国纸业投资有限公司10,000万元尚未偿还，将按照协议约定于2023年6月30日前偿还。
专此说明，请予察核。天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二一年二月十八日
第21页 共21页
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