证券代码：300057 证券简称：万顺新材 公告编号：2021-019
债券代码：123012 债券简称：万顺转债
债券代码：123085 债券简称：万顺转2
汕头万顺新材集团股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万顺新材”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划、股权激励或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
（一）回购资金总额：回购的资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）；
（二）回购价格：不超过人民币6.90元/股（含）。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定调整回购股份价格；
（三）回购数量：以回购股份价格上限人民币6.90元/股计算，按不低于人民币1亿元（含）的回购金额下限测算，预计回购数量为14,492,753股，占公司2021年2月10日总股本674,565,338股的2.15%；按不超过人民币2亿元（含）的回购金额上限测算，预计回购数量为28,985,506股，占公司2021年2月10日总股本674,565,338股的4.30%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（四）回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
（五）回购用途：本次回购的股份预计50%将用于实施员工持股计划、股权激励，50%将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（六）相关股东是否存在减持计划：
截至本公告披露日，公司控股股东在未来六个月内无减持公司股份计划。
（七）相关风险提示：
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份方案可能存在因相关方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份未全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司基于对未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，综合考虑公司的财务状况，拟定了《关于回购公司股份方案的议案》，公司计划以自有资金不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）的资金总额进行股份回购。具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心，同时为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，公司拟以自有资金回购公司股份。
公司本次回购的股份将用于实施员工持股计划、股权激励或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式实施；
2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币6.90元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格将视回购期间公司股票价格具体情况、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
1、本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；
2、本次股份回购用途：本次回购的股份预计50%将用于实施员工持股计划、股权激励，50%将转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
3、本次回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例：
本次用于回购的资金总额为不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。以回购股份价格上限人民币6.90元/股计算，按不低于人民币1亿元（含）的回购金额下限测算，预计回购数量为14,492,753股，占公司2021年2月10日总股本674,565,338股的2.15%；按不超过人民币2亿元（含）的回购金额上限测算，预计回购数量为28,985,506股，占公司2021年2月10日总股本674,565,338股的4.30%。
上述回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
用于回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购金额下限为人民币1亿元（含），回购价格6.90元/股，回购数量为14,492,753股测算，回购股份比例约占公司总股本的2.15%。假设最终回购数量为14,492,753股并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 176,214,808 26.12% 190,707,561 28.27%
无限售条件股份 498,350,530 73.88% 483,857,777 71.73%
总股本 674,565,338 100% 674,565,338 100%
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购金额上限为人民币2亿元（含）、回购价格6.90元/股，回购数量为28,985,506股测算，回购股份比例约占公司总股本的4.30%。假设最终回购数量为28,985,506股并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 176,214,808 26.12% 205,200,314 30.42%
无限售条件股份 498,350,530 73.88% 469,365,024 69.58%
总股本 674,565,338 100% 674,565,338 100%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响分析
本次回购股份资金将在回购期限内择机支付，具有一定的灵活性。截至2020年9月30日（未经审计），公司总资产734,273.99万元、归属于母公司股东的净资产340,508.80万元、流动资产389,430.65万元，货币资金102,043.91万元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，按照本次回购上限人民币2亿元（含）测算，回购资金分别占以上指标的2.72%、5.87%、5.14%、19.60%。
根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含）的资金总额进行股份回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。综合考虑以上因素，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。
2、对公司未来发展的影响分析
本次公司回购股份，在一定程度上增强了公司股票二级市场的交易活跃度，有利于增强公众投资者的信心，有利于维护公司股价并提升公司的资本市场形象，有利于维护广大投资者利益，促进公司长期健康发展。
3、对维持上市地位情况的分析
若按回购资金总额上限人民币2亿元（含）、回购价格上限人民币6.90元/股进行测算，预计回购数量为28,985,506股，约占公司已发行总股本的4.30%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
综合所述，公司管理层认为本次股份回购金额不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市公司地位产生不利影响。同时，本次回购股份有利于充分调动核心团队的积极性，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。
全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东未来六个月的减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司控股股东在未来六个月内无减持公司股份计划。公司控股股东、实际控制人以外的其他股东持股比例均未超过5%，后期如有持股比例超过5%的股东减持公司股份，公司将严格遵守相关法律法规的规定履行信息披露义务。
若公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间提出增减持计划，或持股5%以上的股东在未来六个月提出减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购股份将用于实施员工持股计划、股权激励或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）本次回购股份事项的具体授权
根据《汕头万顺新材集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，不需提交股东大会审议。为了顺利实施本次股份回购，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整。
2、除涉及有关法律法规、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据有关法律法规调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3、除涉及有关法律法规、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施本次回购方案。
4、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
6、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
上述事宜自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、决策程序
（一）董事会审议情况
2021年2月18日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》：基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，综合考虑公司的财务状况，同意公司以自有资金不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）的资金总额进行股份回购。
（二）监事会审议情况
2021年2月18日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》：经审核，监事会认为公司本次回购股份合法、合规，有利于公司市场形象的维护，提升公司价值，增强投资者对公司的信心，保护广大股东利益，推进公司长远发展，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。监事会一致同意本次事项。
（三）独立董事意见
1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。
3、公司本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金，回购价格公允、合理。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，有利于公司市场形象的维护，提升公司价值，增强投资者对公司的信心，保护广大股东利益，推进公司长远发展，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，独立董事一致同意公司本次回购股份的相关事项。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份方案可能存在因相关方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购用于员工持股计划或股权激励计划的股份未全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
（一）《汕头万顺新材集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》。
（二）《汕头万顺新材集团股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议》。
（三）《汕头万顺新材集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
汕头万顺新材集团股份有限公司
董 事 会
二○二一年二月十八日
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