2021年第一次临时股东大会会议资料
证券代码： 688336 证券简称：三生国健
三生国健药业（上海）股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议资料
2021年第一次临时股东大会会议资料
目录
2021年第一次临时股东大会会议须知......................................... 3
2021年第一次临时股东大会会议议程......................................... 6
2021年第一次临时股东大会会议议案......................................... 8
议案一：关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案....... 8
议案二：关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案...... 10
议案三：关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜
的议案.................................................................. 11
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三生国健药业（上海）股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《三生国健药业
（上海）股份有限公司章程》、《三生国健药业（上海）股份有限公司股东
大会议事规则》等相关规定，特制定2021年第一次临时股东大会须知。
特别提醒：近期因冠状病毒引发的疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，
建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会；确需现场参会的，
请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会当日佩戴口罩等防
护用具，做好个人防护；会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进
行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东
代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监
事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办
理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加
盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
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料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证
后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表
决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东
及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股
东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持
人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；
不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份
总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明
扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再
进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制
止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，
对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提
问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如
下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表
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决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现
场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1
名股东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表
决结果上签字。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具
法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调
整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公
司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大
会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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2021年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021年2月24日10：00
2、现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区李冰路 399 号公司会
议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年2月24日至2021年2月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日（2021年2月24日）的交易时间段，即9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的9:15-15:00。
5、会议召集人：三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
6、会议主持人：董事长LOU JING先生
二、会议议程
1、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
3、宣读股东大会会议须知
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4、推举计票、监票成员
5、逐项审议会议各项议案
议案一：《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
议案二：《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
议案三：《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》
6、与会股东及股东代理人发言及提问
7、现场与会股东对各项议案投票表决
8、统计现场表决结果
9、主持人宣读现场投票表决结果
10、休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果
以公司公告为准）
11、复会，主持人宣读股东大会决议
12、见证律师宣读法律意见书
13、签署会议文件
14、会议结束
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2021年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2021年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励
计划。
本议案已经2021年2月8日召开的公司第三届董事会第二十次会议、第
三届监事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司2021年2月9日刊登在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三生国健药业（上海）股份有
限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《三生国健药业（上海）股
份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：
2021-004）。
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现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
提案人：三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2021年2月24日
2021年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》
各位股东及股东代理人：
为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，根据有关法律法规
以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制
定公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经2021年2月8日召开的公司第三届董事会第二十次会议、第
三届监事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司2021年2月9日刊登在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三生国健药业（上海）股份有
限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
提案人：三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2021年2月24日
2021年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大
会授权董事会办理以下公司2021年限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司2021年第一次临时股东大会授权董事会负责具体实施2021
年限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限
制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励
对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪
酬与考核委员会行使；
2021年第一次临时股东大会会议资料
（6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包
括但不限于向证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册
资本的变更登记等；
（7）授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定办理激励
计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理等；
（8）授权董事会对公司2021年限制性股票激励计划进行管理及调整，
在与本次激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实
施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/
和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授
予 数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有
关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外；
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资
本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的
所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
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4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项
外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步
授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
本议案已经2021年2月8日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议
通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
提案人：三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2021年2月24日
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