证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2021-026
安徽皖通科技股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2021年2月18日在公司会议室召开。本次临时会议的通知及会议资料已于2021年2月8日以电子邮件形式送达各位董事。本次会议应到董事8人，实到董事8人，其中周成栋先生、罗守生先生、周艳女士、李明发先生以通讯方式出席会议，会议由公司董事长周发展先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议了如下议案：
一、审议通过《关于西藏景源企业管理有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》
2021年2月8日，公司董事会收到股东西藏景源企业管理有限公司（以下简称“西藏景源”）以书面形式出具的《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》，提请公司董事会召开临时股东大会审议《关于修改公司章程的议案》。具体内容如下：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定，现对《公司章程》相关内容进行修改如下：
原第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会暂不设职工代表担任董事。
现修改为：
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会暂不设职工代表担任董事。
《公司章程》第四十九条规定：“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会时，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会。”
《上市公司股东大会规则》第十三条规定：“股东大会的提案应当符合法律、行政法规、公司章程的规定。”
截至发函日，西藏景源持有公司70,796,694股，占公司总股本的17.18%，有权向董事会请求召开临时股东大会。
因此，公司董事会认为西藏景源的提案人资格、提案程序均符合《公司章程》及相关法律法规的有关规定。公司董事会同意西藏景源提请召开公司临时股东大会的请求。
本议案同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议未通过《关于公司召开2021年第三次临时股东大会的议案》
2021年2月8日，公司董事会收到股东西藏景源以书面形式出具的《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》，西藏景源提请公司董事会召开临时股东大会审议相关事项。
《公司章程》第四十九条规定：“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。”因此，西藏景源有权向董事会请求召开临时股东大会。
鉴于上述，公司拟定于2021年3月9日14：30召开公司2021年第三次临时股东大会，审议《关于修改公司章程的议案》。
本议案同意3票，反对5票，弃权0票。
董事周发展先生对本议案投反对票，其反对的理由为：2月18日上午已审议通过，定于4月7日召开临时股东大会修改公司章程，十九次董事会会议因独董周艳坚持召开只能召开，并无实质意义，希望独立董事周艳保持独董的职业操守，维护公司稳定。
董事易增辉先生对本议案投反对票，其反对的理由为：鉴于上午十八次董事会已同意“西藏景源议案”4月7日召开，没必要再重复审议。
董事王夕众先生对本议案投反对票，其反对的理由为：鉴于2月18日上午第五届董事会第十八次会议已同意西藏景源所提议案，定于4月7日召开股东大会，因此没必要再重复审议。
董事周成栋先生对本议案投反对票，其反对的理由为：公司董事会成员已经在2021年2月18日上午召开第五届临时董事会第十八次会议，审议通过：1、《关于西藏景源企业管理有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》；2、《关于公司召开2021年第二次股东大会的议案》。基于上述原因，2021年2月18日下午的第十九次董事会会议已经没有召开的必要，本人对议案2投反对票。根据《上市公司独立董事履职指引》规定，上市公司独立董事应该保持身份和履职的独立性，对上市公司所有股东负有勤勉、诚实的义务。2021年2月18日下午的董事会之所以召开，完全是独立董事周艳毫无节操，其行为丧失上市独立董事应该保持身份和履职的独立性，仅代表的是西藏景源一个股东的利益，损害了其他股东尤其是中小股东的利益。
董事刘漪先生对本议案投反对票，其反对的理由为：上午已定于2021年4月7日召开2021年第二次临时股东大会，无需另行召开。
特此公告。
安徽皖通科技股份有限公司
董事会
2021年2月18日
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