股票代码：688060 股票简称：云涌科技
江苏云涌电子科技股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议资料
二〇二一年二月
目录
江苏云涌电子科技股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议须知.....................................2
江苏云涌电子科技股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议议程.....................................5
江苏云涌电子科技股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议议案.....................................7
议案一：关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案..................7
议案二：关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案................8
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜议案....................................9
江苏云涌电子科技股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司2021年第一次临时股份大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《江苏云涌电子科技股份有限公司章程》、《江苏云涌电子科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2021年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席或列席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、大会正式开始后，按照会议通知上所列顺序审议、表决议案，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决；特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、出席现场会议的股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，由公司统一安排发言和提问。要求现场发言的股东或股东代理人，应于股东大会召开前一天进行登记，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。
股东及代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东或股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后的，由主持人指定提问者。
股东或股东代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，每位股东发言限在5分钟内。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东或股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按记名书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司2021年2月2日披露于上海证券交易所网站的《江苏云涌电子科技股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代理人，应推举一名首席代理人，由该首席代理人填写表决票。
九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十二、对违反本会议须知的行为，本会工作人员将予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
十三、特别提醒：因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
江苏云涌电子科技股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021年2月24日（周三）14点30分
2、现场会议地点：江苏省泰州市海陵区泰安路16号江苏云涌电子科技股份有限公司办公楼2楼会议室
3、会议召集人：江苏云涌电子科技股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长
5、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2021年2月24日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2021年2月24日）的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
1、《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2、 《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（六）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）计票、监票
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布会议现场投票表决结果、议案通过情况，宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读见证意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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2021年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司特制定《江苏云涌电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，北京市金杜（南京）律师事务所发表了《关于江苏云涌电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司发表了《关于江苏云涌电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，具体内容详见公司于 2021 年 2 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-002）。
请各位股东及股东代表审议。
江苏云涌电子科技股份有限公司董事会
2021年2月2日
议案二：关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司2021年限制性股票股权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司特制定《江苏云涌电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于2021年2月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
请各位股东及股东代表审议。
江苏云涌电子科技股份有限公司董事会
2021年2月2日
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜议
案
各位股东及股东代表：
为了具体实施本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下与本次激励计划有关事项，具体包括但不限于：
1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
(1) 授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
(2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
(3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
(4) 授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
(5) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
(6) 授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
(7) 授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
(8) 授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
(9) 授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
(10) 授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
(11) 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
(12) 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
(13) 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2.提请公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
3.提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司、独立财务顾问等中介机构；
4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。
江苏云涌电子科技股份有限公司董事会
2021年2月2日
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