证券代码：603703 证券简称：盛洋科技 公告编号：2021-011
浙江盛洋科技股份有限公司
关于控股股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次权益变动系浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“盛洋科技”、“公司”或“上市公司”）控股股东绍兴市盛洋电器有限公司（以下简称“盛洋电器”）以协议方式向国交北斗（海南）科技投资集团有限公司（以下简称“国交北斗”）转让其所持有的盛洋科技22,970,000股无限售条件的流通股（占公司总股本的7.69%）。
? 本次权益变动不触及要约收购。
? 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
? 本次权益变动尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份过户相关手续，因此本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
公司于2021年2月16日收到控股股东盛洋电器的通知，盛洋电器和国交北斗于2021年2月10日签署了《国交北斗（海南）科技投资集团有限公司与绍兴市盛洋电器有限公司、叶利明关于浙江盛洋科技股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），盛洋电器通过协议转让方式向国交北斗转让其持有的盛洋科技无限售条件流通股22,970,000股，国交北斗受让该部分股份，占盛洋科技总股本的7.69%。根据《股份转让协议》的约定，交易价格为人民币11.68元/股，合计268,289,600元。
现将相关事项公告如下：
（一）信息披露义务人基本情况
1.信息披露义务人一（转让方）
公司名称：绍兴市盛洋电器有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：913306021430107169
法定代表人：叶利明
注册资本：1,500万元人民币
成立日期：1997年2月4日
营业期限：1997年2月4日至2031年2月3日
注册地址：浙江省绍兴市越城区稽山街道丁斗弄塔山工业小区
经营范围：生产、销售：“杨柳风”干发干肤器系列产品及配件、电线、电缆、纺机配件、小五金、无线通信设备、多媒体设备、半导体元器件和微电子产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；货物进出口、技术进出口；无线通信设备、多媒体设备、半导体元器件和微电子机械系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：叶利明（持股比例70%）、徐凤娟（持股比例30%）
2.信息披露人一的一致行动人基本情况如下：
（1）叶利明姓名 叶利明
曾用名 --
性别 男
国籍 中国
其他国家或地区居留权 无
住所 浙江省绍兴市越城区森海豪庭槐树园
通讯地址 浙江省绍兴市越城区稽山街道丁斗弄塔山工业小区
（2）徐凤娟姓名 徐凤娟
曾用名 --
性别 女
国籍 中国
其他国家或地区居留权 无
住所 浙江省绍兴市越城区森海豪庭槐树园
通讯地址 浙江省绍兴市越城区稽山街道丁斗弄塔山工业小区
（3）叶盛洋姓名 叶盛洋
曾用名 --
性别 男
国籍 中国
其他国家或地区居留权 无
住所 浙江省绍兴市越城区森海豪庭槐树园
通讯地址 浙江省绍兴市越城区稽山街道丁斗弄塔山工业小区
（4）叶建中姓名 叶建中
曾用名 --
性别 男
国籍 中国
其他国家或地区居留权 无
住所 浙江省绍兴市越城区秀水苑枫桂阁
通讯地址 浙江省绍兴市越城区稽山街道丁斗弄塔山工业小区
（5）叶美玲姓名 叶美玲
曾用名 --
性别 女
国籍 中国
其他国家或地区居留权 无
住所 浙江省绍兴市越城区稽山桂花园
通讯地址 浙江省绍兴市越城区稽山街道丁斗弄塔山工业小区
3.信息披露义务人二（受让方）
公司名称：国交北斗（海南）科技投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91460108MA5TUUTF5U
法定代表人：杨桐
注册资本：26,250万元人民币
成立日期：2021年2月1日
营业期限：2021年2月1日至2051年2月1日
注册地址：海南省海口市江东新区琼山大道63-1号
经营范围：一般项目：大数据服务；软件开发；信息系统集成服务；卫星导航多模增强应用服务系统集成；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；物联网技术服务；信息技术咨询服务；卫星遥感数据处理；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；集成电路设计；数据处理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要股东：交信智联（北京）科技有限公司（持股34.28%）、张敏（持股22.86%）、上海美士弘企业管理中心（有限合伙）（持股22.86%）、交通运输通信信息集团
上海股权投资基金管理有限公司（持股20.00%）。
（二）本次权益变动的基本情况
本次权益变动方式为盛洋电器通过协议转让方式减持、国交北斗增持，基本情况如下：
1.信息披露义务人一及其一致行动人的权益变动情况
（1）根据盛洋电器及一致行动人叶利明于2021年2月10日与国交北斗签署的《股份转让协议》，盛洋电器通过协议转让方式向国交北斗转让盛洋科技无限售条件的流通股22,970,000股，国交北斗受让该部分股份，占盛洋科技总股本的7.69%。根据《股份转让协议》的约定，交易价格为11.68元/股（以协议签订前日收盘价格的90%为基础协商确定）。
信息披露义务人一及其一致行动人，即盛洋电器、叶利明、徐凤娟、叶盛洋、叶美玲、叶建中本次权益变动前后持股情况如下：
股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后
股数（股） 持股比例 表决权比例 股数（股） 持股比例 表决权比例
盛洋电器 70,432,598 23.59% 23.59% 47,462,598 15.89% 15.89%
叶利明 37,095,000 12.42% 12.42% 37,095,000 12.42% 12.42%
徐凤娟 7,130,000 2.39% 2.39% 7,130,000 2.39% 2.39%
叶盛洋 7,000,000 2.34% 2.34% 7,000,000 2.34% 2.34%
叶美玲 2,000,000 0.67% 0.67% 2,000,000 0.67% 0.67%
叶建中 1,875,000 0.63% 0.63% 1,875,000 0.63% 0.63%
合 计 125,532,598 42.04% 42.04% 102,562,598 34.35% 34.35%
本次权益变动前，盛洋电器持有上市公司23.59%的股份，为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，即上市公司的控股股东，叶利明、徐凤娟夫妇为上市公司的实际控制人。
本次权益变动前后，信息披露义务人权益变动涉及的股份均享有表决权，不存在表决权委托或质押、冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。
本次权益变动后，信息披露义务人一及其一致行动人合计持有上市公司股份102,562,598股，占目前上市公司总股本的34.35%。本次权益变动完成后，上市公司的控股股东和实际控制人没有发生变化。
2.信息披露义务人二权益变动的基本情况
本次权益变动为国交北斗通过协议受让的方式增持盛洋科技股份。本次权益变动前，国交北斗未持有上市公司股份；本次权益变动后，国交北斗持有上市公司股份22,970,000股，占目前上市公司总股本的7.69%。
二、股份转让协议的主要内容
（一）协议签署主体
受让方/甲方：国交北斗（海南）科技投资集团有限公司
转让方/乙方：绍兴市盛洋电器有限公司
丙方：叶利明
签订日期：2021年2月10日
（二）标的股份
1.乙方同意按照本协议约定的条款和条件，向甲方转让其所持上市公司22,970,000股股份（占上市公司股份总数的7.69%)；甲方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。本次股份转让完成后，甲方将持有上市公司22,970,000股股份，占本协议签署时上市公司股份总数的7.69%。
2.各方确认并同意，本次股份转让的标的包含签署日转让方所持有的标的股份所对应股份及其附有的全部股东权利和利益，以及全部股东义务和责任。所有与标的股份有关的权利和义务，包括但不限于在签署日标的股份所对应的上市公司利润和任何标的股份派生权益（如股利、分红、送配股等收益），均由甲方受让并享有，应根据本协议约定于交割时同时从转让方转移至受让方。
（三）转让价款及支付
1.转让价款：本协议项下标的股份的转让价格为11.68元/股（以协议签订前日收盘价格的90%为基础协商确定），股份转让的总价款为人民币贰亿陆仟捌佰贰拾捌万玖仟陆百元整(￥268,289,600)。
如果过渡期内，上市公司发生送股、公积金转增股本、分红等除权、除息事项，在发生除权事项时，则本协议约定的标的股份数量及每一标的股份的转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；在发生除息事项时，则本协议约定的标的股份数量不作调整，每一标的股份的转让价格将扣除分红金额的影响，股份转让价款总额将对应变化。
2.转让价款支付方式及期限
（1）由甲方以现金方式支付本协议项下所有转让价款。
（2）自本协议第4.1条项下条件全部满足或被甲方书面豁免之日起5个工作日内，甲方、乙方共同配合向上海证券交易所递交关于本次股份转让的合规性确认申请并获得上海证券交易所受理。
（3）自取得上海证券交易所关于本次股份转让的合规性确认文件且双方确认所有交易条件已成就之日起3个工作日内，甲方向乙方支付第一期转让价款67,072,400元。
（4）自取得第一期转让价款67,072,400元之日起3个工作日内，甲方、乙方共同配合向证券登记结算机构递交标的股份过户登记的申请并完成过户登记。
（5）自标的股份在证券登记结算机构完成过户之日起3个月内，甲方向乙方支付第二期转让价款67,072,400元。
（6）自标的股份在证券登记结算机构完成过户之日起6个月内，甲方向乙方支付第三期转让价款134,144,800元。
（四）本次股份转让的先决条件
1.甲方在本协议项下第3.3条支付义务的履行以下列先决条件的全部满足或被甲方事先书面豁免（或附条件豁免）为前提：
（1）本协议已经各方签署且根据本协议约定生效；
（2）不存在可能禁止或限制任何一方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等；
（3）乙方、丙方在本协议项下作出的所有陈述、保证和承诺均真实、准确、完整且不具误导性。
2.各方同意，为确认是否满足本协议笫4.1条相关先决条件，甲方可以委托律师事务所、会计师事务所、财务顾问等中介机构对上市公司进行补充尽调，如尽调结果显示上市公司发生了重大不利变化，甲方有权要求重新协商本次股份转让的相关交易条件，以消除该等重大不利变化可能对甲方造成的风险及损失，如各方在30个工作日内未达成一致并签署相关书面法律文件，则甲方有权解除本协议。
3.若本协议第4.1条中规定的一项或多项先决条件被甲方附条件豁免，则乙方、丙方应按甲方要求的期限促使该等义务得以充分履行。
（五）股份登记过户及过渡期安排
1.股份登记过户
标的股份在证券登记结算机构完成过户登记手续时视为完成交割，标的股份完成该等登记的当日为股份交割日。
2.过渡期安排
（1）过渡期是指本协议签署日起至标的股份交割日止。
（2）过渡期内，乙方、丙方应保证并促使上市公司（包含上市公司合并范围内的子公司，下同）诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营、使用其各自资产和业务，保证上市公司正常延续以前的经营，其资产、业务、财务、运营及管理层等任何情况不发生重大不利变化，不得存在违法违规行为。
（3）过渡期内，乙方、丙方按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，维护上市公司的利益，在对《公司章程》及各项内部管理制度进行修订、调整时，应符合法律法规或监管部门的规定，不得通过任何可能导致限制或损害甲方按照《公司章程》行使权利的决议。
（4）过渡期内，乙方、丙方承诺不得与任何第三方接触、商议、洽谈任何涉及上市公司5%以上股份转让或股份权利处分、其他导致或可能导致上市公司实际控制权变动或任何影响本次交易履行的事项，亦不得就前述事项签署任何具有或不具有法律约束力的协议或文件等。乙方、丙方违反前述约定的，甲方有权解除本协议，乙方、丙方应共同赔偿甲方由此导致的所有损失（包括但不限于尽职调查费用、差旅费用、人工成本、律师费、诉讼费等）。
（六）上市公司治理及后续事项
1.自股份交割日起30日内，除非甲方事先书面豁免，乙方、丙方应积极支持促使甲方提名的2名非独立董事候选人、1名独立董事侯选人顺利当选为上市公司董事，以实现甲方战略入股上市公司的目的。
2.在完成改选后，各方应尽积极努力确保董事会持续稳定运行，董事任期届满之前，乙方、丙方不得促使上市公司无故解除甲方提名的当选董事职务。
3.自股份交割日起3年内，乙方、丙方不得以任何方式协助任何笫三方（甲方认可的第三方除外）谋求上市公司的实际控制人地位，包括不得将所持上市公司股份转让给可能谋求控制权的任何第三方、亦不得将所持上市公司股份的表决权委托给任何笫三方。若在前述期间内，甲方或其关联方增持上市公司股份比例达10%以上的，即甲方或其关联方合计持股比例达到17.69%以上的，前述期间延长为自股份交割日起5年内。
（七）协议的成立和生效
1.协议的成立
本协议经甲方法定代表人或授权代表签名并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签名并加盖公章、丙方签名之日起成立。
2.本协议在如下条件成就之日起生效：
甲方的实际控制人交通运输通信信息集团有限公司出具同意参与本次股份转让的意见。
三、所涉及后续事项
（一）本次权益变动情况不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（二）本次股份协议转让事项尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份过户相关手续，因此本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
（三）本次权益变动信息披露义务人盛洋电器、国交北斗已履行权益变动报告义务，详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江盛洋科技股份有限公司简式权益变动报告书（盛洋电器）》、《浙江盛洋科技股份有限公司简式权益变动报告书（国交北斗）》。
特此公告。
浙江盛洋科技股份有限公司董事会
2021年2月18日
报备文件
（一）股份转让协议
（二）简式权益变动报告书（盛洋电器及其一致行动人）
（三）简式权益变动报告书（国交北斗）
首页
微信公众号
证券之星APP
