泰和泰（武汉）律师事务所
关于路德环境科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
泰和泰（武汉）律师事务所
关于
路德环境科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
（2020）泰律意字（路德环境）第01号
中国武汉洪山区徐东大街191号金禾中心21楼，邮编：430070
Floor 21, Jinhe Center, No. 191 Xudong Street,
Wuchang District, Wuhan 430070, China
电话/Tel: 86-27-8870 6388传真/Fax: 86-27-8870 6388
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目录
释义..............................................................................................................1
第一部分 声明事项...................................................................................4
第二部分 正文........................................................................................... 6
一、公司实施股权激励的主体资格..................................................6
二、本次限制性股票激励计划内容的合法合规性......................... 7
三、本计划涉及的法定程序............................................................16
四、信息披露.................................................................................... 17
五、激励对象参与本计划的资金来源............................................18
六、本计划对公司及全体股东利益的影响....................................18
七、结论............................................................................................ 18
释义
本法律意见书中定义的词语或简介，除非上下文另有解释或文义另作说明，其解释规则与《主定义表》中所定义的词语以及所列示的解释规则，具有相同的含义：
路德环境、本公司、公司、指
上市公司 路德环境科技股份有限公司
本激励计划、本计划、《限 《路德环境科技股份有限公司2020年限制性股票激
制性股票激励计划（草 指 励计划（草案）》
案）》
本项目 指 路德环境科技股份有限公司实施本次限制性股票激
励计划的行为
按照本激励计划规定，公司公告本计划时符合公司
激励对象 指 任职资格的高级管理人员、董事会认为需要激励的
其他人员
董事会 指 路德环境董事会
股东大会 指 路德环境股东大会
薪酬委员会 指 路德环境董事会下设的提名和薪酬委员会
股本总额 指 《限制性股票激励计划（草案）》公告时公司已发
行的股份总数
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
股票登记至激励对象账户的行为
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
成登记的日期
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
励股票所需满足的获益条件
禁售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票归属后被禁
止转让的期限
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修正）
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）
《监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法(试行)》
《股权激励信息披露》 指 《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股
权激励信息披露》
《考核办法》 指 《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《路德环境科技股份有限公司公司章程》
法律顾问/泰和泰/本所 指 泰和泰（武汉）律师事务所
关于路德环境科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：路德环境科技股份有限公司
泰和泰（武汉）律师事务所（以下简称“泰和泰”、“本所”或“我们”）作为路德环境科技股份有限公司（以下简称“路德环境”、“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，拟为公司2020年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”、“本计划”或“本项目”)涉及的相关事宜依法出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《路德环境科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《路德环境科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《路德环境科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关会议文件、独立董事的独立意见、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第[126]号）（下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]53号）（下称“《上市规则》”）、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》（证监会令第[154]号）（下称“《监管办法》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（下称“《股权激励信息披露》”）等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的规章及规范性文件、上海证券交易所（下称“上交所”）颁布的行业规范及规则指引，及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
本法律意见的具体内容见正文部分。
第一部分 声明事项
本所出具本法律意见书主要基于以下假设：
1、公司提交给本所的文件和材料均真实、准确、完整和有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且提交给本所的文件的复印件或以传真或电子邮件或其他电子传输方式提交给本所的文件均与该等文件的原件一致，且事后提交的该等文件的原件具备真实性，，且不存在故意隐瞒或重大遗漏；
2、各方在激励计划中关于事实的陈述和保证均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、公司实施本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
4、本次股权激励计划所牵涉的各方之间不存在任何可能导致影响股权激励计划的法律效力或影响本法律意见书所述法律意见的事实情况或其他安排。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师系按照截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区）发表法律意见。
2、本所律师本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师得到公司及相关人员如下保证，即公司及相关人员已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件、扫描件均与正本材料或原件一致。
4、本所律师仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题（以本法律意见书所发表意见事项为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、委托人或者其他有关机构出具的证明文件、说明或确认出具法律意见。
6、本所律师不对相关法律的变化或者调整做出任何预测，亦不会据此出具任何意见或者建议。
7、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司及相关人员向本所提供的文件、资料及所作书面说明的真实性、完整性、准确性。
8、本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。法律、行政法规、部门规章或规范性文件另有规定的除外。本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
9、本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材料一起提交至上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
第二部分 正文
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）路德环境系由原武汉路德科技有限责任公司于2012年11月30日整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会《关于同意路德环境科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1915号）核准，路德环境股票于2020年9月22日在上海证券交易所科创板上市交易，股票代码为688156。
根据于武汉市市场监督管理局2020年10月14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914201007893460244），并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）检索查询，公司住所为武汉市东湖新技术开发区未来科技城九龙湖街51号，法定代表人为季光明，注册资本为人民币9,184.00万元人民币，公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)，经营范围为：河湖淤泥、工程泥浆、工业糟渣等高含水废弃物处理与利用；水利水电工程施工；环境保护、建筑材料新技术研究、开发、技术成果转让、技术咨询、技术培训、技术服务；环保工程施工；环保设备运营；建筑材料、有机肥料及微生物肥料、土壤调理剂（有机型）、环境污染处理专用材料的生产及批发兼零售；普通机械、通用设备、仪器仪表批发兼零售；自有房屋租赁。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
（二）根据公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）检索查询，截至本法律意见书出具日，路德环境依法设立并有效存续。
（三）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《路德环境科技股份有限公司2017-2019年度审计报告》（大信审字[2020]第2-00189号），公司出具的说明与承诺，并经本所律师在中国证监会“证券期货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic）、中国证监会湖北 监 管 局 网 站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/hubei ） 、上 交 所 网 站（ http://www.sse.com.cn ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）检索查询，路德环境不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，路德环境为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，路德环境具备《管理办法》规定的实施股权激励的主体资格。
二、本次限制性股票激励计划内容的合法合规性
（一）激励对象的确定依据和范围
1.激励对象的确定依据
（1）根据《激励计划（草案）》和公司出具的说明和承诺函，本次限制性股票激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的人员（不包括独立董事、监事）。
（3）根据《激励计划（草案）》，对符合本计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定。
2.激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》、公司提供的股权激励名单和公司出具的说明与承诺，本激励计划首次授予的激励对象总人数为35人，约占公司全部职工人数（截至2020年10月31日公司员工总数为385人）的9.09%。包括公司公告本激励计划时在本公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，但不包括公司独立董事、监事。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公
司（含分公司及控股子公司）存在聘用或劳动关系。
本激励计划的激励对象中，包含公司控股股东（持有20.71%股份）、实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员季光明先生。季光明先生作为公司董事长、总经理,全面负责公司经营和管理工作,在公司产品研发和战略规划等方面发挥不可忽视的作用,为了公司发展需要,公司拟将季光明先生作为激励对象，具有必要性与合理性。
除季光明先生外，激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
根据《激励计划（草案）》、公司《第三届董事会第十一次会议决议》、公司《第三届监事会第十一次会议决议》及公司出具的说明和承诺函，并经泰和泰律 师 在 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 失 信 记 录 查 询 平 台 ”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic）、中国证监会湖北 监 管 局 网 站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/hubei ） 、上 交 所 网 站（ http://www.sse.com.cn ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、“ 12309中国检察网”（ https://www.12309.gov.cn ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn）检索查询，截至本法律意见书出具日，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象不包括独立董事和监事，符合《管理办法》第八条和《上市规则》第10.4条的规定；《激励计划（草案）》对单独或合计持有公司5%以上股份的股东作为激励对象的必要性和合理性进行了充分的说明，符合《上市规则》第10.4条的规定；激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
（二）标的股票种类、来源、数量和分配
1.根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2.根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明与承诺，本激励计划拟向激励对象授予212.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9,184万股的2.31%。其中首次授予170.60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.86%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.47%；预留41.40万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.45%，预留部分占本次授予权益总额的19.53%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。同时，本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
3.根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票分配情况如下：
获授的限制 获授的限制性 获授的限制性
姓名 国籍 职务 性股票数量 股票占授予总 股票占当前总
（万股） 量的比例 股本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员（共9人）
季光明 中国 董事长、总经理 81.00 38.21% 0.88%
董事、副总经理、技
程润喜 中国 10.00 4.72% 0.11%
术总监
刘菁 中国 董事、董事会秘书 10.00 4.72% 0.11%
吴军 中国 副总经理 16.00 7.55% 0.17%
胡卫庭 中国 财务总监 10.00 4.72% 0.11%
刘建忠 中国 核心技术人员 2.00 0.94% 0.02%
胡芳 中国 核心技术人员 2.00 0.94% 0.02%
杨健 中国 核心技术人员 1.00 0.47% 0.01%
王实玉 中国 核心技术人员 0.60 0.28% 0.01%
合计 132.60 62.55% 1.44%
三、其他激励对象（共26人）
董事会认为需要激励的人员（共26人） 38.00 17.92% 0.41%
首次授予部分合计 170.60 80.47% 1.86%
四、预留部分 41.40 19.53% 0.45%
合计 212.00 100% 2.31%
基于上述，本所律师认为，本计划已经明确了本计划所涉标的股票的种类、来源、数量、占比及激励对象中董事、高级管理人员可获授限制性股票的数量、占比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；本计
划标的股票的种类、来源、数量及分配符合《上市规则》第10.5条、第10.8
条、《管理办法》第十二条、第十四条第二款、第十五条第一款的规定。
（三）本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1.有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2.授予日
根据《激励计划（草案）》，授予的限制性股票将在本计划经股东大会审议通过后60日内授予激励对象并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。授予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。
3.归属安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日。
若激励对象归属前为公司董事、高级管理人员的，则其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
具体归属安排如下表所示：首次授予归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授 40.00%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授 30.00%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授 30.00%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：预留授予归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授 40.00%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授 30.00%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授 30.00%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
4.禁售期
根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本激励计划所获授公司股票的限售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2.激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3.激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有的股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应在转让时符合修改后的相关规定。
基于上述，本所律师认为，本计划关于有效期、授予日、归属安排及禁售期的规定符合《管理办法》、《上市规则》、《公司法》、《证券法》等相关规定的要求。
（四）授予价格和确定方法
1.授予价格
本次限制性股票的首次授予价格为每股12元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股12元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
2.授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格采取自主定价方式，并确定为12元/股：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股【24.32】元，本激励计划限制性股票的授予价格占前1个交易日公司股票交易均价的【49.34】%；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股【24.53】元，本激励计划限制性股票的授予价格占前20个交易日均价的【48.92】%。
截至本激励计划草案公告日，公司上市尚未满60及120个交易日。
由于定价低于公布前1个交易日、20个交易日的公司股票交易均价，公司以自主定价方式确定授予价格的目的是建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。
公司已聘请独立财务顾问深圳价值在线信息科技股份有限公司发表了专业意见。根据《路德环境科技股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，财务顾问认为：路德环境2020年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性；路德环境2020年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，本次股权激励计划的实施将对提升公司的持续经营能力和股东利益产生积极促进作用，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
基于上述，本所律师认为，本计划授予价格的确定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》第10.6条的规定。
（五）授予条件和解除限售条件
1.授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求：
根据《激励计算（草案）》，公司为本限制性股票激励计划设置了A、B两级业绩考核目标。本激励计划在2021年-2024年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
本激励计划首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
首次授予 业绩考核目标A 业绩考核目标B
归属期 公司层面归属比例100% 公司层面归属比例80%
第一个归属期 2021年营业收入较2019年增长 2021年营业收入较2019年增长率为
不低于30.00% 25.00%（含）至30.00%（不含）
第二个归属期 2022年营业收入较2019年增长 2022年营业收入较2019年增长率为
不低于65.00% 50.00%（含）至65.00%（不含）
第三个归属期 2023年营业收入较2019年增长 2023年营业收入较2019年增长率为
不低于100.00% 80.00%（含）至100.00%（不含）
本激励计划预留授予的限制性股票业绩考核目标如下表所示：
预留授予 业绩考核目标A 业绩考核目标B
归属期 公司层面归属比例100% 公司层面归属比例80%
第一个归属期 2022年营业收入较2019年增长 2022年营业收入较2019年增长率为
不低于65.00% 50.00%（含）至65.00%（不含）
第二个归属期 2023年营业收入较2019年增长 2023年营业收入较2019年增长率为
不低于100.00% 80.00%（含）至100.00%（不含）
第三个归属期 2024年营业收入较2019年增长 2024年营业收入较2019年增长率为
不低于150.00% 120.00%（含）至150.00%（不含）
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票相应取消归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求：
根据《激励计算（草案）》激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关绩效规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。根据激励对象的绩效考核结果（S）划分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。
考核结果（S） S≥85 S≤84
考核评级 A、B C、D、E
个人层面归属比例 100% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
此外，《激励计划（草案）》也对考核指标的科学性及合理性进行了说明。
基于上述，本所律师认为，上述关于本计划限制性股票的授予条件及归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条及《上市规则》第10.2条、第10.7条的规定。
（六）其他
《激励计划（草案）》对本计划的目的、管理机构、授予程序及解除限售程序、调整方法和程序、会计处理与业绩影响、实施程序、公司和激励对象各自的权利义务、本计划变更、终止和其他事项、相关争议或纠纷的解决机制等内容进行了规定。
综上所述，本所律师认为，路德环境为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定。
三、本计划涉及的法定程序
（一）本计划已经履行的法定程序
根据公司提供的相关董事会和监事会文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本计划，公司已履行下列法定程序：
1.公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交路德环境董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2.公司董事会于2020年【11】月【30】日召开公司第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，拟作为激励对象的季光明、程润喜、刘菁对本议案回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3.公司独立董事于2020年【11】月【30】日就《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》发表独立意见，认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。故一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
4.公司监事会于2020年【11】月【30】日召开公司第三届监事会第十一次会议决议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，认为本计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，故一致同意实施2020年限制性股票激励计划。
（二）本计划尚需履行的法定程序
1．公司尚需在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2.公司监事会尚需对本计划的激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司尚需在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3.公司尚需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4.公司尚需召开股东大会审议通过本计划，本计划须经出席公司股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。公司召开股东大会审议本计划时，独立董事尚需就本计划向所有股东征集委托投票权。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5.股东大会批准本计划后，董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解除限售和回购工作等事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本计划已履行现阶段应当履行的法定程序，关联董事回避表决，符合《管理办法》、《上市规则》有关法律法规及《公司章程》的规定。公司尚需根据《管理办法》、《上市规则》及《公司章程》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本计划。
四、信息披露
路德环境应当在第三届董事会第十一次会议决议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事
会决议等相关必要文件。此外，随着本计划的进展，路德环境还应当根据《管理
办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披
露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段法律意见书必要的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
五、激励对象参与本计划的资金来源
根据公司的说明和承诺函及《激励计划（草案）》，公司不为激励对象依据本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，也不为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，路德环境实施本计划的目的是：“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展”。
公司独立董事于2020年【11】月【30】日发表独立意见，公司独立董事认为公司实施本计划不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司监事会于2020年【11】月【30】日发表核查意见，公司监事会认为公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司独立财务顾问深圳价值在线信息科技股份有限公司于2020年【12】月【1】日出具独立财务顾问报告并发布专业意见，公司实施本计划不会损害公司及其全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，路德环境具备《管理办法》规定的实施本计划的主体资格；路德环境为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定；本计划激励对象的确定符合《管理办法》和《上市规则》的规定；激励对象中的关联董事已履行回避表决程序；路德环境不存在为本计划激励对象提供财务资助或贷款担保的情形；本计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；路德环境就本计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；经路德环境股东大会审议通过本计划后，公司可以实施本计划。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《泰和泰（武汉）律师事务所关于路德环境科技股份有限公
司2020年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》的签署页）
泰和泰（武汉）律师事务所
（盖章）负责人： 经办律师：
（刘玉琼） （彭绍华）
经办律师：
（秦为径）
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