证券代码：688521 证券简称：芯原股份
芯原微电子（上海）股份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议材料
二〇二一年二月
目 录
芯原微电子（上海）股份有限公司 2021年第二次临时股东大会会议须知.........2
芯原微电子（上海）股份有限公司 2021年第二次临时股东大会会议议程.........4
芯原微电子（上海）股份有限公司 2021年第二次临时股东大会会议议案.........6
议案一 关于与ALPHAWAVE IP INC.关联交易的议案....................................6
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2021年第二次临时股东大会会议须知
为了维护芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《芯原微电子（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本会议须知：
一、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，请参加现场会议的股东或股东代理人采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。特别提醒：因会场物业防疫工作需要，为顺利出入会场，请需现场参会的股东或股东代理人事先做好出席登记并采取有效的防护措施。针对近 14日内有中高风险地区旅居史（含旅途中转）的所有拟参会人员，应在第一时间主动向公司董事会办公室报备，主动配合做好信息登记、核酸检测、集中隔离医学观察等防控工作。针对中高风险地区所在辖区的低风险地区拟参会人员，需提供7日内核酸检测阴性证明。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡或其他有效股权证明原件、身份证件或营业执照/注册证书原件及复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021年2月10日披露于上海证券交易所网站的《芯原微电子（上海）股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-009）。
芯原微电子（上海）股份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点和投票方式
（一）召开日期时间：2021年2月25日 14：00
（二）召开地点：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦20楼芯原股份会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年2月25日至2021年2月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东或其代理人进行登记；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人宣布现场会议出席情况；
（四）宣读会议须知；
（五）推选监票人和计票人
（六）审议议案
1、《关于与Alphawave IP Inc.关联交易的议案》
（七）针对股东大会审议议案，与会股东或股东代理人发言、提问
（八）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决，并填写表决票
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，会议主持人宣读表决结果和股东大会决议
（十一）见证律师宣读见证意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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2021年第二次临时股东大会会议议案
议案一 关于与Alphawave IP Inc.关联交易的议案
各位股东：
Alphawave IP Inc.（以下简称“Alphawave”）是一家总部位于加拿大多伦多的面向电子设备的多标准 IP互联解决方案的领先供应商，拥有全球领先的一系列高速SerDes及相关技术，该技术是大数据时代下重要产业应用所必需的关键连接技术，未来该技术亦将在中国迎来快速增长。而芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）作为全球领头的半导体 IP 授权服务提供商，拥有强大的本地研发力量和业务推广团队，在中国拥有丰富的市场经验和销售渠道、优秀的客户基础及合作关系。
为充分有效地利用双方的优势和资源，实现互利共赢，双方自2020年8月起开始初步合作，由Alphawave授权公司若干SerDes IP，并由公司进一步授权终端客户。截至目前，双方此项初步合作的交易合同金额共计294.23万美元。
经过上述初步合作的沟通与磨合，公司与Alphawave建立了良好的合作基础。为了更加广泛且深入地帮助国内重要产业及企业长期且高效地获取业界一流的SerDes及相关技术，提升行业整体竞争力，丰富国内半导体产业核心技术布局，并且进一步扩充公司自身半导体 IP授权业务范围，提升平台化解决方案的先进性及设计灵活度，公司拟与 Alphawave 签署《Cooperation FrameworkAgreement》（以下简称“合作框架协议”），在SerDes及相关技术领域开展深度合作：Alphawave指定公司作为其在指定地区（中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区）的唯一销售合作伙伴，公司在上述地区内拥有独家销售Alphawave的一系列多标准SerDes IP的权利，同时成为Alphawave在全球范围内首选的ASIC合作伙伴。
在股东大会审议通过本议案后，将授权董事会及董事会进一步授权的公司经营管理层全权处理与上述深度合作相关的各项具体事宜，包括但不限于签署合作框架协议、指定具体业务人员与Alphawave对接处理上述合作事宜。
Alphawave系公司董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）和Wei-jin Dai（戴伟进）的关系密切家庭成员Sehat Sutardja（周秀文）担任董事的公司。
本议案所述事宜详见公司 2021 年 2 月 10 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于追认日常关联交易的公告》（公告编号：2021-007）以及《关于拟与Alphawave IP Inc.签署合作框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-008）。
以上议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2021年2月25日
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