国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（上海）事务所
关于
优刻得科技股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票
之
补充法律意见书（三）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二一年二月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
目 录
释 义...........................................................................................................................3
第一节 引 言.............................................................................................................5
第二节 正 文.............................................................................................................6
一、《第三轮审核问询函》2. 关于募投项目...........................................................6
第三节 签署页...........................................................................................................11
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
释 义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
《律师工作报 本所律师于2020年10月出具的《国浩律师（上海）
告》 指 事务所关于优刻得科技股份有限公司2020年度向特定
对象发行A股股票之律师工作报告》
本所律师于2020年10月出具的《国浩律师（上海）
《法律意见书》 指 事务所关于优刻得科技股份有限公司2020年度向特定
对象发行A股股票之法律意见书》
本所律师于2020年12月出具的《国浩律师（上海）
《补充法律意 指 事务所关于优刻得科技股份有限公司2020年度向特定
见书（一）》 对象发行A股股票之补充法律意见书（一）》及其修
订稿
《补充法律意 本所律师于2021年1月出具的《国浩律师（上海）事
见书（二）》 务所关于优刻得科技股份有限公司2020年度向特定对
象发行A股股票之补充法律意见书（二）》
原法律意见 指 《律师工作报告》及/或《法律意见书》及/或《补充法
律意见书（一）》及/或《补充法律意见书（二）》
本补充法律意 本《国浩律师（上海）事务所关于优刻得科技股份有
见书 指 限公司2020年度向特定对象发行A股股票之补充法律
意见书（三）》
上海证券交易所于2021年2月5日作出的《上海证券
《第三轮审核 指 交易所关于优刻得科技股份有限公司向特定对象发行
问询函》 股票申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审(再融
资)[2021]6号）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（上海）事务所
关于优刻得科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票
之
补充法律意见书（三）
致：优刻得科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与优刻得科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律服务委托协议》，担任发行人向特定对象发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，并于2020年10月出具了《国浩律师（上海）事务所关于优刻得科技股份有限公司2020年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》及《国浩律师（上海）事务所关于优刻得科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》，于2020年12月出具了《国浩律师（上海）事务所关于优刻得科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）》及其修订稿，于2021年1月出具了《国浩律师（上海）事务所关于优刻得科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（二）》。
现本所律师根据《上海证券交易所关于优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审(再融资)[2021]6号）（即“《第三轮审核问询函》”）的要求，出具本《国浩律师（上海）事务所关于优刻得科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（三）》（即“本补充法律意见书”）。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第一节 引 言
一、本所律师在原法律意见中所作出的声明同时适用于本补充法律意见书。
二、除非另有说明或根据上下文文意另有所指，原法律意见的释义适用于本补充法律意见书。
三、本补充法律意见书中未提及的事项，仍适用原法律意见的相关结论，原法律意见与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书的内容为准。国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第二节 正 文
一、《第三轮审核问询函》2. 关于募投项目
2.2根据问询回复，本次募投项目合计投资测算的19亿元中，土地购置费、场地建造费中的土建和变电站投入对应为一二期项目所需。
请发行人进一步说明：（1）本次募集资金计划用于二期项目建设的具体金额；（2）二期项目机柜指标取得进展，是否存在无法取得的风险；（3）结合项目立项与批复情况，说明在尚未取得二期指标的情况下，使用一期项目募集资金用于二期项目投资是否合规、合理；（4）请提交机柜指标申报与批复文件作为附件备查。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，对募投项目实施的合规性、必要性、合理性、产能消化是否存在风险、收益测算谨慎性发表明确意见。请发行人律师对募投项目实施的合规性发表明确核查意见。
回复：
（一）发行人本次募投项目实施的合规性
1、发行人本次募投项目拟进行的具体投入情况
发行人“优刻得青浦数据中心项目”（以下简称“青浦项目”或“整体项目”）分两期进行建设。其中“优刻得青浦数据中心项目（一期）”系发行人本次发行的募集资金投资项目之一（以下简称“本次募投项目”或“一期项目”）。
根据发行人本次发行的《募集资金使用可行性分析报告》及发行人说明，发行人本次募投项目总投资金额 190,000.00 万元，其中拟使用募集资金投入金额160,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 计划总投资金 一期项目计划 二期项目计划 拟使用募集资金投
额 投资金额 投资金额 入金额
土地 5,373.44 5,373.44 -
土建 27,662.78 16,597.67 11,065.11 16,597.67
机电 46,324.21 46,324.21 - 46,324.21
变电站 20,000.00 20,000.00 20,000.00
机房设备 81,218.96 81,218.96 - 77,078.12
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项目 计划总投资金 一期项目计划 二期项目计划 拟使用募集资金投
额 投资金额 投资金额 入金额
基本预备费 3,611.59 3,611.59 - -
铺底流动资金 5,809.02 5,809.02 - -
合计 190,000.00 - - 160,000.00
根据上表并经发行人说明确认，在本次募投项目总投资金额190,000.00万元所对应的投入明细项目中，土地、土建和变电站作为整体的连续工程及基础设施，需要先行投入，因此在总投资额中该三项为青浦项目一、二期共用共建项目。
根据上表并经发行人说明确认，上述一、二期共用共建项目中，土地投入发行人已于审议本次发行的董事会前使用自有资金投入；二期项目相关土建发行人将使用自筹资金进行投入；变电站是一期项目建设所必须的基础设施，使用本次发行募集资金投入。
2、发行人本次募投项目能耗指标取得情况
根据发行人《募集资金使用可行性分析报告》、项目备案证明及发行人说明，发行人青浦项目规划用地面积约41.98亩，建筑面积55,973.61平方米，全部建成后合计可以容纳5,000个机柜，分两期建设；本次募投项目系青浦项目的一期项目，建成后合计容纳3,000个机柜；青浦项目的二期项目，建成后合计容纳2,000个机柜。
根据发行人提供的资料和出具的说明并经本所律师核查，目前发行人已取得上海市经济和信息化委会批准的一期项目3,000个机柜的能耗指标，尚未取得二期项目2,000个机柜的能耗指标。
因此，就本次募投项目对应的3,000个机柜，发行人已取得相应能耗指标。
3、发行人本次募投项目中存在一、二期共用共建项目的主要原因
根据发行人的说明，发行人计划在一期项目建设期内一次性完成整体项目的土地、土建、变电站等基础设施建设投入主要基于以下考量：
（1）一次性完成数据中心整体项目的土建和变电站建设有利于维持数据中心的稳定运行。发行人一次性完成土建和变电站建设，未来获取二期项目2,000个机柜能耗指标之后可以在保证一期已建成项目稳定运转的基础上，投入二期机电和设备的建设，实现项目产能的稳定提升。如发行人本次仅完成一期项目土建国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）和相应变电站建设，后续二期的土建和变电站建设过程中可能对一期项目建筑产生物理震动或者断电风险，导致数据中心出现停电宕机或者服务器磁盘损坏导致数据丢失等事故。
（2）厂房建设进度与机柜的上架进度保持一致。一方面，在当前上海地区数据需求旺盛但能耗指标严苛的背景下，数据中心资源供不应求，已经成为了云计算厂商的核心资源；另一方面，发行人在华东地区业务拓展的需求也让青浦数据中心的建设具备了紧迫性。因此，发行人计划在建设期前 3 年完成一期项目3,000个机柜上架，并在第4年陆续实现二期项目的机柜上架。为保证发行人在第4年顺利完成机柜上架，发行人需要在建设期前3年一次性完成整个一、二期项目全部的土地、土建、变电站等基础设施建设，以便与二期机柜的上架进度保持契合。
（3）基础设施建设如土建、变电站建设是一个整体的、连续性的工程，较难进行强行切割，一次性完工有利于降低发行人项目建设的成本。就土建而言，发行人一次性完成一、二期项目的建设可以有效压低成本，较分批进行土建的成本更低；就变电站建设而言，发行人本次募投项目中变电站支出主要包括线缆支出和变电站设备支出，其中线缆支出较大，发行人一次性完成降低了项目的建设成本。
4、发行人实施本次募投项目的合规性
发行人青浦项目规划用地面积约41.98亩，建筑面积55,973.61平方米。根据发行人提供的资料和出具的说明并经本所律师核查，除能耗指标的相关审批手续外，发行人青浦项目已履行的其他审批、备案及用地手续情况如下：
项目名称 批文/备案/权证 批文/备案/权证编号 批准/备案/权证主要内容
项目代码： 全本部项建目成建后设合分计为可一以期容和纳二期5,0，00其个中机：柜1，、
上海市企业投资 310118MA1JNB87X 第1-3年建设第一期，合计容纳3,000个
项目备案证明 20201D3101002； 机柜，投资额190,000万元；2、之后进行
2020-310118-39-03-0 第二期建设，合计容纳2,000个机柜，投
优刻得青 06437 资额34,041.70万元。
浦数据中 建设用地规划许 沪青地（2020） 用地面积31,869.6平方米（其中带征绿地
心项目 可证 EA310118202000404 3,872.4平方米）
土地不动产权证 沪（2020）青字不动 使用权面积27,997.00平方米
产权第023013号
环评备案 202031011800001436 主要新建3幢4层厂房、1幢2层110KV
变电所、1幢门卫，道路工程、景观绿化
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
项目名称 批文/备案/权证 批文/备案/权证编号 批准/备案/权证主要内容
工程以及给排水、电信、消防等配套设施
建设工程规划许 沪青建（2020） 总建筑面积54,380.2平方米
可证 FA310118202001508
建筑工程施工许 2002QP0315D02 总用地面积 27,997 平方米，总建筑面积
可证 54,380.2平方米
如前所述，在本次募投项目总投资金额中，涉及的青浦项目一、二期共用共建项目包括：土地、土建、变电站。根据上表：
在项目备案方面，发行人青浦项目一、二期建设均已办理项目备案手续；
在土地方面，发行人已取得青浦项目一、二期建设所需用地的土地使用权证；
在土建方面，经发行人确认，青浦项目一、二期土建主要为厂房建造，发行人已就此办理完成相关环评备案、建设工程规划许可、建筑工程施工许可等手续；
在变电站方面，发行人已办理完成的相关批准、备案手续中已包含 1 幢 2层110KV变电站的建设内容。
此外，经发行人说明确认，本次募投项目建设将严格遵照3,000个机柜的能耗指标进行，不会涉及未获取能耗指标而进行额外机柜建设的情况。
因此，就本次募投项目涉及的一、二期共用共建项目，发行人已办理共用共建项目建设所需的相关审批、备案手续并取得相关用地的不动产权证。
（二）请发行人律师对募投项目实施的合规性发表明确核查意见。
1、核查过程及核查方式
本所律师主要进行了以下核查：
（1）查阅本次募投项目相关《募集资金使用可行性分析报告》、项目备案证明及建设用地规划许可、土地不动产权证、环评备案、建设工程规划许可、建筑工程施工许可等相关审批、备案及权证；
（2）查阅关于数据中心建设的相关政策文件；
（3）取得发行人出具的说明确认。
2、核查意见
本所律师认为，就本次募投项目对应的3,000个机柜，发行人已取得相应能耗指标；就本次募投项目涉及的一、二期共用共建项目，发行人已办理共用共建国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）项目建设所需的相关审批、备案手续并取得相关用地的不动产权证；发行人实施本次募投项目符合合规性要求。
（以下无正文）国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于优刻得科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（三）》的签署页。
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
________________ _________________
李 强 徐 晨
_________________
马敏英
_________________
杨 菲
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