关于海南金盘智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行注册环节反馈意见落实函
有关财务问题回复的专项说明
中汇会专[2020]XXXX号
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2020年12月21日下发的《发行注册环节反馈意见落实函》的要求，我们作为海南金盘智能科技股份有限公司(以下简称公司或本公司或发行人)首次公开发行股票的申报会计师，对落实函有关财务问题进行了认真核查。现就落实函中有关财务问题回复如下:
如无特别说明，本答复使用的简称与《海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的释义相同。
问题2控股子公司少数股东权益的认定
发行人申报材料披露，2018年10月发行人对上海鼎格增资并控股，《增资协议》及《增资协议之补充协议》中关于增资定价、支付方式以及业绩承诺等方面的主要内容包含如下条款：
（1）发行人以人民币2,000万元作为对价，对上海鼎格进行增资并取得上海鼎格51%股权（其中520.4082万元计入注册资本，其余计入资本公积）。
（2）增资款分两期缴纳：第一期，《增资协议》签署日后5个工作日内支付第一期投资款1,000万元；第二期，若上海鼎格2019年净利润（经审计）达到人民币400万元及以上，在2019年年度财务审计报告出具后3个工作日内支付第二期投资款1,000万元。
2019年上海鼎格实现净利润465.12万元，实现了收购时其作出的业绩预测。发行人在报告期内计算少数股东损益时，按照2018年度支付第一期投资款占到位注册资本比例81.26%来核算所持有的权益，报告期内少数股东权益比例为18.74%。上海鼎格的工商登记信息显示，2018年12月注册资本变更后，发行人持有上海鼎格51%的股权。
请发行人说明是否按照协议约定履行了对上海鼎格的增资，少数股东权益的确认是否符合会计准则的规定，少数股东损益的计算是否准确。请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）是否按照协议约定履行了对上海鼎格的增资
2018年10月1日上海鼎格召开股东会，同意上海鼎格注册资本由500万元增至1,020.4082万元，新增注册资本520.4082万元由公司出资，本次增资完成后，公司持有上海鼎格51%的股权；同时审议通过并签署新公司章程，并选举公司副总经理陈伟任上海鼎格执行董事。
根据公司与上海鼎格原股东上海格同企业管理合伙企业（有限合伙）、杨锋力签署的《关于上海鼎格信息科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）及《之补充协议》（以下简称“《增资协议之补充协议》”），公司以人民币2,000万元对上海鼎格进行增资，认缴上海鼎格新增注册资本520.4082万元，增资完成后公司持有其51%股权；公司对上海鼎格的增资款分两期缴纳：（1）《增资协议》签署日后5个工作日内支付第一期投资款1,000万元，其中520.4082万元计入注册资本，其余计入资本公积；（2）若上海鼎格2019年净利润（经审计）达到人民币400万元及以上，公司在上海鼎格2019年度财务审计报告出具后3个工作日内支付第二期投资款1,000万元，计入资本公积。
公司根据《增资协议》及《增资协议之补充协议》上述约定，分别于 2018 年10月8日、2020年7月9日向上海鼎格支付第一期增资款1,000万元、第二期增资款1,000万元。2018年12月18日上海鼎格完成公司对其增资并持股51%的工商变更登记手续。根据上海瑞通会计师事务所（普通合伙）于2019年3月出具的沪瑞通会验字（2019）第203004号《验资报告》，截至2018年10月8日公司实际缴纳上海鼎格新增注册资本520.4082万元，增资后上海鼎格累计实收资本640.4082万元。
综上，公司已按照协议约定履行了对上海鼎格的增资。
（二）少数股东权益的确认是否符合会计准则的规定，少数股东损益的计算是否准确
1、上海鼎格少数股东权益的确认及少数股东损益的计算
上海鼎格自2018年10月纳入公司合并报表范围。报告期内上海鼎格营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
营业收入 210.34 1,219.10 416.72
净利润 -117.01 465.12 -25.46
注：2018年10-12月上海鼎格营业收入、净利润分别为86.93万元、-35.09万元。
上海鼎格分别于2020年1月、2020年7月召开股东会，全体股东同意并确认2018年10月1日至2019年12月31日、2020年1月1日至2020年6月30日，上海鼎格股东金盘科技、上海格同企业管理合伙企业（有限合伙）、杨锋力按照81.26%、18.65%、0.09%的比例分取公司红利，即上海鼎格股东的利润及其他权益分配比例具体为：金盘科技81.26%、上海格同企业管理合伙企业（有限合伙）18.65%、杨锋力0.09%。
《公司法》第三十四条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利；但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。
基于以上情况，公司最初认定其向上海鼎格支付第一期增资款项1,000万元后公司、上海鼎格其他股东的实缴出资分别为520.4082万元、120万元，据此测算2018年、2019年、2020年1-6月公司、上海鼎格其他股东实缴出资比例分别为81.26%、18.74%，并相应核算公司持有上海鼎格的股权权益及少数股东权益。
基于一致性原则，为使上述两期缴付上海鼎格增资款项的会计核算方法一致，公司现更正其向上海鼎格支付第一期增资款项后公司、上海鼎格其他股东的实缴出资分别为260.2041万元、120万元，以及更正2018年、2019年、2020年1-6月公司、上海鼎格其他股东实缴出资比例分别为68.44%、31.56%，并相应核算公司持有上海鼎格的股权权益及少数股东权益，因此对公司2018年、2019年、2020年1-6月资产负债表、利润表进行追溯重述。
上述会计差错更正后，公司2018年10月向上海鼎格支付第一期增资款项后，上海鼎格各股东认缴注册资本和实缴出资情况如下：
股东 认缴注册资本 认缴注册资本比 实缴出资（万 实缴出资比例
（万元） 例 元）
金盘科技 520.41 51.00% 260.20 68.44%
上海格同企业管理合伙企业（有限合伙） 497.50 48.75% 119.40 31.40%
杨锋力 2.50 0.25% 0.60 0.16%
合 计 1,020.41 100.00% 380.20 100.00%
根据上表，公司认定2018年、2019年、2020年1-6月上海鼎格其他股东实缴出资比例为31.56%。据此测算，2018年、2019年、2020年1-6月上海鼎格少数股东损益分别为-12.61万元、142.40万元、-39.13万元。因此，2018年末、2019年末、2020年6月末上海鼎格少数股东权益计算过程如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年
少数股东持股比例 31.56%
期初少数股东权益（A） 488.16 345.75 -
本期少数股东损益（B） -39.13 142.40 -12.61
本期合并增加少数股东权 - - 358.37（注）
益（C）
期末上海鼎格少数股东权 449.02 488.16 345.75
益（F=A+B+C）
注：根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2019]第050005号资产评估报告，截
至评估基准日2018年10月1日，上海鼎格的可辨认净资产的公允价值为1,135.44万元，上海鼎
格少数股东持有的31.56%股权对应股东权益价值为358.37万元。
综上，上述会计差错更正后，公司子公司上海鼎格少数股东权益的确认符合会计准则的规定，少数股东损益的计算准确。
2、上述会计差错更正对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响
（1）合并资产负债表主要科目变动及影响
单位：万元
报表项目名称 2018-12-31
更正前 更正后 差异数
商誉 77.32 222.93 145.61
资产总计 305,345.85 305,491.46 145.61
未分配利润 45,091.97 45,097.09 5.12
归属于母公司所有者权益合计 158,629.22 158,634.34 5.12
少数股东权益 572.12 712.60 140.48
所有者权益合计 159,201.34 159,346.95 145.61
报表项目名称 2019-12-31
更正前 更正后 差异数
商誉 77.32 222.93 145.61
资产总计 330,024.22 330,169.83 145.61
未分配利润 61,447.28 61,394.55 -52.73
归属于母公司所有者权益合计 176,169.83 176,117.10 -52.73
少数股东权益 489.43 687.78 198.34
所有者权益合计 176,659.27 176,804.88 145.61
报表项目名称 2020-06-30
更正前 更正后 差异数
商誉 77.32 222.93 145.61
资产总计 342,267.06 342,412.66 145.61
未分配利润 68,485.88 68,449.04 -36.83
归属于母公司所有者权益合计 183,424.18 183,387.35 -36.83
少数股东权益 268.24 450.68 182.44
所有者权益合计 183,692.42 183,838.03 145.61
（2）合并利润表主要科目变动及影响
单位：万元
报表项目名称 2018-12-31
更正前 更正后 差异数
归属于母公司所有者的净利润 19,283.86 19,288.99 5.12
少数股东损益 378.05 372.92 -5.12
报表项目名称 2019-12-31
更正前 更正后 差异数
归属于母公司所有者的净利润 21,056.24 20,998.38 -57.86
少数股东损益 -86.70 -28.84 57.86
报表项目名称 2020-06-30
更正前 更正后 差异数
归属于母公司所有者的净利润 10,739.63 10,755.53 15.90
少数股东损益 -23.23 -39.13 -15.90
（3）合并现金流量表主要科目变动及影响
本次会计差错更正对公司报告期各期合并现金流量表科目无影响。
综上，上述会计差错更正前后，公司2018年、2019年及2020年1-6月的净利润未发生变化、归属于母公司所有者的净利润小幅变化，2018年末、2019年末及2020年6月末的净资产和归属于母公司股东权益小幅变化，上述会计差错更正对公司影响较小。公司不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。公司不存在会计基础工作薄弱和内控缺失情形，相关更正信息已恰当披露。因此，上述会计差错更正符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第16问的相关要求。”
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅发行人与上海鼎格原股东签署的《增资协议》、《增资协议之补充协议》及上海鼎格股东会决议、公司章程、验资报告、发行人向上海鼎格支付增资款的银行单据等相关文件；
2、获取并查阅上海鼎格2018年、2019年、2020年1-6月经审计的财务报表；
3、查阅《公司法》、《企业会计准则》等相关规定；
4、访谈发行人财务总监和上海鼎格相关负责人员；
5、获取并复核发行人收购上海鼎格相关会计处理凭证；
6、复核发行人合并财务报表编制时，少数股东权益的确认是否符合《企业会计准则》相关规定及少数股东损益计算的准确性；
7、分析会计差错更正对发行人财务状况、经营成果和现金流量的影响。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人已按照协议约定履行了对上海鼎格的增资。
2、基于一致性原则，为使两期缴付上海鼎格增资款项的会计核算方法一致，发行人已更正其向上海鼎格支付第一期增资款项后发行人、上海鼎格其他股东的实缴出资分别为260.2041万元、120万元，以及更正2018年、2019年、2020年1-6月发行人、上海鼎格其他股东实缴出资比例分别为68.44%、31.56%，并相应核算发行人持有上海鼎格的股权权益及少数股东权益，因此对发行人2018年、2019年、2020年1-6月资产负债表、利润表进行追溯重述。
3、上述会计差错更正后，发行人子公司上海鼎格少数股东权益的确认符合会计准则的规定，少数股东损益的计算准确。
4、上述会计差错更正前后，发行人2018年、2019年及2020年1-6月的净利润未发生变化、归属于母公司所有者的净利润小幅变化，2018年末、2019年末及2020年6月末的净资产和归属于母公司股东权益小幅变化，差错更正对发行人影响较小。发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。发行人不存在会计基础工作薄弱和内控缺失情形，相关更正信息已恰当披露。因此，上述会计差错更正符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第16问的相关要求。
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中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
报告日期：2021年1月4日
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