北京德恒律师事务所
关于交控科技股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（二）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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2020年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）
北京德恒律师事务所关于交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（二）
德恒27F20200035-6号
致：交控科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，德恒接受发行人的委托，担任本次发行的专项法律顾问，已于2020年12月14日出具了《法律意见书》和《律师工作报告》，并于2021年2月4日出具了《补充法律意见书（一）》。
现本所根据上交所于2020年12月31日下发的《关于交控科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2020]19号）的要求和发行人实际情况，出具《北京德恒律师事务所关于交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》。
《补充法律意见书（二）》是对《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中释义和声明的事项继续适用于《补充法律意见书（二）》。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《注册办法》《审核规则》《实施细则》及其他相关法律、法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书（二）》。
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2020年度向特定对象发行A股股票的法律意见书（二）
正 文
反馈问题1.关于发行对象
根据募集说明书，发行人第一大股东京投公司拟作为战略投资者参与本次非公开发行。截至目前，发行人无实际控制人、无控股股东，第一大股东京投公司及其一致行动人合计持股比例为19.9979%，提名两名董事，第二大股东郜春海提名一名董事，第二大股东郜春海持股比例为11.12%，提名一名董事。根据京投公司与发行人协议约定，京投公司同意继续委派董事参与上市公司治理。
请发行人披露：京投公司计划认购发行人股份的数量或金额区间，增加委派董事、高管的具体计划，是否会改变发行人当前控制格局，是否符合发行人首次公开发行上市时作出的承诺。
请发行人说明：（1）结合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）第五十七条的规定及本次发行方案，说明京投公司是否属于《注册办法》定义的“战略投资者”，如否，请修改募集说明书相关表述；（2）京投公司本次认购发行人股份是否符合国资管理相关规定并履行相应审批程序，上市公司是否履行相关决策程序和信息披露义务；（3）京投公司的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形。是否存在发行人直接或通过其利益相关方向京投公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人调整本次发行方案，京投公司不再作为发行人董事会确定的战略投资者参与本次发行
发行人于本所出具《补充法律意见书（一）》后，结合资本市场环境、京投公司和发行人实际情况，调整本次发行方案，京投公司不再作为董事会确定的战略投资者参与本次发行，具体情况如下：
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（一）发行人于2021年2月8日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿二）的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿二）的议案》《关于公司与特定对象签署战略合作协议之终止协议的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股票认购协议之终止协议的议案》。
1.本次发行对象调整为“不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。”
2.本次发行价格调整为“将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。”
3.本次发行限售期调整为“本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象在本次发行中认购的股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（二）发行人于2021年2月8日召开第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿二）的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿二）的议案》《关于公司与特定对象签署战略合作协议之终止协议的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股票认购协议之终止协议的议案》。
（三）京投公司与发行人于2021年2月8日签署《交控科技股份有限公司北京德恒律师事务所 关于交控科技股份有限公司
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战略合作协议之终止协议》和《交控科技股份有限公司股票认购协议之终止协
议》，双方一致同意，终止《交控科技股份有限公司战略合作协议》《交控科技
股份有限公司战略合作协议之补充协议《》交控科技股份有限公司附生效条件的
向特定对象发行股票认购协议》和《交控科技股份有限公司附生效条件的向特
定对象发行股票认购协议之补充协议》。
本次发行方案调整后，京投公司不再作为发行人董事会确定的战略投资者参与本次发行。
二、发行人律师核查意见
（一）核查程序
发行人律师查阅了发行人第二届董事会第二十次会议、2020年第三次临时股东大会、第二届董事会第二十一次会议和第二届董事会第二十二次会议的文件、《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿二）》《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿二）》《交控科技股份有限公司战略合作协议》《交控科技股份有限公司战略合作协议之补充协议》《交控科技股份有限公司战略合作协议之终止协议》《交控科技股份有限公司附生效条件的向特定对象发行股票认购协议》《交控科技股份有限公司附生效条件的向特定对象发行股票认购协议之补充协议》和《交控科技股份有限公司股票认购协议之终止协议》。
（二）核查结论
经核查，发行人律师认为，本次发行方案的调整已经发行人第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，已履行完毕公司内部决策程序。本次发行方案调整后，京投公司不再作为发行人董事会确定的战略投资者参与本次发行，本次发行对象采取询价方式参与发行，符合相关法律法规的规定。
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》第8问，本次发行方案调整不构成发行方案的重大变化。
（以下无正文）北京德恒律师事务所 关于交控科技股份有限公司
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于交控科技股份有限公司2020年度
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负责人：
王 丽
经办律师：
李 华
经办律师：
巩晓青
经办律师：
秦立男
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