证券代码：688015 证券简称：交控科技 公告编号：2021-016
交控科技股份有限公司
关于与特定对象签署《战略合作协议之终止协议》、
《附生效条件的向特定对象发行股票认购协议之终
止协议》涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 交控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“交控科技”）于2021年2月8日召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于调整公司2020年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署战略合作协议之终止协议的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股票认购协议之终止协议的议案》等议案。同意公司对2020年度向特定对象发行A股股票的方案（以下简称“本次发行”）进行调整，并同意公司与北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）依据本次调整后的方案签署《交控科技股份有限公司附生效条件的股票认购协议之终止协议》、《交控科技股份有限公司战略合作协议之终止协议》。
? 本次发行调整方案及相关议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事已就本次发行调整方案及涉及的关联交易事项议案回避表决，独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见。
? 依据公司 2020 年度第三次临时股东大会决议对公司董事会就本次发行的授权，本次发行的调整方案及涉及的相关事项无需重新提交公司股东大会审议。
? 本次调整后的发行方案尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册后方可实施。
一、关联交易概述
根据《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》，京投公司拟作为战略投资者参与认购公司本次发行的股票，并于 2020 年 11 月17 日与公司签订《交控科技股份有限公司附生效条件的向特定对象发行股票认购协议》及《交控科技股份有限公司战略合作协议》。
鉴于当前市场环境变化并结合公司实际情况，经公司第二届董事会第二十二次会议决议批准，同意公司对2020年度向特定对象发行A股股票的方案进行调整，并同意公司与京投公司依据本次调整后的方案签署《交控科技股份有限公司附生效条件的股票认购协议之终止协议》（以下简称“股票认购协议之终止协议”）、《交控科技股份有限公司战略合作协议之终止协议》（以下简称“《战略合作协议之终止协议》”），本次发行方案调整后，京投公司不再作为董事会确定的战略投资者参与本次发行。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
截至本公告日，京投公司持有公司26,663,917股，占公司总股本的16.6649%，其一致行动人北京基石创业投资基金（有限合伙）（以下简称“基石基金”）持有公司5,332,783股普通股股份，占公司总股本3.3330%，京投公司及其一致行动人合计持有的股份占公司总股本的 19.9979%，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织”之关联关系的认定，京投公司为公司关联方，本次协议签署构成关联交易。
（二）关联人情况说明
公司名称：北京市基础设施投资有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：张燕友
注册资本：14529054.91万人民币
成立日期：1981年02月10日
住所：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室
主营业务：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东：北京市人民政府持股100%。
截止2019年12月31日，京投公司资产总额为6212亿元，净资产额为2332亿元,营业收入为159亿元，净利润为32亿元。
关联人京投公司委派2名人员在公司担任董事，其中1名同时担任公司高级管理人员。
三、终止协议签署的情况
经与京投公司协商一致，公司与京投公司于2021年2月8日签署了《交控科技股份有限公司战略合作协议之终止协议》和《交控科技股份有限公司附生效条件的向特定对象发行股票认购协议之终止协议》。终止协议的主要内容如下：
（一）《战略合作协议之终止协议》的主要内容
1、签约主体
甲方：交控科技股份有限公司
乙方：北京市基础设施投资有限公司
2、终止协议主要内容
（1）双方一致同意，自本协议生效之日起，原协议和补充协议终止，双方不享有原协议和补充协议约定的权利，亦不承担原协议和补充协议约定的保密条款以外的义务。
（2）双方一致确认，本协议生效后，原协议和补充协议无需继续履行，双方因签署原协议和补充协议而发生的费用（如有）由双方各自承担。
（3）双方一致确认，本协议生效后，乙方针对与甲方达成战略合作所出具的声明及承诺不再具有法律约束力，乙方无需继续履行该等声明及承诺项下的义务。
（4）双方一致确认，原协议和补充协议的签署和终止是双方的真实意思表示，不存在任何违约、争议、纠纷或潜在纠纷，一方不就原协议和补充协议的签署、履行、终止而追究另一方的违约责任或主张任何赔偿。
（5）双方一致同意，将配合办理终止原协议和补充协议的信息披露等相关事宜。
（6）本协议由甲方董事会审议通过，并经双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后生效。
（二）《附生效条件的向特定对象发行股票认购协议之终止协议》的主要内容
1、签约主体
甲方：交控科技股份有限公司
乙方：北京市基础设施投资有限公司
2、终止协议主要内容
（1）双方一致同意，自本协议生效之日起，原协议和补充协议终止，双方不享有原协议和补充协议约定的权利，亦不承担原协议和补充协议约定的保密条款以外的义务。
（2）双方一致确认，本协议生效后，原协议和补充协议无需继续履行，双方因签署原协议和补充协议而发生的费用（如有）由双方各自承担。
（3）双方一致确认，本协议生效后，乙方针对认购甲方本次向特定对象发行股票所出具的声明及承诺不再具有法律约束力，乙方无需继续履行该等声明及承诺项下的义务。
（4）双方一致确认，原协议和补充协议的签署和终止是双方的真实意思表示，不存在任何违约、争议、纠纷或潜在纠纷，一方不就原协议和补充协议的签署、履行、终止而追究另一方的违约责任或主张任何赔偿。
（5）双方一致同意，将配合办理终止原协议和补充协议的信息披露等相关事宜。
（6）本协议由甲方董事会审议通过，并经双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后生效。
四、对公司的影响
公司本次与京投公司签署《战略合作协议之终止协议》和《附生效条件的股票认购协议之终止协议》，是综合考虑当前市场环境并结合公司实际情况而发生的，不会影响公司向特定对象发行 A 股股票的各项工作进展状况，不会对公司财务状况和生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年2月8日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署战略合作协议之终止协议的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股票认购协议之终止协议的议案》等议案。关联董事已就本次发行调整方案及涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就本次董事会审议事项进行了表决并一致同意上述议案。
（二）独立董事事前认可意见与独立意见
公司本次调整后的向特定对象发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
公司与京投公司签署《交控科技股份有限公司战略合作协议之终止协议》和《交控科技股份有限公司附生效条件的向特定对象发行股票认购协议之终止协议》符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
六、中介机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次与特定对象签署《战略合作协议之终止协议》、《附生效条件的向特定对象发行股票认购协议之终止协议》涉及关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
保荐机构对公司本次与特定对象签署《战略合作协议之终止协议》、《附生效条件的向特定对象发行股票认购协议之终止协议》涉及关联交易事项无异议。
七、上网附件
（一）独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议审议的相关事项的事前认可意见
（二）独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议审议的相关事项的独立意见
（三）中信建投证券股份有限公司《关于交控科技股份有限公司与特定对象签署、涉及关联交易的专项核查意见》
特此公告。
交控科技股份有限公司董事会
2021年2月10日
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