证券代码：688396 证券简称：华润微 公告编号：2021-006
华润微电子有限公司
关于首次公开发行股票超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金用途的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
?本次超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金为人民币123,574.46万元，将全部用于收购重庆西永微电子产业园区开发有限公司持有的华润微电子（重庆）有限公司股权（以下简称“重庆华微”）。
?本次超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金使用计划于2021年2月8日已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，独立董事和保荐机构已发表明确的同意意见，尚需提交股东大会审议。
一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]144 号文核准，华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票292,994,049股（超额配售选择权行使前），募集资金总额375,032.38万元（超额配售选择权行使前），募集资金净额为367,320.13万元（超额配售选择权行使前），上述款项已于2020年2月18日全部到位。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年2月19日出具了天职业字[2020]7111号《验资报告》。2020年3月27日，保荐机构中国国际金融股份有限公司（主承销商）（以下简称“保荐机构（主承销商）”）全额行使超额配售选择权，公司在初始发行292,994,049股普通股的基础上额外发行43,949,000股普通股，本次发行的最终发行股数为336,943,049股，增加的募集资金总额为56,254.72万元，连同初始发行规模292,994,049股股票对应的募集资金总额375,032.38万元，本次发行最终募集资金总额为431,287.10万元。扣除发行费用合计为7,712.64万元，募集资金净额为423,574.46万元。保荐机构（主承销商）已于2020年4月1日将全额行使超额配售选择权所对应的募集资金合计56,254.72万元划付给公司。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行使超额配售选择权的募集资金到位情况进行了审验，并于2020年4月2日出具了天职业字[2020]18408号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
公司本次公开发行股票募集资金净额为423,574.46万元（超额配售选择权行使后），计划募集资金金额为300,000.00万元，超额募集资金及行使超额配售选择权的募集资金金额为123,574.46万元。公司募集资金投资项目如下：
单位：万元人民币
序号 募集资金投资方向 拟投入募集资金金额 拟投入资金比例
1 8英寸高端传感器和功率半导体建设项目 150,000 50%
2 前瞻性技术和产品升级研发项目 60,000 20%
3 产业并购及整合项目 30,000 10%
4 补充营运资金 60,000 20%
小计 300,000 100%
超额募集资金及行使超额配售选择权的募集资金投向 - -
收购重庆西永微电子产业园区开发有限公司持有的华 123,574.46 100%
润微电子（重庆）有限公司股权
合计 423,574.46 100%
三、本次超额募集资金及行使超额配售选择权的募集资金使用计划
（一）本次超额募集资金及行使超额配售选择权的募集资金使用计划
鉴于公司实际募集资金金额超过计划募集资金金额，公司本着股东利益最大化的原则，根据现行有效的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44 号）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则和公司《募集资金管理制度》等规章制度的规定，公司已召开第一届董事会第十次会议、2019 年年度股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票超额募集资金用途的议案》，同意公司首次公开发行超额募集资金用于产业并购及整合，公司已召开第一届董事会第八次会议、2019年第五次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票超额配售募集资金投资项目的议案》，同意公司行使超额配售选择权募集的资金用于产业并购及整合。在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司将前述超额募集资金及行使超额配售选择权的募集资金用于收购重庆西永微电子产业园区开发有限公司持有的华润微电子（重庆）有限公司股权。
（二）收购重庆西永微电子产业园区开发有限公司持有的华润微电子（重庆）有限公司股权项目概况
公司以发展成为世界一流功率半导体和智能传感器产品与方案供应商作为总体战略目标，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司将超额募集资金及行使超额配售选择权的募集资金用于收购重庆西永微电子产业园区开发有限公司持有的华润微电子（重庆）有限公司股权，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华润微电子有限公司关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-005）。
（三）项目可行性及必要性分析
公司坚持以发展成为世界一流功率半导体和智能传感器产品与方案供应商作为总体战略目标，本次收购重庆华微少数股东股权，将有利于更好地优化资源配置，进一步增强公司对重庆华微的控制和管理，提高决策效率，提升公司利润水平。本次收购完成后，华润微电子（重庆）有限公司将成为公司全资子公司。
公司以上使用超额募集资金及行使超额配售选择权的募集资金的计划没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，亦未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
四、履行的审议程序和专项意见
1、公司董事会审计合规委员会审议程序
2021年2月7日，公司第一届董事会审计合规委员会第九次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金用途的议案》，同意公司将超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金用于收购重庆西永微电子产业园区开发有限公司持有的华润微电子（重庆）有限公司股权，并同意提交该议案至公司董事会审议。
2、公司董事会审议程序及独立董事意见
2021年2月8日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金用途的议案》，同意公司将超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金用于收购重庆西永微电子产业园区开发有限公司持有的华润微电子（重庆）有限公司股权。本事项尚需提交股东大会审议通过。
公司独立董事发表了独立意见，认为：
公司本次使用超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金用于收购重庆西永微电子产业园区开发有限公司持有的华润微电子（重庆）有限公司股权系基于公司战略发展需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定。我们同意公司本次超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金用途事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
3、保荐机构的意见
经核查，保荐机构中金公司认为：
公司本次使用超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金事项的相关审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44 号）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定。公司本次使用超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金用于收购重庆西永微电子产业园区开发有限公司持有的华润微电子（重庆）有限公司股权，有利于公司主营业务发展，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司本次使用超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金事项无异议。
五、上网公告附件
1、独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
2、《中国国际金融股份有限公司关于华润微电子有限公司首次公开发行股票超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金用途的核查意见》。
特此公告。
华润微电子有限公司董事会
2021年2月10日
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