证券代码：002900 证券简称：哈三联 公告编号：2021-014
哈尔滨三联药业股份有限公司关于以全资子公司股权对外投资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟以持有的哈尔滨北星药业有限公司100%股权对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司进行增资。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
3、本次交易实施不存在重大法律障碍。
4、本次交易尚需通过股东大会审议通过后方可生效。
一、交易概述
为实现哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展布局，拓宽医疗器械及化妆品板块的发展路径，发挥产业资源聚合效应，创造更大的经济价值，公司拟以全资子公司哈尔滨北星药业有限公司（以下简称“北星药业”）100%股权对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司（以下简称“敷尔佳科技”）进行增资。
本次交易价格以2020年12月31日为评估基准日，根据评估结果并经双方确认，北星药业100%股权价值为57,000.00万元，敷尔佳科技在增资前的价值为1,083,000.00万元，公司以31.6667元/一元注册资本的增资价格认购敷尔佳科技新增注册资本1,800万元，其中1,800万元计入新增注册资本，55,200万元计入资本公积。敷尔佳科技原股东同意就本次增资放弃优先购买权。增资完成后，敷尔佳科技的注册资本由34,200万元增加至36,000万元。本次交易完成后，公司持有敷尔佳科技5%股权，不再持有北星药业股权。
公司于2021年2月9日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于以全资子公司股权对外投资的议案》。根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次事项需提交股东大会审议。本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
2021年2月9日，公司与敷尔佳科技及敷尔佳科技实际控制人张立国共同签署了《哈尔滨三联药业股份有限公司关于对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司之投资协议》，本次投资协议自公司股东大会审议通过后生效。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称 哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 34,200万元
实缴出资 34,200万元
法定代表人 张立国
实际控制人 张立国
成立日期 2017年11月28日
注册地址 哈尔滨市利民开发区北京路北、上海大街东二楼办公201室、202
室、203室
主要经营地址 哈尔滨市道里区友谊西路660号富力中心T3---16F
统一社会信用代码 91230103MA1AUWH313
药品、医疗器械、化妆品、食品、卫生产品、消毒产品的技术开
主营业务 发、技术咨询、技术服务；批发兼零售：医疗器械、化妆品、日
用品、卫生用品；食品生产经营；计算机领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务。
是否被列为失信被执 否
行人
截至本公告披露日，敷尔佳科技产权清晰，不存在质押等权利限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。
（二）与公司的关系
敷尔佳科技为公司医疗器械及化妆品产品的独家销售代理商，是公司主要客户。除上述情形外，敷尔佳科技与公司及公司实际控制人、持股5%以上股东、董监高人员不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）最近一年的主要财务数据
单位：万元
项目 2020年12月31日（未经审计）
总资产 106,284.52
净资产 56,277.88
项目 2020年度（未经审计）
营业总收入 158,459.00
净利润 64,979.54
（四）主要业务介绍
敷尔佳科技为公司医疗器械及化妆品产品的独家销售代理商，负责销售、推广及品牌运营维护等工作。作为国内医用透明质酸钠面部敷料市场的开拓者，经过短短数年精耕，敷尔佳科技建立了“线上+线下”双渠道融合的营销模式，凭借着敏锐的市场洞察力和精准营销能力，“敷尔佳”品牌迅速从一众国品护肤品牌中脱颖而出，实现国内化妆品行业面膜品类全国销量领先，获得消费者广泛认可和高度赞誉。
（五）增资前股权结构序号 姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 张立国 33,772.00 98.7485
2 郝庆祝 50.00 0.1462
3 肖丽 50.00 0.1462
4 王巍 48.00 0.1404
5 朱洪波 42.00 0.1228
6 孙娜 35.00 0.1023
7 邓百娇 35.00 0.1023
8 闫天午 35.00 0.1023
9 韩金平 33.00 0.0965
10 潘宇 30.00 0.0877
11 沈晓溪 25.00 0.0731
12 王鑫磊 25.00 0.0731
13 许小明 20.00 0.0585
合计 34,200.00 100.0000
（六）增资后股权结构序号 姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 张立国 33,772.00 93.8111
2 哈尔滨三联药业股份有限公司 1,800.00 5.0000
3 郝庆祝 50.00 0.1389
4 肖丽 50.00 0.1389
5 王巍 48.00 0.1333
6 朱洪波 42.00 0.1167
7 孙娜 35.00 0.0972
8 邓百娇 35.00 0.0972
9 闫天午 35.00 0.0972
10 韩金平 33.00 0.0917
11 潘宇 30.00 0.0833
12 沈晓溪 25.00 0.0694
13 王鑫磊 25.00 0.0694
14 许小明 20.00 0.0556
合计 36,000.00 100.0000
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易标的为北星药业100%股权，标的公司的基本情况如下：
公司名称 哈尔滨北星药业有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 5,000万元人民币
实缴出资 351万元人民币
法定代表人 关成山
成立日期 2020年11月2日
注册地址 黑龙江省哈尔滨市利民开发区哈尔滨轴承厂东500米综合楼二
层
统一社会信用代码 91230109MA1CAW3J6T
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三
类医疗器械生产；保健食品销售；食品生产；食品经营；保健
食品生产；化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批
主营业务 准后方可开展经营活动）一般项目：医学研究和试验发展；第
一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生
产；化妆品批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
是否被列为失信被执行人 否
与公司的关系 公司全资子公司
（二）主要业务介绍
北星药业为公司全资子公司，于2020年11月2日设立，成立后承继了公司原有的第二类医疗器械及化妆品生产的资产、业务及人员。北星药业目前拥有3个第二类医疗器械及25个化妆品品种，主要产品为医用透明质酸钠修复贴等。截至本公告披露日，北星药业不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（三）交易标的审计与评估情况
1、审计情况
公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的进行审计，并出具《哈尔滨北星药业有限公司报表审计报告》（大华审字[2021]000515号），根据审计报告，北星药业截至2020年12月31日主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年12月31日
资产总额 348.50
负债总额 0
净资产 348.50
北星药业于2020年11月成立，承继了哈三联第二类医疗器械及化妆品产品生产业务和相关资产组。由于成立时间较短，为真实反应本次交易对价，北星药业编制模拟财务报表模拟该项业务资产组的经营情况，并已经大华会计师事务所审计，出具了《哈尔滨北星药业有限公司模拟报表审计报告》（大华审字[2021]000802号）。北星药业近两年模拟主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年度 2019年度
营业收入 36,029.00 32,948.75
营业利润 10,166.17 10,506.26
净利润 7,624.63 7,879.70
2、评估情况
公司聘请中瑞世联资产评估集团有限公司对北星药业进行评估。依据《哈尔滨三联药业股份有限公司拟以持有的哈尔滨北星药业有限公司100%股权对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司增资所涉及的哈尔滨北星药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第000064号），以2020年12月31日为评估基准日，本次资产评估分别采用资产基础法、收益法对哈尔滨北星药业有限公司股东全部权益价值进行评估，得出如下评估结论：
（1）资产基础法评估结果
哈尔滨北星药业有限公司评估基准日总资产账面价值为 348.50 万元，评估价值为396.75万元，评估增值48.25万元，增值率13.85%；总负债账面价值为0.00万元，评估价值为0.00万元，评估无增减值；股东全部权益账面价值为348.50万元，评估价值为396.75万元，评估增值48.25万元，增值率13.85%。
（2）收益法评估结论
哈尔滨北星药业有限公司评估基准日总资产账面价值为 348.50 万元，负债账面价值0.00万元，净资产账面价值348.50万元（账面值已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见审计报告），在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益评估价值为57,000.00万元，增值额为56,651.50万元，增值率为16255.83%。
（3）评估结论的选取
评估机构判断认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即哈尔滨北星药业有限公司的股东全部权益价值为57,000.00万元。
（四）其他需说明的情况
本次交易完成后，北星药业不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为北星药业提供担保、财务资助、委托北星药业理财，以及其他北星药业占用公司资金的情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。
四、交易的定价方式及依据
根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字[2021]第 000064 号评估报告，截至评估基准日2020年12月31日，北星药业股东全部权益评估价值为57,000.00万元。
根据中致信国际土地房地产资产评估（北京）有限公司以2020年12月31日为基准日出具的中致信评报字[2021]第 0008 号评估报告，敷尔佳科技股东全部权益评估价值为1,082,695.25万元。由于评估基准日后，敷尔佳科技通过增资换股的方式收购了实际控制人张立国控制的哈尔滨敷特佳商贸有限公司（以下简称“敷特佳”）100%的股权，根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字[2021]第000004号评估报告，截至评估基准日2020年12月31日，敷特佳科技全部股东权益价值为12,973.82万元。上述增资完成后，截至评估基准日，敷尔佳科技的评估价值增加至1,095,669.07万元。
经交易各方协商确定，确认北星药业100%股权价值为57,000.00万元，敷尔佳在本次交易之前的价值为1,083,000.00万元。
本次交易是基于评估结果，经各方充分商议确定，且交易定价与评估结果不存在较大差异，具备合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）投资协议相关方
甲方：哈尔滨三联药业股份有限公司（“哈三联”）
乙方：哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司（“目标公司”或“敷尔佳”）
丙方：张立国，哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司实际控制人
（二）本次交易安排
1、投资估值
本次交易价格以2020年12月31日为评估基准日，以各方共同认可的具备证券期货业务资质的评估机构出具的评估价值为基础，由各方协商确定。
经评估，截至评估基准日，北星药业全部股东权益价值为57,000.00万元；经评估，截至评估基准日，敷尔佳全部股东权益价值为1,082,695.25万元。
评估基准日后，敷尔佳通过增资换股的方式收购实际控制人张立国控制的哈尔滨敷特佳商贸有限公司（以下简称“敷特佳”）100%的股权（以2020年12月31日为评估基准日，敷特佳全部股东权益价值为12,973.82万元），敷尔佳注册资本由24,628万元增加至34,200万元。截至评估基准日，敷尔佳的评估价值应与敷特佳合并计算为1,095,669.07万元。
经交易各方协商确定，敷尔佳在本次交易之前的价值确认为1,083,000.00万元，本次增资价格为31.6667元/一元注册资本。
2、增资
在本协议第六条所列相关先决条件全部满足的前提下，哈三联同意以经评估价值为57,000.00万元的北星药业100%股权对敷尔佳增资，认购其新增1,800.00万元注册资本。其中，1,800.00万元计入敷尔佳的注册资本，55,200.00万元计入敷尔佳的资本公积。
本次交易完成后，北星药业变更为敷尔佳的全资子公司，北星药业未缴出资由敷尔佳缴足，哈三联不再负有对北星药业的出资缴纳义务。
3、股东权利
哈三联对基于本次交易而获得的股权/股份享有法律法规、交易文件赋予哈三联的各项权利。本次交易交割日后，如基于中国法律的限制，交易文件赋予哈三联的任何权利无法充分实现，敷尔佳及其实际控制人将采用中国法律允许的其他方法，尽最大努力在最大范围内实现交易文件规定的哈三联的权利和利益。在敷尔佳聘用证券公司申报内核时或敷尔佳向 IPO 审核监管机构提交上市申请时或申请前，如按照相关法律法规、IPO审核监管机构规定需要调整或终止《投资协议》项下哈三联相关特殊权利的，哈三联同意按照IPO审核监管机构要求作出相应调整；但如发生《投资协议》9.5款约定的触发股份回购的任一情形，或敷尔佳的上市申请未被IPO审核监管机构受理，或敷尔佳从IPO审核监管机构撤回上市申请，或IPO审核监管机构不予核准/注册敷尔佳的上市申请的，哈三联享有的《投资协议》项下的特殊权利（包括但不限于《投资协议》第九条规定的“哈三联的特别权利”）自对应情形出现时自动恢复且对失效期间的股东的相关权益具有追溯权。
（三）交割
1、哈三联、敷尔佳应当在本协议第六条所述的先决条件得以全部满足后的3个工作日内配合办理北星药业股东变更工商登记、敷尔佳增资工商登记。
2、为免歧义，各方同意自北星药业股东变更、敷尔佳本次增资工商变更登记完成之日起，哈三联开始依本次交易后持股比例享有敷尔佳相应的股东权利，并承担对应的股东义务；敷尔佳于上述工商变更登记完成前的累计未分配利润（如有），由本次交易完成后的各股东依各自持股比例共享。
3、各方按照本协议第 3.1 款所约定的工商变更登记完成日应作为本协议的交割日（“交割日”）。若双方未在同一天完成工商变更登记，以后者日期为准。
（四）过渡期安排
1、自本协议签署之日起至交割日止，应作为本协议的过渡期（“过渡期”）。
2、过渡期内，敷尔佳实际控制人应督促并保证敷尔佳正常开展业务，保持商业组织完整，维持同合作方与第三方的商业关系并保留现有管理人员和雇员，保持拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外），在商业、技术、法律、财务等方面无重大不利变化。过渡期内，哈三联应督促并保证北星药业正常开展业务，保持商业组织完整，维持同合作方与第三方的商业关系并保留现有管理人员和雇员，保持拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外），在商业、技术、法律、财务等方面无重大不利变化。
3、北星药业自本次交易评估基准日至交割日期间产生的盈利或亏损由敷尔佳享有或承担。
（五）公司治理
1、董事会
敷尔佳应于2021年4月20日之前改制设立为股份有限公司，届时公司董事会应当按照下列约定组建并运行：
（a）公司董事会由5名董事组成，其中：哈三联有权委派1名董事，未来，如敷尔佳改变董事会的组成人数，则届时哈三联董事席位不低于董事会非独立董事总数的三分之一。各方应当在股东会/股东大会中采用包括但不限于投赞成票的方式促使哈三联委派的董事被选举为公司董事，且该董事经董事会选举担任公司审计委员会委员，以及提名委员会或薪酬与考核委员会或战略委员会委员（如有）。哈三联委派董事需持续具备监管要求的董事任职资格，任期为三（3）年，任期届满，可以连任。未来，如哈三联持有敷尔佳股份低于2.25%，哈三联将自动放弃董事会席位。
（b）在敷尔佳合格IPO前，未经哈三联（或其委派的董事，若该等事项系在目标公司董事会层面决策的）事先书面同意，公司股东大会、董事会、董事会聘请的管理层不得从事以下行为（下述事项应同样适用于公司设立的任何控股子公司，该等控股子公司在从事前述行为前，应同样参照本条款约定事先获得哈三联委派董事的书面同意）：
(1)改变、限制或取消哈三联的权利；(2)导致敷尔佳任何已发行或拟发行的股权/股份上，存在任何优先于或等同于哈三联的优先权；(3)创设、授权、发行、回购任何股权/股份（根据既往股权激励方案约定触发回购的情况除外）、期权，增加或减少注册资本，或调整目标公司股本结构；(4)并购、合并或重组，或进行任何单独或一系列导致目标公司 50%以上表决权转移或实质性出售大部分资产的交易，或其他导致目标敷尔佳实际控制人变更的情形；(5)改变敷尔佳董事会的组成人数、董事的任命方式或董事会的表决方式；(6)终止、解散、清算敷尔佳，或申请破产；(7)在敷尔佳资产（包括无形资产）上设定抵押、质押、担保、信托、受益权转让或其他任何权益负担，但日常生产经营性的除外；(8)其他经合理判断可能损害哈三联权利或利益的行为；(9)敷尔佳直接或间接的子公司、关联方从事以上行为；
（c）在敷尔佳合格IPO前，进行任何以下形式的交易（无论以单一交易或一系列相关交易的形式进行），应事先征询哈三联意见：
（1)出售、转让、许可、改变、附加抵押权或以其他方式处置房屋、土地、知识产权或其他重要资产（包括临床批件、生产许可等）；（2)产生重大债务；（3)发生超过经批准的年度预算外的资本支出；（4)进行重大资产/业务购买、租赁、出售、或处置；（5)向第三方提供任何贷款或担保；（6)进行重大股权投资或并购交易；（7)发生重大关联交易。
若敷尔佳完成合格 IPO，则上述第(b)及(c)款的全部内容完全终止、失效、不予执行，且在任何情况下均不得恢复效力或恢复执行。
2、监事会
公司监事会由3名监事组成，其中：哈三联有权委派1名监事，各方应当在股东会/股东大会中促使哈三联委派监事被选举为公司监事。哈三联委派监事需持续具备监管要求的任职资格，任期为三（3）年，任期届满，可以连任。未来，如哈三联持有敷尔佳股份低于2.25%，哈三联将自动放弃监事会席位。
3、利润分配安排
各方协商，本次交易完成后且在敷尔佳合格 IPO 前，在符合适用监管规定要求下，敷尔佳每年将以不低于上一年度经审计净利润的50%用于分红，按照各股东的持股比例进行分配。
（六）特别权利
1、回购权
a) 自交割日起，在以下任何较早时间，如果（1）敷尔佳未能在2023年12月31日前实现合格IPO（如因IPO审核政策发生重大变化导致审核时间延长，则上述时间可延长至2024年12月31日）；（2）敷尔佳合格IPO前，实际控制人不再持有敷尔佳股权/股份或停止为敷尔佳提供服务；（3）敷尔佳及/或实际控制人实施欺诈或侵害敷尔佳其他股东利益的行为（包括但不限于伪造、变造或提供虚假的敷尔佳财务资料或业务数据、侵占或挪用/不当转移敷尔佳资产）；（4）敷尔佳或实际控制人出现重大违规行为或重大诚信问题，包括但不限于同业竞争、关联交易、转移和隐匿公司资产、帐外资金，发生任何可能对敷尔佳合格IPO产生重大不利影响的事件或因前述事项被司法机关立案调查等情形；（5）未事先告知哈三联，敷尔佳的主营业务、经营范围等发生实质性调整；（6）实际控制人及/或敷尔佳出现欺诈或故意虚假陈述，或严重违反其在本协议项下的任何陈述、保证、承诺；（7）敷尔佳因经营活动受到任何重大行政处罚或在任何诉讼、仲裁中处于或预计可能处于重大不利地位，显示敷尔佳的主营业务模式不被行政机关和司法机关认可，进而可能导致公司持续经营能力受到重大不利影响；（8）敷尔佳存在严重的经营不善行为，包括出现资不抵债、被托管或进入破产清算程序（以上（1）-（8）合称“回购触发事件”），则哈三联有权向敷尔佳、实际控制人发出书面通知（“回购通知”），要求敷尔佳和/或实际控制人按照本条b)款规定的价格（“回购价”）购买哈三联所持有的敷尔佳的全部股份（“回购股份”）。回购通知应当载明回购股份的数额及相应支付的回购价款总额。敷尔佳和/或实际控制人有义务在收到哈三联回购通知后的三（3）个月内或哈三联同意的其他更长期限以回购价从哈三联购买和受让回购股份（包括但不限于在该期限内全额支付回购价并完成股份转让等实施回购所需的一切变更登记、备案、批准等法律手续）。但若哈三联未在回购触发事件发生之日起一年内行使回购权，则第二年度本协议9.6条业绩承诺及补偿条款终止。
b) 回购价格不低于人民币5.70亿元。
c) 当回购触发事件发生时，敷尔佳和/或实际控制人先行享有“以协议约定的回购价格回购哈三联持有敷尔佳的全部股权/股份”的权利。如敷尔佳和/或实际控制人未在上述a）项约定时间内完成回购，则除回购权之外，哈三联亦有权以任何形式处置其持有的敷尔佳股权/股份而不受任何限制，实际控制人且实际控制人保证敷尔佳届时的其他股东在此放弃本协议和中国法律规定的对哈三联处置敷尔佳股权/股份的任何优先购买权，同时公司和实际控制人且实际控制人保证敷尔佳届时的其他股东应予以必要的配合，包括但不限于签署所有必要文件、协助办理。对哈三联进行上述股权转让后若仍持有的敷尔佳股权/股份，敷尔佳及其实际控制人仍应依本协议约定负有回购义务。
2、业绩承诺与补偿
敷尔佳及实际控制人向哈三联做出如下业绩承诺：敷尔佳合格 IPO 前，每一会计年度经审计的合并报表净利润（以扣除非经常性损益后孰低者为准）若低于人民币 7 亿元（“承诺净利润”），则敷尔佳和/或实际控制人应向哈三联进行业绩补偿：当期应补偿金额＝【承诺净利润数－业绩下滑年度敷尔佳经审计的合并报表净利润数（以扣除非经常性损益后孰低者为准）】*哈三联持有敷尔佳股权/股份比例。上述计算得出的当期应补偿金额由哈三联向敷尔佳和/或实际控制人提出书面补偿要求后20个自然日内执行完毕。
3、本次交易完成后至敷尔佳合格IPO前，哈三联作为敷尔佳股东还享有优先认权购、优先购买权、共同出售权、反稀释、领售权及更优惠条款各项特别权利。
（七）协议生效
投资协议经各方签署，且经哈三联股东大会审议通过后生效。
六、本次交易涉及的其他安排
公司用于出资的北星药业全体员工将随北星药业一起转移至敷尔佳科技。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况。
本次交易完成后，公司和敷尔佳科技不排除将开展进一步的合作，包括但不限于产品开发、合资项目公司等多种合作模式。届时，公司将根据相关法律、法规及规范性文件要求及时履行审议程序与信息披露义务。
七、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
公司主营业务为化学药品的研发、生产和销售，为培育战略新兴业务，公司于2016年涉足医疗器械及化妆品领域，由于进入市场时期较短，为加快业务规模拓展，公司与敷尔佳科技建立长期合作关系，由其负责独家代理销售公司生产的医疗器械及化妆品产品。近年来，凭借公司优质的产品质量及敷尔佳科技精准的营销能力及线上线下并举的营销策略，公司该板块产品销量不断攀升，2018年至2019年，该板块占公司营业收入比例分别为4.27%、15.67%；净利润占比分别为 5.62%、44.47%。2020 年，受国家重点监控合理用药目录政策及新冠疫情的影响，公司医药板块受到较大冲击，净利润出现了较大幅度的下滑。与此相反，疫情期间医疗器械及化妆品板块线上销售呈现快速增长，销售收入较上年同期增长9.35%，占公司营业收入和净利润的比例分别为26.81%和255.58%（以上占比数据根据大华审字[2021]000802号模拟财务报表数据计算）。
面对严峻的内外环境，公司提出从战略、结构及运营层面进行全面的转型升级，对于医疗器械及化妆品板块要抢抓市场红利，谋求突破，走出产业链底端进行全链条布局。鉴于公司与敷尔佳科技在产品管线和销售渠道的高度协同及近年来敷尔佳科技良好的业绩表现，为谋求协调互补的共同利益，公司与敷尔佳科技达成了本次投资的合作意向。本次投资着眼于充分整合各方的资源、技术、市场、渠道等多方优势，发挥产业资源聚合效应，以创造更大的经济价值。同时，公司将通过委派董事、监事实际参与公司治理，提升敷尔佳科技治理水平，帮助提高公司质量和内在价值，从而实现公司所持其股权的保值增值。本次投资将进一步拓展公司业务范围、完善公司在医疗器械及化妆品板块全产业链的业务布局，符合公司实际情况和战略需求，将有利于公司的长远可持续发展，符合公司全体股东的利益。同时，公司将积极推动敷尔佳科技实现合格IPO，获得投资收益最优化。
（二）存在风险及应对措施
1、投资收益不达预期的风险
敷尔佳科技目前经营情况和发展前景良好，但在未来经营中仍可能受宏观经济、行业周期、政策变化、经营管理等不确定因素影响，存在未来经营业绩波动或不达预期的风险。同时，敷尔佳科技 IPO 进程可能受国家政策、经济环境等因素影响，存在上市失败的风险。
应对措施：
公司将积极促进敷尔佳科技稳健发展，通过派驻董事、监事人员参与其经营管理及重大决策，防范及采取应对措施控制可能出现的风险。同时，根据本次投资协议约定，若敷尔佳科技未能在承诺时限内完成合格IPO，或出现业绩不达预期的情形，公司将通过行使股份回购权、业绩补偿权等，维护公司的整体利益和股东权益。
2、短期内盈利能力下降的风险
2020 年，受重点监控合理用药目录政策及新冠疫情的影响，公司医药板块受到较大冲击，净利润出现了较大幅度的下滑。若本次交易完成后，北星药业将不再纳入公司合并报表，虽然本次交易给公司带来约 56,600 万元的投资收益，对2021年当期业绩产生积极影响，但公司各业务板块的经营情况仍有改善与提升空间，如果业务发展不及预期，则公司短期面临一定的盈利能力下降风险。
应对措施：
（1）公司将继续深耕主赛道，坚持以仿制药为基础、以创新药为重点的发展路径，持续加大研发投入，形成技术壁垒，持续提升产品竞争力；强化营销能力提升，推进销售网络向纵深发展，不断提高产品的市场渗透力和覆盖率；充分发挥上市公司平台作用，聚合优势资源，从供应链、研发、资本、营销等多方面赋能公司高质量发展。
（2）公司将依托在医疗器械和化妆品领域积累的技术优势、生产优势、管理优势等，协同敷尔佳科技的市场覆盖及渠道拓展能力，形成优势互补，强强联合，通过不断丰富产品种类，进一步拓展公司在医疗器械和化妆品领域的市场规模，不断提高公司的盈利能力。
（3）本次交易完成后，公司对敷尔佳科技的持股比例为 5%，低于 20%，但公司通过派驻董事、监事，担任审计委员会及其他专门委员会委员能够参与其财务及经营决策。依据《监管规则适用指引--会计类第1号》及《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》相关规定，公司对敷尔佳科技构成重大影响，故公司将对敷尔佳科技的股权投资确认为长期股权投资，并按照权益法进行核算，其未来损益将按持股比例计入公司经营性的投资收益。根据协议约定，敷尔佳科技承诺合格IPO前，每年实现净利润不低于70,000万元，据此，公司每年将确认对敷尔佳的投资收益不低于3,500万元。
（三）对公司的影响
（1）北星药业前身为公司独立核算的生产车间，主要负责公司医疗器械及化品的生产，与公司主营业务医药制造业相对独立，本次交易行为不会对公司主营业务发展造成不利影响。
（2）经公司初步测算，本次交易对公司2021年合并报表层面损益的影响金额约 56,600 万元，具体金额以年审会计师审计后予以确认。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营情况产生重大不利影响，符合公司整体发展战略，对公司长远发展具有积极作用。
八、独立董事意见
经核查，本次对外投资事项，符合公司长期发展战略，有利于维护公司长远利益，进一步提高综合竞争力和整体盈利能力。交易定价方式公允合法，审议及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次对外投资事项并提交股东大会审议。
九、监事会意见
经审议，监事会认为，公司本次对外投资有利于完善战略布局，是公司实现转型升级的良好契机。该事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不会对公司正常经营带来重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次对外投资事项并提交股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
3、公司第三届监事会第七次会议决议；
4、哈尔滨三联药业股份有限公司关于对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司之投资协议；
5、哈尔滨三联药业股份有限公司拟以哈尔滨北星药业有限公司100%股权对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司增资涉及的哈尔滨北星药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中瑞评报字[2021]第000064号）；
6、哈尔滨北星药业有限公司模拟报表审计报告（大华审字[2021]000802号）；
7、哈尔滨北星药业有限公司审计报告（大华审字[2021]000515号）。
特此公告。
哈尔滨三联药业股份有限公司
董事会
2021年2月9日
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