招商证券股份有限公司
关于芯原微电子（上海）股份有限公司
与Alphawave IP Inc.签署合作框架协议暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对芯原股份本次拟与Alphawave IP Inc.签署合作框架协议暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
芯原股份拟与Alphawave IP Inc.（以下简称“Alphawave”）签署《CooperationFramework Agreement》（以下简称“合作框架协议”），Alphawave指定公司作为其在指定地区（中国大陆、中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区）的唯一销售合作伙伴，公司在上述地区内拥有独家销售 Alphawave 的一系列多标准SerDes IP的权利，同时成为Alphawave在全球范围内首选的ASIC合作伙伴。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
Alphawave董事Sehat Sutardja（周秀文）是公司董事长兼总裁Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及董事、副总裁Wei-jin Dai（戴伟进）的妹夫，故Alphawave为公司关联法人，公司与Alphawave签署合作框架协议构成关联交易。
过去12个月，公司与Alphawave发生交易的合同金额为294.23万美元，公司与其他关联方未发生过交易标的类别相同的关联交易。公司对相关交易进行自查时发现，2020年公司与Alphawave发生的关联交易未履行审议程序。
公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于追认与Alphawave IP Inc.关联交易的议案》，就若干SerDes IP及相关服务开展的初步合作及相关事宜予以追认；该次董事会同时审议通过了《关于与Alphawave IP Inc.签署合作框架协议暨关联交易的议案》，同意公司与Alphawave在SerDes技术领域的深度合作，同意双方签署合作框架协议；在此基础上进一步授权公司经营管理层全权处理与前述合作相关的各项具体事宜，包括但不限于签署合作框架协议、指定具体业务人员与Alphawave对接处理前述合作事宜；关联董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）和Wei-jin Dai（戴伟进）回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。
截至本核查意见出具日，关联方Alphawave不属于失信被执行人，除上述事项外，芯原股份与Alphawave之间不存在股权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）关联方基本情况
Alphawave成立于2017年，是一家总部位于加拿大多伦多的面向电子设备的多标准IP互联解决方案的领先供应商，目前拥有约100人的研发团队，全部位于加拿大。Alphawave主营业务为多标准SerDes IP核及Chiplet解决方案提供商，拥有面向多个终端市场（数据中心、网络通讯、AI、自动驾驶、5G通信、存储等）的广泛产品组合，其总裁兼首席执行官为Tony Pialis先生。
2020年度，Alphawave营业收入约为3,400万美元，其中中国区营业收入约为1,000万美元。2020年度订单金额约为7,500万美元，其中中国区订单金额约1,500万美元（以上数据为IFRS标准下最近一期未经审计财务数据）。Alphawave计划近期在伦敦证券交易所IPO。
（二）与公司的关联关系
Alphawave董事Sehat Sutardja（周秀文）是公司董事长兼总裁Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及董事、副总裁Wei-jin Dai（戴伟进）的妹夫，故Alphawave为公司关联法人。公司与Alphawave的关系符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条规定的关联关系情形。
三、关联交易标的基本情况
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第（十一）项“本所认定的其他交易”。
本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、合作框架协议主要内容及履约安排
（一）拟签署的合作框架协议主要内容
1、排他性
Alphawave 指定公司作为其在指定地区（中国大陆、中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区）的唯一销售合作伙伴，公司在上述地区内拥有独家销售Alphawave的一系列多标准SerDes IP的权利，同时成为Alphawave在全球范围内首选的ASIC合作伙伴。
2、销售模式
Alphawave在过往成交价的基础上加以一定折扣作为公司相关SerDes IP采购成本价，公司采购后自主定价向下游客户进行销售；如公司销售价格高于标准市场价，将按一定共享比例调整采购成本价。
3、付款条件
公司合作期内每年需按季度支付对方固定保底费用（排他性对价），合约期3年内累计需支付对方5,400万美元固定保底费用。合作框架协议项下公司所有应向Alphawave支付的费用将用于冲抵该固定保底费用。如年度支付Alphawave的固定费用在冲抵公司应付款金额后仍有剩余，公司将采购相关SerDes IP作为库存许可，用于日后对外销售。
4、生效条件及合作期限
合作框架协议自双方法定代表人或授权代表签署且公司2021年第二次临时股东大会审议通过后生效。合作期限为自协议生效起三年。协议生效前Alphawave已签订单将由Alphawave履行。
5、违约责任
如果一方严重违反合作框架协议，且在收到另一方书面通知后的30日内未能进行补救，另一方可解除合作框架协议。
6、争议解决
与合作框架协议相关的争议应通过双方诚意协商解决。如果双方未能在协商开始后的30天内通过协商解决争议，则应依据美国仲裁协会的商事仲裁规则进行仲裁解决。仲裁地点为美国加州旧金山。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
（二）履约安排
本次交易关联方具有良好的履约能力和支付能力，公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
五、关联交易定价策略及定价依据
根据双方合作模式，Alphawave在过往直接授权成交价的基础上加以一定折扣作为公司相关SerDes IP采购成本价，再经公司自主定价向下游客户进行销售，在代销业务中提供一定折扣属于行业惯例，具有合理性。公司合作期内每季度需支付对方固定保底费用，采用保底费用的方式是基于公司获得在指定地区独家销售及成为其全球范围内首选的ASIC合作伙伴的权利，并且支付保底费用在行业内存在过往案例，具有合理性。经双方约定，公司合约期3年内需累计支付对方5,400万美元固定保底费用，参考市场情况逐年递增，其中首年（2021年度）固定保底费用低于2020年度Alphawave从中国区取得的订单金额。
公司与Alphawave的关联交易定价系综合参考中国SerDes市场发展前景、Alphawave技术能力、SerDes IP市场价格等因素，由双方充分沟通并协商确定。本次关联交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。本次交易中，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
通过本次合作框架协议的签署，公司将作为Alphawave在指定地区（中国大陆、中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区）的唯一销售合作伙伴，双方可以借助各自的优势和资源，互利共赢，在SerDes及相关技术领域开展深度合作。
本关联交易属于日常经营性合作，合同的签订和履行对公司未来年度的业绩将会产生积极影响。本次合作框架协议的履行不会对公司业务的独立性产生重大影响，公司及子公司的主要业务亦不会因履行本次合作框架协议而对Alphawave形成依赖。
七、风险分析
（一）销售不及预期风险
公司与Alphawave合作的高速SerDes及相关技术产品规格高、项目规模大，因此市场销售难度较高，可能存在销售情况与预期存在差异的情况。本次关联交易公司需按季度支付 Alphawave 固定保底费用，如发生上述销售不及预期的情况，可能对公司业绩造成一定影响。
（二）审批风险
本次拟签订的合作框架协议尚需公司股东大会审议，存在一定不确定性。
八、相关审议程序
芯原股份第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于与Alphawave IP Inc.签署合作框架协议暨关联交易的议案》，同意公司与Alphawave在SerDes技术领域的深度合作，同意双方签署合作框架协议；在此基础上进一步授权公司经营管理层全权处理与前述合作相关的各项具体事宜，包括但不限于签署合作框架协议、指定具体业务人员与Alphawave对接处理前述合作事宜。关联董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）和Wei-jin Dai（戴伟进）回避表决。
芯原股份独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见，认为公司与Alphawave签署合作框架协议开展深度合作符合公司的长远发展规划，交易符合平等互利及等价有偿的市场原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此交易而对关联方形成依赖。公司对上述关联交易事项的审议及表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
九、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构核查了本次拟与 Alphawave 签署合作框架协议相关事项的董事会文件及独立董事独立意见。
芯原股份本次拟与 Alphawave 签署合作框架协议有利于双方可以借助各自的优势和资源，互利共赢，在SerDes及相关技术领域开展深度合作，将对公司的持续经营产生积极影响。本次关联交易符合公司正常经营活动开展的需要，关联交易的定价政策和定价依据在公开、公平、公正的基础上，按照市场价格由交易双方协商确定；本次公司拟与Alphawave签署合作框架协议暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议，公司履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，未损害上市公司和非关联股东的利益。保荐机构对公司本次拟与Alphawave签署合作框架协议暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司与Alphawave IP Inc.签署合作框架协议暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴宏兴 王炳全
招商证券股份有限公司
2021年 月 日
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