证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2021-007
芯原微电子（上海）股份有限公司
关于追认日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“芯原股份”）在进行相关自查时，发现部分日常关联交易事项因疏忽未能及时履行相关决策程序，现说明如下：
重要内容提示：
? 芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“芯原股份”）于2020年8月及12月与Alphawave IP Inc.（以下简称“Alphawave”）签署《Value-Added Reseller Agreement》（以下简称“VAR”）、《Sublicense Addendum #1》（以下简称“授权分录”）及其修正案，约定公司向Alphawave采购SerDes IP和相关服务，并向下游客户进行销售，本次关联交易合同金额为294.23万美元。
? Alphawave为公司关联法人，关联关系为Alphawave董事Sehat Sutardja（周秀文）是公司董事长兼总裁Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及董事、副总裁Wei-jin Dai（戴伟进）的妹夫，公司与Alphawave签署相关交易协议构成关联交易。
公司于2021年2月9日召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于追认与Alphawave IP Inc.关联交易的议案》，关联董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）和Wei-jin Dai（戴伟进）回避表决。该事项尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“芯原股份”）于2020年8月及12月与Alphawave IP Inc.（以下简称“Alphawave”）签署《Value-AddedReseller Agreement》（以下简称“VAR”）、《Sublicense Addendum #1》（以下简称“授权分录”）及其修正案，约定公司向Alphawave采购SerDes IP和相关服务，并向下游客户进行销售，本次关联交易合同金额为294.23万美元。
Alphawave为公司关联法人，关联关系为Alphawave董事Sehat Sutardja（周秀文）是公司董事长兼总裁Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及董事、副总裁Wei-jin Dai（戴伟进）的妹夫，公司与Alphawave签署相关交易协议构成关联交易。
至本次追认的日常关联交易为止，过去12个月，公司与Alphawave未发生关联交易。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）关联关系说明
Alphawave为公司关联法人，关联关系为Alphawave董事Sehat Sutardja（周秀文）是公司董事长兼总裁Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及董事、副总裁Wei-jin Dai（戴伟进）的妹夫，公司与Alphawave签署相关交易协议构成关联交易。
（二）关联人情况说明
Alphawave成立于2017年，是一家总部位于加拿大多伦多的面向电子设备的多标准IP互联解决方案的领先供应商，目前拥有约100人的研发团队，全部位于加拿大。Alphawave主营业务为多标准SerDes IP核及Chiplet解决方案提供商，拥有面向多个终端市场（数据中心、网络通讯、AI、自动驾驶、5G通信、存储等）的广泛产品组合，其总裁兼首席执行官为Tony Pialis先生。
Alphawave深耕高速SerDes及相关技术领域，创新性地开拓基于DSP的体系结构和IP编译器的可配置SerDes IP平台，提供面向多个终端市场的广泛产品组合，从高性能到低功耗低成本不同的产品线拥有超过40个基于先进工艺节点的高速SerDec IP及相关技术，包括基于DSP的112G/56G SerDes、PCI-Express（支持PCI-E Gen5）、ReTimer、D2D（die-to-die interface）等，以及针对超短距(XSR/USR)、系统级封装和板级芯片互联领域实现 112 Gbps 传输速率下不到1mW/Gbps的传输功耗的解决方案。Alphawave于2020年10月荣获2020年度台积电（TSMC）OIP合作伙伴高速SerDes IP著名奖项，台积电（TSMC）年度最佳 OIP 合作伙伴奖授予在设计、开发和技术实施方面达到最高标准以加速硅创新的合作伙伴公司。
2020年度，Alphawave营业收入约为3,400万美元，其中中国区营业收入约为1,000万美元。2020年度订单金额约为7,500万美元，其中中国区订单金额约1,500万美元（以上数据为IFRS标准下最近一期未经审计财务数据）。Alphawave计划近期在伦敦证券交易所IPO。
截至本公告日，除上述事项外，公司与Alphawave之间不存在股权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
公司本次追认的日常关联交易事项主要内容为向关联人 Alphawave 采购SerDes IP和相关服务。
（二）关联交易价格
本次追认的日常关联交易具体情况如下：
交易合同金额
关联交易类 关联人 发生年度 关联交易合同 定价原则 占2019年度经
别 金额 审计总资产的
比例
IP及相关 Alphawave 2020年度 294.23万美元 市场定价 1.28%
服务采购
公司具有良好的履约能力和支付能力，目前本次关联交易执行情况良好，双方根据协议条款约定正常履约。
四、关联交易主要内容及履约安排
根据公司与Alphawave签署的VAR，本次关联交易协议主要内容如下：
1、Alphawave委任公司担任为Alphawave 相关IP授权的经销商，向区域内的下游客户销售Alphawave授权IP及相关服务。
2、公司在向下游客户销售Alphawave授权IP及相关服务时，需与Alphawave签署相关IP分授权附录，并在分授权附录内约定授权IP及相关服务内容、授权及相关服务费用、付款条件等具体细节。
五、关联交易的定价情况
本次关联交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。本次交易中，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。
六、交易目的及对公司的影响
公司本次追认的日常关联交易事项主要内容为向关联人采购SerDes IP和相关服务，是公司开展日常经营活动所需，具有必要性。本次关联交易为公司与Alphawave之间的初步合作尝试，通过本次关联交易签署并良好执行，为公司与Alphawave深度合作，签署合作框架协议并成为其在指定地区（中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区）的唯一销售合作伙伴奠定了基础，具有商业合理性。关于双方签署合作框架协议内容，详情请见公司2021年2月10日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于拟与Alphawave IP Inc.签署合作框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-008）。
本次日常关联交易对公司的财务状况、经营成果产生了积极影响，公司的主要业务也未因此交易而对关联方形成依赖。
七、履行的审议程序和专项意见
（一）董事会审议程序
2021年2月9日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于追认与Alphawave IP Inc.关联交易的议案》，关联董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）和Wei-jin Dai（戴伟进）回避表决。
（二）独立董事发表的事前认可意见及独立意见
公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见，认为：公司与Alphawave的初步合作符合公司和股东的利益，交易价格公允合理，交易对公司的财务状况、经营成果产生了积极影响，公司的主要业务也未因此交易而对关联方形成依赖。同意将该议案提交公司第一届董事会第十七次会议审议。
公司独立董事就本次关联交易发表了同意的独立意见：公司与Alphawave的初步合作符合公司和股东的利益，交易价格公允合理，交易对公司的财务状况、经营成果产生了积极影响，公司的主要业务也未因此交易而对关联方形成依赖。因此，同意对双方的初步合作进行追认。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：保荐机构核查了本次追认与Alphawave关联交易事项的董事会文件及独立董事独立意见。
芯原股份本次追认的与Alphawave已发生关联交易事项系双方在SerDes及相关技术领域的初步合作尝试，有利于双方未来借助各自的优势和资源继续开展深度合作。本次关联交易事项符合公司正常经营活动开展的需要，关联交易的定价政策和定价依据在公开、公平、公正的基础上，按照市场价格由交易双方协商确定；本次追认与Alphawave关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议，公司履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，未损害上市公司和非关联股东的利益。保荐机构对公司本次追认与Alphawave关联交易事项无异议。
八、上网公告附件
（一）《芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十七次会议拟审议的相关事项的事前认可意见》；
（二）《芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十七次会议审议的相关事项的独立意见》；
（三）《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司追认与Alphawave IP Inc.关联交易事项的核查意见》
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2021年2月10日
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