北京市中伦律师事务所
关于金石资源集团股份有限公司
授予预留股票期权和限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇二一年二月
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北京市中伦律师事务所关于金石资源集团股份有限公司授予预留股票期权和限制性股票相关事项的
法律意见书
致：金石资源集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受金石资源集团股份有限公司（以下简称“金石资源”或“公司”）委托，就公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划预留股票期权和限制性股票的授予（以下简称“本次授予”）事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《金石资源集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其修订稿（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）、《金石资源集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予日激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、股东大会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到金石资源的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、金石资源或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和金石资源的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为金石资源激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供金石资源激励计划授予之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《金石资源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次授予的批准与授权
（一）本次授予前已履行的审批程序
1. 2019年12月30日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<金石资源集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<金石资源集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
2. 2019年12月30日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于<金石资源集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<金石资源集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。监事会认为：本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的资格，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，其作为公司本次激励计划的主体资格合法、有效。
3. 2019年12月30日，公司独立董事对《激励计划》进行了认真审核，发表了《金石资源集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。独立董事认为：公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次激励计划，并同意提交股东大会审议。
4. 2020年3月18日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并以现场投票和网络投票方式表决通过了《关于<金石资源集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<金石资源集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
5. 根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司于2020年3月18日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》，公司独立董事对本激励计划所涉股票期权和限制性股票授予相关事项发表了独立意见。根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予63名激励对象164.00万份股票期权，授予14名激励对象235.20万股限制性股票。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2020年3月18日。
6. 2020年3月18日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》。监事会同意以2020年3月18日为首次授予日，授予63名激励对象164.00万份股票期权，授予14名激励对象235.20万股限制性股票。
7. 2020年9月29日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，同意对《激励计划》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标进行修改。
8. 2020年9月29日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
监事会认为：公司此次对《激励计划》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标进行修订，是根据宏观经济形势及公司实际情况确定的，本次修订更能将公司利益、全体股东的利益结合在一起，能够进一步激发公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的工作热情，有利于公司持续发展。本次修订不会导致加速行权或提前解除限售、不涉及降低行权价格或调整授予价格的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。监事会同意修订《激励计划》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标。
9. 2020年9月29日，公司独立董事对《激励计划（修订稿）》及其摘要进行了审议，发表了如下独立意见：公司此次对《激励计划》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标进行修订，是根据宏观经济形势及公司实际情况确定的，修订更能将公司利益、全体股东的利益结合在一起，能够进一步激发公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的工作热情，有利于公司持续发展。修订不会导致加速行权或提前解除限售、不涉及降低行权价格或调整授予价格的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。独立董事一致同意《激励计划（修订稿）》及其摘要，并同意提交公司股东大会审议。
10. 2020年10月15日，公司2020年第二次临时股东大会审议并以现场投票和网络投票方式表决通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。
（二）本次授予履行的审批程序
1. 根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年2月9日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见。根据《管理办法》《激励计划（修订稿）》的相关规定，公司董事会认为本次授予条件已经成就，同意公司以2021年2月9日为预留股票期权与限制性股票的授予日，向17名激励对象授予17.80万份股票期权，向1名激励对象授予15.00万股限制性股票。
2. 2021年2月9日，第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，监事会同意公司以2021年2月9日为预留授予日，向17名激励对象授予17.80万份股票期权，向1名激励对象
授予15.00万股限制性股票；监事会对截至授予日的激励对象名单进行核查并发
表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（修订稿）》的有关规定。
二、本次授予的授予日
（一）根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次授予的授予日。
（二）2021年2月9日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定 2021 年 2月9日为本次授予的授予日。
（三）经本所律师核查，预留的股票期权与限制性股票在公司股东大会审议通过本激励计划后的12个月内授出，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日且不在《激励计划（修订稿）》中列明的不得向激励对象授予预留限制性股票的以下区间日：
1. 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2. 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4. 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
经核查，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》中关于授予日的相关规定。
三、本次激励计划的激励对象
根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年2月9日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见。根据《管理办法》《激励计划（修订稿）》的相关规定，公司董事会同意公司以 2021年2月9日为预留授予日，向17名激励对象授予17.80万份股票期权，向1名激励对象授予15.00万股限制性股票。
根据公司确认并经本所律师核查，本次授予的授予对象符合《管理办法》《激励计划（修订稿）》的相关规定。
四、本次激励计划的授予条件
根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（修订稿）》，公司本次授予的授予条件如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司股票期权和限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的有关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，金石资源本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予对象和授予日符合《管理办法》《激励计划（修订稿）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》《激励计划（修订稿）》所规定的授予条件；本次授予尚需根据《管理办法》等相关规定履行信息披露义务及办理授予登记等手续。
（以下无正文，为本法律意见书签署页）
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