华泰联合证券有限责任公司
关于浙江九洲药业股份有限公司
2020年非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2021]97号文核准，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“九洲药业”、“发行人”或“公司”）向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名的特定对象（以下简称“本次发行”）非公开发行A股股票，募集资金总额不超过人民币100,000万元。
本次发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）作为九洲药业本次发行的主承销商，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2021年1月22日），发行底价为27.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
发行人、主承销商根据市场化询价情况遵循认购价格优先、认购金额优先、收到《浙江九洲药业股份有限公司2020年非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）时间优先原则协商确定本次发行价格为38.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为12名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）发行数量
本次发行的发行数量最终为26,171,159股，符合发行人2020年第二次临时股东大会的批准要求，符合贵会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]97 号）中关于“核准你公司非公开发行不超过4,500万股新股”的要求。
（四）募集资金金额
根据38.21元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为999,999,985.39元，未超过募集资金规模上限人民币100,000万元，符合公司2020年第二次临时股东大会要求。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、 本次发行履行的相关程序
2020年9月7日，发行人召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》、《关于设立公司本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2020年9月23日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2020年12月28日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行A股股票的申请。
2021年1月14日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]97号），核准发行人本次非公开发行。
三、 本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2021年1月15日，发行人、主承销商向中国证监会报送了《浙江九洲药业股份有限公司2020年非公开发行A股股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”）。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2021年1月15日）后至申购日（2021年1月26日）9:00前，发行人和主承销商共收到27名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。具体名单如下：
序号 投资者名称
1 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）
2 锦绣中和（天津）资本管理有限公司
3 钟革
4 青岛鹿秀投资管理有限公司
5 宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司
6 汇安基金管理有限责任公司
7 上海通怡投资管理有限公司
8 台州金控资产管理有限公司
9 郭军
10 上海涌津投资管理有限公司
11 UBSAG
12 长三角（上海）产业创新股权投资基金合伙企业
13 DeutscheBankAG
14 中国华融资产管理股份有限公司
15 高进华
16 北京时代复兴投资管理有限公司
17 睿远基金管理有限公司
18 上海铂绅投资中心（有限合伙）
19 建信基金管理有限责任公司
20 张永攀
21 青岛银盛泰华康投资中心（有限合伙）
22 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）
23 庄丽
24 磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司
25 上海大正投资有限公司
26 青岛银盛泰投资发展有限公司
27 PAG
在浙江天册律师事务所见证下，发行人及主承销商以电子邮件方式向134家投资者发送了《浙江九洲药业股份有限公司2020年非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）（剔除了重复计算），包括：基金公司46家、证券公司19家、保险公司17家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者48家以及前20大股东中无关联关系的13名股东。
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价情况
主承销商根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2021年1月26日9:00-12:00，浙江天册律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到43个认购对象提交的《浙江九洲药业股份有限公司2020年非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。截止2021年1月26日12:00，共收到27个认购对象汇出的保证金共计26,000万元。
经主承销商和律师的共同核查确认，参与本次非公开发行询价申购的43个认购对象中，西藏源乐晟资产管理有限公司-源乐晟-晟世8号私募证券投资基金、西藏源乐晟资产管理有限公司-源乐晟-晟世7号私募证券投资基金、长江金色林荫（集合型）企业年金计划-中国建设银行股份有限公司未及时足额缴纳保证金，为无效报价。其余40个认购对象均按时、完整地发送全部申购文件，且及时足额缴纳保证金（除15个无须缴纳保证金的基金公司外），为有效报价。
上述有效报价投资者的报价情况如下：
序号 认购对象名称 报价（元/股） 累计认购金额
（万元）
1 中国人民养老保险有限责任公司智睿 33.51 5,000
股票专项型养老金产品
2 建信基金管理有限责任公司 33.59 10,000
38.65 5,000
3 中金期货-融汇1号资产管理计划 36.53 10,000
34.43 15,000
4 广发基金管理有限公司 30.11 5,000
5 富国基金管理有限公司 36.66 5,800
6 UBSAG 39.89 5,000
37.50 11,000
7 青岛银盛泰投资发展有限公司 35.87 5,000
8 磐厚蔚然-创新科技3号私募证券投资 33.59 5,000
基金
9 太平资管-兴业银行-太平资产定增18 38.42 5,000
号（利鼎）资管产品 36.82 8,000
10 高进华 31.30 5,000
11 嘉实基金管理有限公司 36.00 31,000
12 中信建投证券股份有限公司 29.90 5,000
35.36 5,000
13 DeutscheBankAG 34.14 10,000
32.86 15,000
14 基本养老保险基金三零三组合 33.39 5,000
15 国泰基金管理有限公司 32.10 10,400
16 台州金控资产管理有限公司 32.98 5,000
29.51 10,000
34.45 5,000
17 中融基金管理有限公司 32.41 5,000
30.40 5,000
39.05 7,700
18 九泰基金管理有限公司 38.22 10,100
36.66 10,300
19 中欧基金管理有限公司 38.21 40,200
20 睿远基金管理有限公司 31.35 5,000
30.65 7,000
21 大成基金管理有限公司 39.89 5,000
38.63 7,400
22 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙 39.90 5,000
企业（有限合伙）
33.88 5,300
23 财通基金管理有限公司 32.00 7,300
30.24 8,500
34.05 5,000
24 通用技术集团投资管理有限公司 32.05 7,500
30.05 10,000
25 宝盈基金管理有限公司 34.00 5,000
26 海富通基金管理有限公司 36.90 10,000
35.10 11,000
27 东海基金管理有限责任公司 31.03 5,000
35.91 5,000
28 锦绣中和（天津）投资管理有限公司 33.62 6,100
31.52 6,400
29 庄丽 29.58 5,000
30 铂绅二十七号证券投资私募基金 32.80 5,000
31 申万宏源证券有限公司 34.33 5,000
34.00 10,000
32 国泰君安证券股份有限公司 35.33 5,000
37.80 8,000
33 工银瑞信基金管理有限公司 37.00 21,900
36.20 43,400
34 上海市肆号职业年金计划-浦发银行 38.80 5,200
35 中国石油化工集团公司企业年金计划- 38.80 5,200
中国工商银行股份有限公司
36 中国移动通信集团有限公司企业年金 38.80 5,200
计划-中国工商银行股份有限公司
37 中信证券股份有限公司 36.95 24,500
36.33 34,500
长江养老保险股份有限公司-中国太平
38 洋人寿股票定增型（个分红）委托投 38.80 5,200
资管理专户
39 北京时代复兴投资管理有限公司-时代 36.74 9,300
复兴磐石六号私募证券投资基金 33.01 24,700
40 长江金色交响（集合型）企业年金计 38.80 5,000
划-交通银行股份有限公司
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金规模，发行人、主承销商协商确定本次非公开发行股票的发行价格为38.21元/股，本次发行股份数量
26,171,159股，募集资金总额999,999,985.39元。发行对象及其获配股数、获配
金额的具体情况如下：
序号 认购对象名称 获配价格 获配股数 获配金额
（元/股） （元）
1 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙 38.21 1,308,557 49,999,962.97
企业（有限合伙）
2 UBSAG 38.21 1,308,557 49,999,962.97
3 大成基金管理有限公司 38.21 1,936,665 73,999,969.65
4 九泰基金管理有限公司 38.21 2,643,287 100,999,996.27
5 上海市肆号职业年金计划-浦发银行 38.21 1,360,900 51,999,989.00
6 中国石油化工集团公司企业年金计划- 38.21 1,360,900 51,999,989.00
中国工商银行股份有限公司
7 中国移动通信集团有限公司企业年金 38.21 1,360,900 51,999,989.00
计划-中国工商银行股份有限公司
长江养老保险股份有限公司-中国太平
8 洋人寿股票定增型（个分红）委托投 38.21 1,360,900 51,999,989.00
资管理专户
9 长江金色交响（集合型）企业年金计 38.21 1,308,557 49,999,962.97
划-交通银行股份有限公司
10 中金期货-融汇1号资产管理计划 38.21 1,308,557 49,999,962.97
11 太平资管-兴业银行-太平资产定增18 38.21 1,308,557 49,999,962.97
号（利鼎）资管产品
12 中欧基金管理有限公司 38.21 9,604,822 367,000,248.62
合计 26,171,159 999,999,985.39
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查：
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次九洲药业非公开发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿，并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。
发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本单位/本人及与本单位/本人存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次九洲药业非公开发行股票发行认购。
主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次九洲药业非公开发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
3、私募备案情况
UBS AG、大成基金管理有限公司管理的公募基金产品、九泰基金管理有限公司管理的公募基金产品、上海市肆号职业年金计划-浦发银行、中国石油化工集团公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司、中国移动通信集团有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司、长江养老保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票定增型（个分红）委托投资管理专户、长江金色交响（集合型）企业年金计划-交通银行股份有限公司、中欧基金管理有限公司管理的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、大成基金管理有限公司管理的资产管理计划产品、九泰基金管理有限公司管理的资产管理计划产品、中金期货-融汇1号资产管理计划、太平资管-兴业银行-太平资产定增18号（利
鼎）资管产品、中欧基金管理有限公司管理的资产管理计划产品、均已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记
和基金产品备案。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）缴款与验资
发行人、主承销商于2021年1月26日向获得配售的投资者发出了《浙江九洲药业股份有限公司2020年非公开发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至2021年1月28日，获配投资者均及时足额缴款。
2021年1月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2021〕35号）。经审验，截至2021年1月28日17:00止，参与非公开发行股票认购的投资者已将认购资金缴存华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币999,999,985.39元。
2021年1月29日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
2021年1月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2021〕36号）。经审验，截至2021年1月29日11时30分止，发行人实际非公开发行人民币普通股（A股）26,171,159股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币38.21元，共计募集资金人民币999,999,985.39元，扣除相关发行费用9,380,611.68元（不含税）后，本次非公开发行实际募集资金净额为人民币990,619,373.71元，计入股本人民币26,171,159元，超出股本部分计入资本公积人民币964,448,214.71元。截至2021年1月29日11时30分止，九洲药业变更后的注册资本为人民币831,406,130.00元。
经核查，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
本次发行于2020年12月28日获得中国证监会发行审核委员会会议审核通过，发行人于2020年12月29日对此进行了公告。
发行人于2021年1月14日收到了中国证监会关于本次发行的核准批复，并于2021年1月15日对此进行了公告。
主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，主承销商认为：
发行人本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人2020年第二次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。
发行对象不包括主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江九洲药业股份有限公司2020年非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人：
沈钟杰 张璇
法定代表人（或其授权代表）：
江禹
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