中国国际金融股份有限公司
关于华润微电子有限公司
收购控股子公司股权暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，作为华润微电子有限公司（以下简称“华润微电子”或“公司”）的保荐机构，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）对华润微本次收购控股子公司股权暨关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
公司全资子公司华润微电子控股有限公司（以下简称“华微控股”）与重庆西永微电子产业园区开发有限公司（以下简称“重庆西永”）拟签订《产权交易合同》，华微控股拟以144,296万元人民币收购重庆西永所持有的华润微电子（重庆）有限公司（以下简称“重庆华微”）94,100.0012 万元人民币股权（占重庆华微总股本的47.31%），其中123,574.46万元来源于公司首次公开发行股票的超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金并已经董事会审议通过尚需公司股东大会审议，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华润微电子有限公司关于首次公开发行股票超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金用途的公告》（公告编号：2021-006），剩余部分20,721.54万元由公司自有资金补足。本次交易完成后，华润微电子（重庆）有限公司重庆华微将成为公司全资子公司。
公司于首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市时将重庆西永认定为公司的关联方，华微控股与重庆西永关于重庆华微的股权转让交易构成关联交易，关联交易的金额为144,296万元人民币。本次关联交易已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议，不构成重大资产重组，已获得中国华润有限公司审批，尚需获得重庆西永所属有权国资管理机构批准尚需国资监管机构批准。
截止本公告披露日除上述事项外，过去12个月内公司与重庆西永或与不同关联人之间资产收购相关的关联交易 未达到公司2019年度经审计总资产的1%（即1.01亿元）。
二、关联方基本情况及关联关系
重庆西永微电子产业园区开发有限公司基本情况如下：公司名称 重庆西永微电子产业园区开发有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 吴道藩
成立时间 2005年08月18日
注册资本 100000万元人民币
公司住所 重庆市沙坪坝区西园二路99号
公司主要办公地点 重庆市沙坪坝区西园二路99号
一般项目：承担西永微电子工业园及其配套服务区的开发建设；
房地产开发；从事投资业务及相关投资资产的经营和管理；企业
营销策划；货物及技术进出口；仓储（不含危险品）；房屋及机
电设备租赁；物业管理；国际货物运输代理（不含国际船舶代理）；
经营范围 计算机软件开发及相关技术咨询服务；货物装卸服务；会展服务；
城市园林绿化工程设计及施工；种植花草、苗木、农业蔬菜、水
果；设计、制作、代理、发布国内广告。（以上经营范围法律、
法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可
或审批后，方可从事经营）*（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：重庆市沙坪坝区国有资产管理中心持有45%股权，重庆高新技术产业开发区管理委员会持有55%股权。
关联关系：重庆西永持有公司重要控股子公司重庆华微 47.31%的股权，公司于首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市时，将其认定为公司的关联法人。
鉴于信息保密的要求，重庆西永无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。
三、关联交易标的的基本情况
（一）重庆华微的基本情况公司名称 华润微电子（重庆）有限公司
公司类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人 李虹
成立时间 2007年04月13日
注册资本 198920万元人民币
公司住所 重庆市沙坪坝区西永大道25号
公司主要办公地点 重庆市沙坪坝区西永大道25号
集成电路产品的开发、制造、销售，并提供相关产品的售后服务
及技术服务；货物及技术进出口；物业管理（凭相关资质证书执
经营范围 业）；集成电路科技咨询服务；法律信息咨询服务（不得以律师
名义从事法律相关活动）；代理记账服务（须取得相关行政许可
或审批后方可从事经营）。依法禁止经营的不得经营；依法应经
许可审批而未获许可批准前不得经营
（二）重庆华微的主要股东基本情况
本次股权转让前重庆华微各股东出资占比：
股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例
华润微电子控股有限公司 104,819.9988 52.69%
重庆西永微电子产业园区开发有限公司 94,100.0012 47.31%
合计 198,920 100%
本次股权转让后重庆华微各股东出资占比：
股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例
华润微电子控股有限公司 198,920 100%
合计 198,920 100%
本次交易完成后，重庆华微将成为公司全资子公司。
（三）权属状况说明
重庆华微产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）重庆华微财务数据
单位：万元
类别 2019年度（经审计） 2020年1-9月（经审计）
资产总额 225,535.55 256,732.81
负债总额 45,432.71 57,058.81
资产净额 180,102.84 199,674.00
营业收入 107,318.27 100,186.55
归属于母公司股东的净利润 24,489.70 19,571.16
审计机构名称 天职国际会计师事务所 天职国际会计师事务所（特
（特殊普通合伙） 殊普通合伙）
四、关联交易的定价情况
根据符合《证券法》相关规定的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的基准日为2020年9月30日（“评估基准日”）的沃克森评报字（2020）第2130号评估报告，重庆华微股东全部权益价值为人民币305,240.32万元。重庆西永同意以144,296万元人民币作为对价（“转让价款”），将其所持重庆华微无任何权利负担的94,100.0012万元人民币注册资本（对应重庆华微股权比例47.31%，已实缴出资），以及附属于该等股权的完整权利和权益（“标的股权”）全部转让给华微控股。华微控股同意按照此价格和条件受让标的股权。公司认为以上交易定价公允合理，不存在损害公司股东利益的情形。
（一）定价原则、方法和依据
本次股权收购，重庆西永所持重庆华微股权比例 47.31%的转让价款为144,296万元人民币，系根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2020年9月30日为评估基准日所出具的评估报告及公司与重庆西永双方协商确定。关联交易定价不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。
1、评估结论
截至评估基准日2020年9月30日，重庆华微纳入评估范围内的所有者权益账面价值为人民币199,674.00万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，重庆华微股东全部权益价值为人民币305,240.32万元，增值额为105,566.32万元，增值率为52.87%。
2、评估方法
本次评估选取了收益法、市场法对评估对象进行评估。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。考虑到重庆华微成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本次股权收购事项可以选用收益法对评估对象进行评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。通过采用市场法评估能够搜集到一定数量的可比企业。可比企业的数量与可比性标准负相关。上市公司比较法选择上市公司作为可比对象，由于上市公司各方面数据，特别是相关财务数据比较容易获得，便于进行相关财务分析和调整，因此对于可比性要求应高过数量要求。交易案例比较法中选择可比对象时应该更侧重数量。本次上市公司比较法可以选择到合适数量的可比公司。因此，本次股权收购事项可以选用市场法评估。
3、本次评估同时采用收益法和市场法的差异情况
本次评估采用了收益法和市场法两种方法同时进行了评估。采用市场法形成的评估值为465,621.39万元，采用收益法形成的评估值为305,240.32万元，两种评估方法的评估结果差异较大。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。本次评估分析形成差异的主要原因为：
本次收益法评估中综合分析了被评估单位的历史经营业绩、自身竞争优劣势和行业发展趋势等因素，对其提供的未来收益预测数据进行了分析和核实，并以此为基础以现金流折现模型计算得到了收益法评估结果。该结果充分体现了被评估单位的获利能力，合理反映了被评估单位的股权价值。
市场法需要在选择可比上市公司的基础上，对比分析被评估单位与可比上市公司的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的可比上市公司的市场背景、业务信息、财务资料等相对有限，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响其市场价值的因素。因此，本次评估认为收益法评估结果更能合理体现被评估单位的市场价值。
综上，本次评估专业人员认为收益法评估结论更能够比较完整、合理的体现重庆华微蕴含的股东全部权益的市场价值，因此本次评估以收益法的初步评估结论作为最终评估结论。即：截至评估基准日2020年9月30日，重庆华微纳入评估范围内的所有者权益账面值为199,674.00万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为305,240.32万元，增值额为105,566.32万元，增值率为52.87%。
4、评估结论与资产账面价值存在较大差异的原因
重庆华微资产账面价值不能客观、真实反映其市场价值，企业所在行业稳定的发展环境、企业自身强大的研发实力、丰富的客户资源、优质的产品质量为企业价值带来超过账面价值的增值。
由于重庆华微市场发展前景稳定以及其所具备的行业影响力、客户资源优势、产品质量优势及技术研发优势，企业未来的预期盈利能力较强，其未来的收益能客观全面地反应评估基准日时点企业股东全部权益价值，因此，评估结论相比资产账面价值存在较大差异。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
重庆西永微电子产业园区开发有限公司与华润微电子控股有限公司关于华润微电子（重庆）有限公司之产权交易合同
1、协议主体
转让方（甲方）：重庆西永微电子产业园区开发有限公司
受让方（乙方）：华润微电子控股有限公司
2、交易标的情况
华润微电子（重庆）有限公司成立于2007年，注册资金为人民币198,920 万元，系华润微电子控股有限公司出资104,819.9988万元、重庆西永微电子产业园区开发有限公司出资94,100.0012万元设立。
经评估，截止 2020 年 9 月 30 日，标的公司总资产合计为人民币2,567,328,101.21 元，负债合计为人民币 570,588,109.48 元，净资产为人民币1,996,739,991.73元。
3、交易价格、支付方式及期限
甲方将所拥有（持有）的标的公司47.31%的股权（对应注册资本94,100万元，以下简称“标的股权”）有偿转让给乙方，交易价格为人民币（大写）壹拾肆亿肆仟贰佰玖拾陆万元。
（1）乙方首期付款不得低于总价款的50%，合计人民币（大写）柒亿贰仟壹佰肆拾捌万元，并在合同生效后三十（30）日内支付；其余款项于完成工商登记变更后5个工作日内付讫，并提供合法担保，余款按同期银行贷款利率向甲方支付延期付款期间的利息。
（2）乙方在本合同签订后 5 日内，向甲方支付定金，共计人民币（大写）伍拾万元。乙方在支付产权转让首期付款时，甲方应将定金退还给乙方或抵作首期价款。
4、股权过户安排
上述产权采用协议转让方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。
本次股权转让为标的公司股东之间的股权转让，不涉及企业职工安置，标的公司员工仍与标的公司签署劳动合同、建立劳动关系。
本次股权转让为标的公司股东之间的股权转让，不涉及资产处置。
5、违约责任
如一方违约给另一方造成直接经济损失，守约方均有权要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
6、合同生效条件
本合同自甲、乙双方签字盖章之日起成立。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次股权收购系基于公司战略发展需要，将有利于更好地优化资源配置，进一步增强公司对重庆华微的控制和管理，提高决策效率，可实现公司持续、健康发展，将对公司财务和经营产生积极影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、审议程序的履行情况及专项意见
（一）公司董事会审计合规委员会审议程序
2021年2月7日，第一届董事会审计合规委员会第九次会议审议通过了《关于拟收购华润微电子（重庆）有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司华润微电子控股有限公司收购重庆西永微电子产业园区开发有限公司持有的华润微电子（重庆）有限公司47.31%股权，并同意提交该议案至公司董事会审议。
（二）公司独立董事发表的事前认可意见
我们认为，公司此次收购控股子公司股权是在平等、协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理，符合法律法规和公司《经第五次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》及《董事会议事规则》《对外投资管理制度》等制度的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们一致同意将将本议案提交至公司董事会审议。
（三）公司董事会审议程序
2021年2月8日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于拟收购华润微电子（重庆）有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司华润微电子控股有限公司收购重庆西永微电子产业园区开发有限公司持有的华润微电子（重庆）有限公司 47.31%股权，本次交易完成后，华润微电子（重庆）有限公司将成为公司全资子公司。本事项需提交股东大会审议通过。
（四）公司独立董事发表的独立意见
我们认为，公司此次收购控股子公司股权系公司为支持功率半导体发展战略而进行，该事项的发生有其必要性和合理性，符合公司经营发展的需要，将对公司财务和经营产生积极的影响，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意公司收购控股子公司华润微电子（重庆）有限公司股权的事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
华润微电子有限公司收购子公司股权所涉及的关联交易事项已经在第一届董事会第十八次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议，交易价格合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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