国金证券股份有限公司
关于ST金花募集资金存储银行未执行划款指令的问询函
之核查意见
上海证券交易所上市公司监管二部：
贵所于2020年12月10日下发的《关于ST金花募集资金存储银行未执行划款指令的问询函》（上证公函【2020】2685号）（以下简称“问询函”），我公司已收悉。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）现就《问询函》中要求的对金花企业(集团)股份有限公司（以下简称：公司或
ST金花）募集资金专户的存管和使用情况进行核查，现就核查情形汇报如下：
一、ST金花公告中募集资金账户情况的核查
（一）募集资金存储银行长安银行未执行公司的划款指令
根据公司公告（临2020-077号）：募集资金户存储银行长安银行未执行公司的划款指令，保荐机构在得知该情形后，立即到上市公司、募集资金存管银行长安银行进行现场核查，访谈发行人董事长、副董事长、总经理、财务负责人、证券事务代表等相关人员，了解相关情形，保荐机构执行的核查程序如下：
（1）2020年11月19日、2021年1月7日两次到长安银行进行实地走访和访谈，长安银行负责募集资金户监管的客户经理及所在支行行长回复：公司募集资金户正常使用，账户不存在任何担保和保证行为，且银行已经配合了地方监管部门对该账户的抵质押状态检查；
（2）保荐机构勤勉尽责履行募集资金持续督导义务，每月月初从募集资金存储银行客户经理处获取公司上月募集资金户对账单，对于大额支出逐笔进行检查和问询相关交易情况，未发现募集资金账户的异常；
（3）2021年1月29日，取得长安银行持续督导函回复邮件，回复函称：“金花投资控股集团有限公司未向我行出具过以金花投资控股集团有限公司或其关联公司在我行开立的账户或账户资金为我行贷款提供担保等文件，金花企业（集团）股份有限公司未向我行出具过以金花企业（集团）股份有限公司名义或以其在我行开立的账户或账户资金为我行贷款提供担保等文件”；
（4）2021年1月28日，获取金花投资控股集团有限公司给国金证券的持续督导函回函，回复函显示：“我公司及我公司实际控制人不存在使用金花企业（集团）股份有限公司存放于长安银行、浦发银行的募集资金用于我公司、我公司关联方或其他关联第三方提供抵押、质押、担保、反担保等任何形式的保证的情形”；
（5）2021年2月2日获取上市公司金花企业（集团）股份有限公司给国金证券的持续督导函回复，回复函显示：“金花股份历次的董事会、股东大会、内部的审批记录显示均未使用募集资金户做过担保。金花股份经过内部核查，向控股股东问询、向长安银行问询，均显示未使用金花股份、金花股份募集资金户提供担保”；
（6）2021年1月29日，公司、长安银行与国金证券共同签署《三方监管协议之补充协议》，2021年2月3日，长安银行已经执行了15,000万元的划款指令，2021年2月4日，长安银行继续执行了6,000万元的划款指令，将存放在长安银行募集资金监管户中的合计 21,000 万元资金划转至浦发银行募集资金监管户继续进行监管；
（7）获取金花投资控股集团有限公司及其关联方与长安银行之间的借款协议、保证协议、质押协议，相关借款合同显示质押品、担保方与金花企业（集团）股份有限公司无关；
（8）保荐代表人收集金花投资控股集团有限公司给予金花股份的联系函回函，长安银行给予金花股份的回函等相关沟通资料，同时在此期间，多次向发行人全体董事、监事和高级管理人员、长安银行相关人员发出持续督导函，通过现场沟通、微信、电话等多种方式，督促各方就尽快采取措施回复交易所问询函。
截至本核查意见出具日，长安银行、金花投资控股集团有限公司、金花企业（集团）股份有限公司均向国金证券相关人员出具持续督导回复函，回复称不存在使用金花股份募集资金户进行抵押、质押、担保、反担保等任何形式的保证的情形，长安银行也已经履行了资金划转义务。保荐机构认为长安银行募集资金户不存在抵押、质押等保证情形。
（二）募集资金账户浦发银行部分资金被司法冻结的情形
西安市人民防空办公室因“1996年西安市钟鼓楼广场投资联建项目”向陕西省西安市中级人民法院起诉公司，根据公司公告（临2020-076号）以及募集资金监管户浦发银行的资料显示：公司在上海浦东发展银行股份有限公司西安分行的募集资金专用账户部分资金被法院诉讼冻结，冻结的金额为4,000.00万元，冻结到期日为2021年11月13日。目前诉讼案件尚未开庭审理，保荐机构将持续关注诉讼进展。
综上，保荐机构认为长安银行募集资金户不存在抵押、质押等保证情形，同时公司存在募集资金账户浦发银行部分募集资金被司法冻结的情形。
二、2020年度内募集资金的存管和使用情况核查
（一）募集资金使用结余情况
截至2020年12月31日，公司募集资金使用情况和节余情况如下：
单位：万元
项目 金额
募集资金净额 62,878.08
减：直接投入募投项目 19,569.11
减：临时性补充流动资金 -
加：募集资金利息收入扣减手续费净额 2,130.80
募集资金专户余额 45,439.77
（二）募集资金存放与管理情况
1、募集资金规定的制订和存储监管协议的签订
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况制定了《金花股份募集资金管理办法》（以下简称《办法》），公司严格按照上述《办法》的相关规定，对募集资金实行专户存储和管理。
2018年4月3日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行（以下简称“浦发银行西安分行”）、保荐机构国金证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；为便于公司募集资金的结算和管理，加强银企战略合作，提高募集资金的使用效率，2018年12月17日，公司与长安银行股份有限公司（以下简称“长安银行”）、保荐机构国金证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利、履行义务。
2、公司募集资金专户存储情况
截至2021年2月4日，公司募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：万元
序号 开户银行 账户 2021年2月4日余额（含利
息）
1 上海浦东发展银行股注份 72150078801800000103 45,115.06
有限公司西安分行
2 长安银行股份有限公司 806010001421042939 325.18
合计 45,440.24
注：浦发银行募集资金户中存在4,000.00万元资金因诉讼被西安市中级人民法院司法冻结。
（三）募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
2020年1月1日至2020年12月31日，公司实际使用募集资金人民币90.55万元，累计已使用募集资金19,563.41万元，具体详见附件一《募集资金使用情况对照表》。
2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年9月9日，公司召开了第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目的前提下，将所投向新工厂搬迁扩建项目募集资金中1.5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2020年8月13日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金1.5亿全部归还至募集资金专户。
3、对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况
2019年9月9日，公司召开了第八届董事会第十八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经保荐机构国金证券股份有限公司同意，公司使用最高金额不超过人民30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款，单个理财产品的投资期限不超过一年，上述投资额度自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
2020年9月8日，公司召开了第九届董事会第四次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经保荐机构国金证券股份有限公司同意，公司使用最高金额不超过人民30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款，单个理财产品的投资期限不超过一年，上述投资额度自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
2020年1月1日至2020年12月31日间，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：万元
合作方 产品类型 预期收 委托理财 委托理财 委托理财 实际收回 实际获
益率 金额 起止时间 到期时间 本金 得收益
长安银行 大额存单 2.3250% 1,500.00 2019/7/10 2020/7/10 1,500.00 34.93
长安银行 大额存单 2.3250% 7,000.00 2019/7/11 2020/7/11 7,000.00 162.95
长安银行 通知存款注 1.3500% 500.00 2019/9/27 6.21
长安银行 通知存款注 1.3500% 200.00 2019/9/27 2.63
长安银行 通知存款注 1.3500% 500.00 2019/9/27 5.91
长安银行 大额存单 2.3250% 1,000.00 2019/9/29 2020/9/29 1,000.00 23.39
浦发银行 结构性存 3.8000% 500.00 2019/12/5 2020/3/4 500.00 4.64
西安分行 款
浦发银行 结构性存 3.7000% 6,000.00 2019/12/19 2020/3/19 6,000.00 54.27
西安分行 款
浦发银行 结构性存 3.7500% 2,000.00 2019/12/31 2020/3/31 2,000.00 18.75
西安分行 款
长安银行 通知存款 1.3500% 10,000.00 2020/1/4 2020/8/24 10,000.00 87.28
浦发银行 结构性存 3.8000% 500.00 2020/3/5 2020/6/3 500.00 4.70
西安分行 款
浦发银行 结构性存 3.8000% 6,000.00 2020/3/19 2020/6/17 6,000.00 56.37
西安分行 款
浦发银行 结构性存 3.8000% 2,000.00 2020/4/1 2020/6/30 2,000.00 18.79
西安分行 款
浦发银行 结构性存 3.4000% 500.00 2020/6/4 2020/9/2 500.00 4.20
西安分行 款
浦发银行 结构性存 3.4000% 6,000.00 2020/6/18 2020/9/16 6,000.00 45.24
西安分行 款
浦发银行 结构性存 3.1550% 2,000.00 2020/7/2 2020/8/3 2,000.00 5.43
西安分行 款
长安银行 通知存款注 1.3500% 1,500.00 2020/7/14 8.72
长安银行 通知存款 1.3500% 7,000.00 2020/7/14 2020/8/24 5,000.00 19.27
浦发银行 结构性存 2.6500% 2,000.00 2020/8/6 2020/8/20 2,000.00 2.06
西安分行 款
长安银行 通知存款 1.3500% 9.19 2020/8/24
浦发银行 通知存款 2.0250% 1,700.00 2020/8/25 2020/9/1 1,700.00 0.67
西安分行
浦发银行 通知存款 2.0250% 15,300.00 2020/8/25 2020/9/1 15,300.00 6.02
西安分行
浦发银行 结构性存 3.1000% 10,000.00 2020/9/10 2020/12/10 10,000.00 76.64
西安分行 款
浦发银行 通知存款 2.0250% 7,000.00 2020/9/11 2020/9/23 7,000.00 10.58
西安分行 2020/10/19
浦发银行 结构性存 3.1000% 4,000.00 2020/9/16 2020/12/16 4,000.00 31.00
西安分行 款
浦发银行 大额存单 3.5000% 2,000.00 2020/9/16 2023/9/16
西安分行
浦发银行 大额存单 3.5000% 3,000.00 2020/9/23 2023/9/23
西安分行
长安银行 通知存款注 1.3500% 1,000.00 2020/10/13 2.40
浦发银行 大额存单 3.4500% 4,000.00 2020/10/19 2023/10/19
西安分行
浦发银行 结构性存 3.0500% 10,000.00 2020/12/9 2021/3/9
西安分行 款
浦发银行 结构性存 3.0500% 4,000.00 2020/12/16 2020/3/16
西安分行 款
实际获得收益合计 693.04
注：长安银行的通知存款系每7天滚动处理，在存单赎回前无明确到期日；
（四）节余募集资金使用的情况
公司不存在节余募集资金使用的情况。（五）募集资金使用的其他情况
无。（六）变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在募集资金投向变更的情况。（七）保荐机构继续加强对公司募集资金账户的督导
针对公司的募集资金安全，保荐人继续加强对公司募集资金户的持续督导管理，除按照《三方监管协议》要求募集资金监管户银行每月10日前及时给保荐代表人发送对账单，并及时问询公司每笔资金的用途外，针对公司募集资金户的现存状况，保荐代表人发出持续督导函，要求募集资金监管户客户经理、公司财务负责人严格履行《三方监管协议》，针对特别大额单笔对外付款，希望公司及监管银行能够于付款前向保荐代表人履行告知义务。保荐人将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》相关规定履行募集资金监管要求。
（八）保荐机构提请上市公司注意的事项及建议
提请公司严格遵照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，及时履行内部决策程序和信息披露义务。
加强与公司高级管理人员、财务人员及相关部门的沟通交流，督促其充分了解《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等规章制度有关规定，督促其加强对上市公司规范运作知识的学习，特别是关于对外担保、信息披露、内部控制等方面的内容，进一步提高规范运作意识，强化有关对外担保、信息披露、内部控制的管理，确保在以后的工作中严格履行有关规定，能及时履行报备、审批、决策程序，做好相关信息披露工作，杜绝违规使用募集资金和资金占用行为的发生。
（九）保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对ST金花本次募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用的逐笔相关资料、中介机构相关函证等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
（十）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至2021年2月4日，ST金花募集资金均存放在募集资金监管账户，2020年1月1日至2020年12月31日期间的募集资金使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。
附表一：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额注 62,878.08 2020年1月1日至2020年12月31日投入募集资金总额 90.55
变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募集资金总额 19,569.11
变更用途的募集资金总额比例 不适用
已变更 调整 截至期末累 截至期 项目达到 项目可
承诺投资项 项目(含 募集资金 后投 截至期末 本年度投 截至期末 计投入金额 末投入 预定可使 本年度实 是否达 行性是
目 部分变 承诺投资 资总 承诺投入 入金额 累计投入 与承诺投入 进度 用状态日 现的效益 到预计 否发生
更) 总额 额 金额(1) 金额(2) 金额的差额 （%）(4) 期 效益 重大变
(3)＝(2)-(1) ＝(2)/(1) 化
补充流动资 14,878.08 14,878.08 - 15,111.54 233.46 101.57% 不适用 不适用 不适用 否
金
新厂区搬迁 48,000.00 48,000.00 90.55 4,457.57 -43,542.43 9.29% 不适用 不适用 不适用 否
扩建项目
合计 62,878.08 62,878.08 90.55 19,569.11 - 31.12%
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2020年8月13日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金1.5亿全部归还至募
集资金专户。
2020年9月8日，公司召开了第九届董事会第四次会议，审议通过《关于使用闲置募集资
金进行现金管理的议案》，并经保荐机构国金证券股份有限公司同意，公司使用最高金额不超
过人民30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
的理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款，单个理财产品的投资期限
不超过一年，上述投资额度自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度及决议有效期内，
资金可以循环滚动使用。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 -
注：募集资金总额62,878.08万元系为扣除发行费用后的募集资金净额
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于ST金花募集资金存储银行未执
行划款指令的问询函之核查意见》之签署页）
保荐代表人：邹丽萍
舒柏晛
国金证券股份有限公司
2021年2月4日
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