新疆西部牧业股份有限公司董事会关于本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明
新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购买新疆天山军垦牧业有限责任公司（以下简称“天山军垦”）、石河子国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“石河子国资公司”）合计持有的石河子市天山广和牧业有限公司（以下简称“天山广和”）100%股权。同时，公司拟向不超过35名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过本次拟以发行股份购买资产交易价格的100%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号—重大资产重组》等规定的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
2、2020年5月18日股市收盘后，本公司因拟筹划发行股份购买资产事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，向深圳证券交易所申请停牌并进行了公告，公司股票自2020年5月19日开市起停牌。
3、公司股票自2020年5月19日开始停牌。本次交易停牌前，剔除大盘和同行业板块因素后，本公司股价在本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定。
4、公司在筹划本次交易事项过程中，本公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并与拟聘请的相关证券服务机构分别签署了《保密协议》。对本次交易方案进行了充分论证，并与交易对方进行了详细沟通，形成了初步方案。
5、2020年6月1日，公司与天山军垦、石河子国资公司签署了《附生效条件的发行股份购买资产之框架协议》。
6、2020年6月1日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。本公司的独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
7、2020年6月1日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议并通过了《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
8、本公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，对本次交易事项进行了事前认可，并同意提交公司董事会审议。
9、2021年2月8日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。本公司的独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
10、2021 年 2 月 8 日，公司召开了第三届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
本次交易事宜尚需兵团国资委作出正式批复、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案、深交所审核通过、中国证监会注册。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3号——重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，董事将暂停转让其在西部牧业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西部牧业董事会，由西部牧业董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权西部牧业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；西部牧业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
综上所述，公司董事会认为：公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
新疆西部牧业股份有限公司董事会
2021年2月8日
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