新疆西部牧业股份有限公司董事会
关于本次交易摊薄当期每股收益的影响
及填补回报安排的说明
新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购买新疆天山军垦牧业有限责任公司、石河子市国有资产经营（集团）有限公司持有的石河子市天山广和牧业有限公司100%的股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：
一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，在本次交易完成前后，上市公司 2020年 1-9月及 2019年度的主要财务指标对比如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年
实际数 备考数 变化率 实际数 备考数 变化率
营业收入 58,412.09 67,517.57 15.59% 64,901.12 80,262.43 23.67%
营业成本 57,482.94 48,216.29 -16.12% 67,229.15 63,779.31 -5.13%
营业利润 1,169.84 4,963.07 324.25% -4,497.02 -804.68 82.11%
利润总额 1,309.27 5,006.93 282.42% -4,986.89 -1,262.19 74.69%
净利润 1,285.50 4,874.17 279.17% -5,112.39 -1,387.69 72.86%
归母净利润 637.24 4,242.81 565.81% -5,716.80 -1,992.10 65.15%
基本每股收益 0.03 0.14 366.67% -0.27 -0.07 74.07%
假设本次交易完成于2019年初，上市公司2019年度、2020年1-9月的营业收入、归属于母公司所有者的净利润、综合毛利率、销售毛利率等指标均有所增长。由于标的公司盈利能力较强，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
二、填补回报的具体措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，公司拟采取以下保障措施：
1、加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的业务、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，提高上市公司的盈利能力、增强股东回报。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩
公司将进一步加强内部管理，提高公司日常运营效率，并进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，降低公司运营成本，增强公司盈利能力。
3、加强募集资金管理、提高募集资金使用效率
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金总额不超过 50,000万元，用于“5,000头良种奶牛引进及建设项目”、补充上市公司流动资金、支付本次交易相关费用。公司未来将加强资金管理，努力提高该部分资金的使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利水平。公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用本次募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定的要求，公司已经按照相关规定制订了《公司章程》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
三、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、公司控股股东对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东石河子国有资产（经营）集团有限公司对填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
2、公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
8、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
上市公司已经制定了防范风险的保障措施，并且公司控股股东周文先生及其一致行动人，全体董事及高级管理人员已对该等措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
上述填补回报措施的制定不等同于对上市公司未来利润的保证，请投资者注意相关风险。
特此公告。
新疆西部牧业股份有限公司董 事会
2021年2月8日
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