独立董事关于第三届董事会
第十七次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的有关规定，作为新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们参加了公司于2021年2月8日召开的第三届董事会第十七次会议，经过认真审议，基于独立判断发表专项意见如下：
一、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，西部牧业的独立董事在认真审阅了公司本次重组的相关文件后，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断的立场，就公司本次重组事项发表独立意见如下：
1、本次交易签订的相关协议符合《合同法》、《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
2、本次重组构成关联交易，《关于<新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》（以下简称“重组报告书及摘要的议案”）及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。重组报告书及摘要的议案相关事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
3、经审慎判断，我们认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
4、根据《重组管理办法》第十二条、第十三条等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
5、本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，本次交易的实施不会对公司独立性造成不利影响，亦不会损害公司及其股东特别是中小股东利益。本次交易后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东及其控制的其他企业；公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
6、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性和合规性。
7、公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，本次重组标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司对标的资产截至评估基准日进行评估出具的并经新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会备案的评估报告的评估结果为依据确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
9、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认证、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够得到切实履行作出了承诺。
10、公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
11、本次重组有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，有利于避免同业竞争、规范关联交易、增强公司的独立性，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理。公司独立董事同意本次重组事项以及公司董事会作出的关于本次重组事项的总体安排。
二、关于签署《委托经营管理协议》的独立意见如下：
公司与天山军垦、双顺牧业签署《委托经营管理协议》，有利于解决双顺牧业与公司的潜在同业竞争问题，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在对该关联交易事项进行表决时，履行了法定程序，关联董事回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意该关联交易事项。
三、对关于《提名本届董事会董事候选人的议案》的独立意见如下：
公司提名董事会董事候选人的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。经审阅公司拟任董事候选人个人简历等相关资料，我们认为拟任董事候选人具备担任董事任职条件和履职能力。
作为公司独立董事，我们一致同意推选李春江先生为本届董事会董事候选人。
（以下无正文）
（此页无正文，为新疆西部牧业股份有限公司第三届董事会第十七次会议独立董事专项意见签字页）
秦 明 陈建国 宋 亮
2021年2月8日
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