股票代码：300106 股票简称：西部牧业 上市地点：深圳证券交易所
新疆西部牧业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
交易对方类型 交易对方名称
发行股份购买资产交易对方 新疆天山军垦牧业有限责任公司
石河子国有资产经营（集团）有限公司
募集配套资金认购方 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人李昌胜、主管会计工作负责人周桂红、会计机构负责人张孝义保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在西部牧业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西部牧业董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，新疆天山军垦牧业有限责任公司、石河子国有资产经营（集团）有限公司做出如下承诺与声明：
本公司保证将及时向本次交易的相关各方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本公司保证向本次交易的相关各方及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不直接/间接转让在西部牧业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西部牧业董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问华龙证券股份有限公司、法律顾问北京国枫律师事务所、审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本公司特别提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份方式购买天山军垦、石河子国资公司合计持有的天山广和100%股权，交易作价为87,000万元。本次交易完成后，上市公司将持有天山广和100%股权。
同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 50,000 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟用于5,000头良种奶牛引进及建设项目、补充上市公司流动资金、支付本次交易相关费用。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%（即不超过63,399,693股），最终发行数量将在深交所审核通过、中国证监会注册后，按照《发行注册管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产交易行为的实施；若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为天山广和100%股权，根据上市公司2019年经审计的合并财务报表数据、天山广和经审计的模拟合并财务报表数据以及本次交易作价金额情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
序号 项目 资产总额 归母净资产 营业收入
A 标的公司 105,771.68 33,928.86 35,637.32
B 标的公司交易作价 87,000.00 87,000.00 不适用
C A与B中孰高者 105,771.68 87,000.00 35,637.32
D 上市公司 104,937.10 56,618.97 64,901.12
E=C/D 重大资产重组判断 100.80% 153.66% 54.91%
指标计算值
F 重大资产重组标准 50%以上 50%以上 50%以上
G 是否达到重大资产 是 是 是
重组标准
注：天山广和、西部牧业资产总额、资产净额均为2019年12月31日数据；天山广和及西部牧业营业收入均为2019年度数据。
因此，本次交易达到《重组管理办法》、《持续监管办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，经股东大会审议通过后，本次交易需经深交所审核通过、中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来未发生控制权变动的情形，石河子国资公司一直为上市公司的控股股东，八师国资委一直为上市公司的实际控制人。本次交易后，石河子国资公司仍为上市公司的控股股东、八师国资委仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为天山军垦、石河子国资公司。其中，石河子国资公司为上市公司控股股东、关联方；上市公司董事长为李昌胜先生，李昌胜先生在最近12个月内曾任天山军垦董事长，天山军垦也为上市公司的关联方。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
三、本次发行股份购买资产情况
上市公司拟以发行股份方式购买天山军垦、石河子国资公司合计持有的天山广和100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有天山广和100%股权。
根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字【2021】第8603号），截至本次评估基准日 2020 年 9 月 30 日，天山广和股东全部权益评估值为87,318.06万元。经交易各方协商，确定本次交易天山广和100%股权的交易对价为87,000万元，上市公司拟以股份支付对价合计87,000万元，占本次交易总额的100%。
本次发行股份购买资产的交易对价具体情况如下：序号 交易对方 转让标的资产股权比例 股份对价（万元）
1 天山军垦 51.00% 44,370.00
2 石河子国资公司 49.00% 42,630.00
合计 100.00% 87,000.00
（一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议的决议公告日。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
董事会决议公告日 前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日
市场参考价（元/股） 13.84 13.70 13.35
市场参考价的80%（元/股） 11.07 10.96 10.68
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.68 元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。本次发行股份的最终发行价格尚需深交所审核通过、中国证监会注册，并由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。
（二）发行数量
本次交易拟购买资产的交易作价为 87,000 万元，其中拟以发行股份的方式支付交易对价的100%，即87,000万元。按照发行股份支付金额87,000万元和股份发行价格10.68元/股计算，本次发行股份数量为81,460,673股，向各交易对方发行的股份数量如下：
序号 交易对方 股份支付金额（万元） 股份支付数量（股）
1 天山军垦 44,370.00 41,544,943
2 石河子国资公司 42,630.00 39,915,730
合计 87,000.00 81,460,673
注1：发行股份的数量=最终确定的交易价格÷本次发行的每股发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整，最终发行数量以经深交所审核通过、中国证监会注册的发行数量为准。
注2：交易对方各自取得的本次发行股份数量=交易对方各自的股份对价/发行价格。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（三）锁定期安排
本次发行完成后，天山军垦、石河子国资公司认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天山军垦和石河子国资公司认购的上市公司新增股份的锁定期自动延长6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次发行股份募集配套资金情况
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于5,000头良种奶牛引进及建设项目、补充上市公司流动资金、支付本次交易相关费用，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟募集金额 实施主体
1 5,000头良种奶牛引进及建设项目 30,000 天山广和
2 补充上市公司流动资金 18,000 上市公司
3 支付本次交易的相关费用 2,000 上市公司
合计 50,000
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产交易行为的实施；若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（二）发行数量
本次发行股份募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%，即不超过63,399,693股，募集配套资金预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷发行价格。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次募集配套资金的股份最终发行数量将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（三）锁定期安排
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、本次交易的估值和作价情况
本次交易中，资产评估机构卓信大华采用资产基础法及收益法对天山广和的股东全部权益的市场价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字【2021】第8603号），截至本次评估基准日 2020 年 9 月 30 日，天山广和股东全部权益评估值为87,318.06万元。经交易各方协商，确定本次交易天山广和100%股权的交易对价为87,000万元，上市公司拟以股份支付对价合计87,000万元，占本次交易总额的100%。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，上市公司本次将发行81,460,673股用于支付股份对价，同时向特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
本次交易完成前 本次交易完成后 本次交易完成后
股东名称 （未考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
石河子国资公司 88,378,171 41.82% 128,293,901 43.82% 128,293,901 37.78%
天山军垦 - - 41,544,943 14.19% 41,544,943 12.23%
募配投资者 - - - - 46,816,479 13.79%
上市公司其他股东 122,954,139 58.18% 122,954,139 41.99% 122,954,139 36.20%
合计 211,332,310 100.00% 292,792,983 100.00% 339,609,462 100.00%
注1：上市公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
注2：假设募集配套资金的发行价格为10.68元/股；最终情况可能与上表有差异。
本次交易前后，上市公司的控股股东仍为石河子国资公司，实际控制人仍为八师国资委，本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营乳制品加工与销售、饲料生产与销售等业务。
本次上市公司拟收购的标的资产主营奶牛养殖，并对外供应生鲜乳，系乳制品加工与销售业务的上游、饲料生产与销售的下游。生鲜乳是乳制品企业的主要原材料，稳定优质的奶源供应是乳制品企业生产的前提条件，对奶源的控制能力同时也对乳制品质量的稳定、可靠性具有重大影响。
本次交易完成后，上市公司将实现对饲料生产与销售、奶牛养殖与生鲜乳供给、乳制品加工与销售等产业链的打通与融合，有利于帮助上市公司把握行业发展机遇，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强协同效应。同时，通过对奶源基地的控制，解决饲料业务的市场需求，满足乳制品加工的生鲜乳供应，保证乳制品前端质量控制，为上市公司快速、健康发展提供坚实的基础。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、对上市公司财务状况的影响
根据上市公司未经审计的2020年1-9月财务报表、经审计的2019年财务报表以及经审阅的备考财务报表，上市公司最近一年一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2020.09.30 2019.12.31
未审数 备考数 审定数 备考数
资产总额 115,612.85 227,463.99 104,937.10 203,474.73
负债总额 52,035.90 76,257.99 41,445.65 107,157.72
所有者权益合计 63,576.95 151,206.00 63,491.45 96,317.01
资产负债率 45.01% 33.53% 39.50% 52.66%
流动比率 1.17 1.02 1.18 0.57
速动比率 0.92 0.69 0.87 0.35
本次交易完成后，根据截至2020年9月30日的上市公司备考财务数据，上市公司的资产负债率有所下降，长期偿债能力有所增强、财务风险有所下降，本次交易有利于改善上市公司资产质量及财务状况。
2、对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司未经审计的2020年1-9月财务报表、经审计的2019年财务报表以及经审阅的备考财务报表，上市公司最近一年一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年
实际数 备考数 变化率 实际数 备考数 变化率
营业收入 58,412.09 67,517.57 15.59% 64,901.12 80,262.43 23.67%
营业成本 57,482.94 48,216.29 -16.12% 67,229.15 63,779.31 -5.13%
营业利润 1,169.84 4,963.07 324.25% -4,497.02 -804.68 82.11%
利润总额 1,309.27 5,006.93 282.42% -4,986.89 -1,262.19 74.69%
净利润 1,285.50 4,874.17 279.17% -5,112.39 -1,387.69 72.86%
归母净利润 637.24 4,242.81 565.81% -5,716.80 -1,992.10 65.15%
基本每股收益 0.03 0.14 366.67% -0.27 -0.07 74.07%
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、每股收益均将明显提升。本次交易完成后，若标的资产预期业绩顺利实现，将有助于进一步提高上市公司每股收益，增强综合竞争实力及持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
七、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
1、2020年6月1日，西部牧业第三届董事会第十三次会议审议通过了与本次重组相关的议案；
2、2021年1月28日，天山军垦董事会决议同意本次交易；2021年1月28日，石河子国资公司董事会决议同意本次交易；2021年1月28日，天山广和股东会同意本次交易；
3、2021年2月8日，西部牧业第三届董事会十七次会议审议通过了本次重组方案；
4、八师国资委已对本次交易标的评估报告予以备案。
（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序
1、兵团国资委针对本次交易事项作出正式批复；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、深交所审核通过；
4、中国证监会注册。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案的实施以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺承诺方 承诺内容
1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）
均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，
本公司承诺将依法承担赔偿责任。
上市公司 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中
国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本企业所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）
均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，
本公司承诺将依法承担赔偿责任。
天山广和 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中
国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本企业所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）
均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违
反，本企业承诺将依法承担赔偿责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中
国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。
石河子国 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
资公司、 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
天山军垦 企业不转让在西部牧业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西部牧业董事会，由西部牧业董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权西部牧业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业
的身份信息和账户信息并申请锁定；西部牧业董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律
责任。
上市公司 1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均
全体董 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，
承诺方 承诺内容
事、监事、本人承诺将依法承担赔偿责任。
高级管理 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国
人员 证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在西部牧业拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西部牧
业董事会，由西部牧业董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权西部牧业董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；西部牧业董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均
天山广和 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，
董事、监 本人承诺将依法承担赔偿责任。
事、高级 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国
管理人员 证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。
（二）关于保证上市公司独立性的承诺石河子国资 本次交易完成后，不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性，
公司 保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本企业控制的其他企
业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立性。
本次交易完成后，不会影响上市公司独立性，保证上市公司在人员、资产、
天山军垦 财务、机构及业务方面与本企业控制的其他企业完全分开，保持上市公司在
业务、资产、人员、财务和机构方面的独立性。
（三）关于减少与规范关联交易的承诺
不利用控股股东的身份影响天山广和的独立性，保持天山广和及其下属子公
司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性；不利用天山广
和及其下属子公司违规向本企业所投资的除西部牧业及其子公司外其他企业
石河子国资 提供任何形式的担保，不占用天山广和及其下属子公司的资金、资产；保证
公司 不利用关联交易非法转移天山广和及其下属子公司的资金、利润，不利用实
际控制人身份谋取不当的利益，不利用关联交易损害天山广和及其下属子公
司的利益。本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与
西部牧业、天山广和及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关
联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业控制的其他
公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则，以公允、合理的市场价格进
行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法
履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害西部牧业、天山广和及其他
股东的合法权益。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给西部牧业、天山广和及其控制的其
他公司、企业或者经济组织造成的损失。
1、本企业及本企业控制或具有重大影响的企业将尽量减少、规范与西部牧业、
天山广和及西部牧业其他控股子公司之间的关联交易。对于业务需要且有利
于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平
的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》
天山军垦 等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使西部牧业及其控股
子公司承担任何不正当的义务。
如果因违反上述承诺导致西部牧业或其控股子公司损失的，西部牧业及其控
股子公司的损失由本企业承担赔偿责任。
（四）关于避免同业竞争的承诺
1、截至本承诺函签署日，本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与西
部牧业、天山广和及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业
务。
2、在作为西部牧业的控股股东期间，本企业及企业控制的其他公司、企业或者其他经
石 济组织将避免从事任何与西部牧业、天山广和及其控制的其他公司、企业或者其他经济
河 组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害西部牧业、
子 天山广和及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本企业控制的其
国 他公司、企业或者其他经济组织遇到西部牧业、天山广和及其控制的其他公司、企业或
资 者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本企业控制的其他公司、企业或者其他经
公 济组织将该等合作机会让予西部牧业、天山广和及其控制的其他公司、企业或者其他经
司 济组织。
3、本企业若违反上述承诺，将承担因此给西部牧业、天山广和及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织造成的损失。
本企业保证上述承诺为真实、准确及完整的，如上述承诺被证明是不真实、不准确或不
完整的，本企业将承担由此产生的所有直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
1、为了从根本上避免和消除本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织
与西部牧业、天山广和未来形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及中小股东的
天 合法权益，本企业承诺除天山广和及天山广和控制的企业外，本企业对本企业及本企业
山 控制的其他企业从事的奶牛养殖业务（股权或相关资产，下同）采取如下方式处理：
军 （1）在本企业未对外转让本企业及本企业控制的其他企业从事的奶牛养殖业务之前，
垦 本企业承诺将相关业务委托给天山广和经营；
（2）针对委托给天山广和的本企业及本企业控制的其他企业所从事的奶牛养殖业务，
若能够形成稳定的现金流量及盈利水平，本企业将根据西部牧业的业务发展需要，优先
将相关业务转让给西部牧业；
（3）在上述（2）不能达成的条件下，或虽满足上述（2）的条件，但西部牧业不同意
购买相关业务，本企业可以将相关业务转让给与西部牧业无关联的其他企业或组织。
2、除本企业及本企业控制的其他企业已开展的奶牛养殖业务外，本企业不新增与西部
牧业、天山广和的主营业务产生实质性竞争或可能产生实质性竞争的业务。
3、本企业若因不履行或不适当履行上述承诺，给西部牧业及其相关方造成损失的，本
企业以现金方式全额承担该等损失。
（五）关于认购股份锁定期的承诺
1、本次发行完成后，本企业认购的西部牧业新增股份自本次发行结束之日起
36个月内不进行转让；
2、本次交易完成后6个月内如西部牧业股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业认购的西
部牧业新增股份的锁定期自动延长6个月；
3、锁定期届满后，本企业认购的西部牧业新增股份的转让和交易依照届时有
效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理；
4、本次交易完成后，本企业基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转
增股本等原因而增持的西部牧业股份，亦按照前述安排予以锁定。
天山军垦、 5、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
石河子国资 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
公司 前，本企业不转让在西部牧业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西部牧业董事会，由西部
牧业董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权西部牧业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；西部牧业董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。
（六）关于标的资产权属状况的承诺
1、截至本承诺函出具之日，本企业已依法对天山广和履行出资义务，不存在
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及
责任的行为，不存在可能影响的天山广和合法存续的情况。
天山军垦、 2、本企业合法持有天山广和股权，对天山广和的股权拥有合法、完整的处置
石河子国资 权利，不存在代他人持有天山广和股权的情形，不存在委托他人代为持有天
公司 山广和股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形。
3、本企业保证本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让天山广和
股权的限制性条款。
4、天山广和股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查
封、冻结、托管等限制转让情形。
5、天山广和《公司章程》、内部管理制度文件，不存在阻碍本企业转让所持
天山广和股权的限制性条款。
6、本企业所持天山广和股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股
权过户或转移不存在任何法律障碍。否则，由此给西部牧业造成损失的，本
企业应全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。
7、如发生本企业违反上述任一承诺的情形，由此给上市公司造成损失的，本
企业应赔偿相应损失，并承担由此产生的相应法律责任。
（七）关于不存在内幕交易的承诺
1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次交易信息进行内幕交易的
情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
上市公司 关依法追究刑事责任的情形。
2、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次交易信息进行内幕交易的情
上市公司全 形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不
体董事、监 存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
事、高级管 依法追究刑事责任的情形。
理人员 2、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本企业不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次交易信息进行内幕交易的
天山军垦、 情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
石河子国资 不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
公司、天山 关依法追究刑事责任的情形。
广和 2、本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3、本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
（八）关于守法及诚信情况的承诺
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本公司最近12个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
3、本公司最近 36 个月内，不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处
罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章
上市公司 受到中国证监会的行政处罚的情形；本公司最近12个月内，不存在受到证券
交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形；本公司不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情。
4、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本企业最近12个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
3、本企业最近 36 个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券
交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。
4、本企业及本企业的主要人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
石河子国资 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。
公司 5、本企业及本企业的主要人员不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
6、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
7、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况。
如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本人最近12个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
上市公司全 3、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，
体董事、监 最近36个月内不存在受到中国证监会的行政处罚或刑事处罚的情形，最近12
事、高级管 个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形，不存
理人员 在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本企业及本企业的主要人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。
2、本企业及本企业的主要人员不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
天山军垦、 3、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
天山广和 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况。
如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。
（九）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的承诺函
1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
石河子国资 2、本公司将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出
公司 的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
上市公司董 1、不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
事、高级管 损害西部牧业利益。
理人员 2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、如西部牧业未来进行股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与
填补回报措施的执行情况相挂钩。
如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中国证监会指定报刊
公开作出解释并道歉；主动接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律
监管措施、中国证监会依法作出相应监管措施，并在本人诚信档案中予以记
录；违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东石河子国资公司已原则性同意本次交易，并出具《原则性意见承诺函》，认为本次重组符合有关法律、法规及监管规定的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司的全体股东利益。因此，原则性同意上市公司实施本次重组。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东已于2020年6月1日出具承诺“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本企业不减持所持有的上市公司股份”。
上市公司董事、监事、高级管理人员已于2020年6月1日出具承诺“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划”。
十一、本次交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过25%（上市公司总股本预计不超过4亿股），上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，并聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易相关情况进行核查，将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）股份锁定安排
本次发行完成后，天山军垦、石河子国资公司认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天山军垦和石河子国资公司认购的上市公司新增股份的锁定期自动延长6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
配套融资投资者所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）其他保护投资者权益的措施
交易对方已承诺为本次交易所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，交易对方承诺将依法承担赔偿责任。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华龙证券担任本次交易的独立财务顾问。华龙证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、兵团国资委针对本次交易事项作出正式批复；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、深交所审核通过；
4、中国证监会注册。
（二）本次交易可能取消或终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方均采取了严格的保密措施；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的发行股份购买资产工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次交易的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据后续监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。
（三）募集配套资金金额不足或失败的风险
本次上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套融资，募集配套资金总额预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产交易行为的实施。受相关监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自筹或其他方式满足募集资金投资项目的资金需求，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产相关风险
（一）奶牛疫病风险
随着畜牧业集约化、规模化程度的不断提高，奶牛疫病传播的机会不断加大，控制疫病的难度增大。标的公司在奶牛养殖过程中，若出现口蹄疫、布病、结核病等奶牛疫病爆发的情况，存栏奶牛可能会因此受到疫病侵害，可能导致标的公司部分奶牛养殖场被迫关闭，并导致标的公司的生鲜乳供应不足；同时，消费者可能会担心乳制品的质量安全问题，减少对乳制品的需求，从而影响乳制品的销售，并最终影响乳制品企业对生鲜乳的需求量。因此，标的公司存在奶牛疫病风险，并导致标的公司生鲜乳产量不足、生鲜乳需求量下降的经营风险。上述情况可能会对标的公司财务状况及经营业绩造成不利影响。
（二）生产性生物资产减值风险
生产性生物资产是标的公司从事良种繁育、生产生鲜乳的核心资产。标的公司对奶牛的饲养、管护过程中随时掌握其体质健康状况、生产性能和效益，及时对产能低下的奶牛采取淘汰处置措施。标的公司也会根据生产经营需要而主动淘汰一些生产性能较低的奶牛。因此，标的公司在生产经营过程中将不断发生奶牛被淘汰的情形。标的公司已经在生产经营过程中不断对可能存在减值迹象甚至不存在减值迹象但生产性能较低的奶牛进行淘汰处置，在生物资产淘汰过程中会产生处置损益。如未来标的公司生物资产因健康状况、死亡等原因导致大量生物资产被淘汰处置并因此带来大额损失，将会对标的公司财务状况及经营业绩造成不利影响。
（三）标的公司内部控制风险
标的公司在业务发展过程中，尚未完全引入市场化管理人才开展业务管理，虽然已建立了专业化的牛场管理理念，但在财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。虽然本次交易完成后，上市公司将加强标的公司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
（四）税收优惠风险
标的公司主要从事奶牛养殖业务，享受国家多种税收优惠政策。在增值税方面，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第134号）第十五条第一项规定，农业生产者销售的自产农产品免征增值税，标的公司及其子公司的生鲜乳产品收入免征增值税。在所得税方面，依据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）第二十七条第（一）项规定，从事农、林、牧、渔业项目的所得可以免征所得税，标的公司及其子公司的奶牛养殖所得免征企业所得税。若上述税收优惠政策发生变化，将直接影响标的公司的净利润。
（五）生鲜乳价格波动风险
2016年至2019年，我国生鲜乳销售价格呈现持续波动的趋势。目前，国内的乳制品企业大量进口国外的奶粉及常温奶，若国际生鲜乳价格发生较大波动，会直接影响国内生鲜乳的销售价格；此外，国内消费结构的变化、不可控公共卫生事件的发生都会影响乳制品的市场需求，并对生鲜乳价格造成一定影响。目前，国内生鲜乳价格处于上涨趋势，行业整体呈现较好的经营态势，若未来生鲜乳的价格趋势发生变化，价格出现持续走低的情况，可能会对标的公司的财务状况及经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：一般名词
西部牧业、上市公司、公司 指 新疆西部牧业股份有限公司
天山军垦 指 新疆天山军垦牧业有限责任公司
石河子国资公司 指 石河子国有资产经营（集团）有限公司
交易对方 指 天山军垦及石河子国资公司
标的公司、天山广和 指 石河子市天山广和牧业有限公司
标的资产/交易标的 指 石河子市天山广和牧业有限公司100%股权
上市公司以发行股份方式向天山军垦及石河子国资公
本次交易、本次重大资产重组 指 司购买标的资产，同时向不超过35名特定对象非公开
发行股份募集配套资金
发行股份购买资产 指 上市公司以发行股份的方式向天山军垦及石河子国资
公司购买标的资产
重组预案 指 《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》
报告书、本报告书 指 《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》
《新疆西部牧业股份有限公司拟发行股份购买资产涉
《资产评估报告》 指 及的石河子市天山广和牧业有限公司股权评估项目资
产评估报告》（卓信大华评报字【2021】第8603号）
兵团 指 新疆生产建设兵团
兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
第八师、八师 指 新疆生产建设兵团第八师
师市 指 第八师和石河子市，实行师市合一的管理体制
八师国资委 指 新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会
八师市场监督管理局 指 新疆生产建设兵团第八师市场监督管理局
阜瑞牧业 指 石河子市阜瑞牧业有限责任公司
天锦牧业 指 石河子市天锦牧业有限责任公司
双鹤牧业 指 新疆双鹤牧业有限公司
泉旺牧业 指 石河子市泉旺牧业有限责任公司
天盈牧业 指 石河子市天盈牧业有限责任公司
利群牧业 指 石河子市利群牧业有限责任公司
东润牧业 指 石河子市东润牧业有限责任公司
曙瑞牧业 指 石河子市曙瑞牧业有限责任公司
三盈牧业 指 石河子市三盈牧业有限责任公司
西锦牧业 指 石河子市西锦牧业有限责任公司
梦园牧业 指 石河子市梦园牧业有限责任公司
祥瑞牧业 指 石河子市祥瑞牧业有限责任公司
双顺牧业 指 石河子市新安镇双顺牧业有限责任公司
绿洲牧业 指 石河子开发区绿洲牧业奶牛养殖有限责任公司
振兴牧业 指 石河子市振兴牧业有限责任公司
桃园牧业 指 石河子市桃园牧业有限责任公司
红光牧业 指 石河子市红光牧业有限责任公司
呼图壁牧业 指 呼图壁县西牧养殖有限责任公司
玛纳斯牧业 指 玛纳斯西牧养殖有限责任公司
波尔多牧业 指 新疆西部波尔多牧业有限责任公司
炮台农场投资公司 指 石河子炮台农场投资有限公司
桃花农场投资公司 指 石河子市桃花农场投资有限公司
石总场国资公司 指 新疆石总场国有资产经营有限责任公司
十户滩农场投资公司 指 石河子市十户滩农场投资有限公司
东阜城投资公司 指 石河子市东阜城创业投资有限公司
新安投资公司 指 石河子新安投资有限公司
钟家庄农场投资公司 指 石河子市钟家庄农场投资有限责任公司
下野地农场投资公司 指 石河子市下野地农场投资有限责任公司
北野农场投资公司 指 石河子市北野农场投资有限责任公司
西古城农场投资公司 指 石河子市西古城农场投资有限责任公司
小拐农场投资公司 指 石河子市小拐农场投资有限责任公司
西营农场投资公司 指 石河子市西营农场投资有限公司
花园乳业 指 新疆石河子花园乳业有限公司
西牧乳业 指 新疆西牧乳业有限责任公司，2020年9月更名为新疆
天山云牧乳业有限责任公司
喀尔万食品 指 新疆喀尔万食品科技有限公司
天源食品 指 石河子市天源食品科技有限责任公司
乳旺乳业 指 新疆乳旺乳业有限责任公司
天润乳业 指 新疆天润乳业股份有限公司
西域春 指 新疆西域春乳业有限责任公司
蒙牛乳业 指 新疆蒙牛乳业有限公司
伊利食品 指 乌鲁木齐伊利食品有限责任公司
兵团畜牧工程中心 指 新疆生产建设兵团畜牧工程技术研究中心(有限公司)
评估基准日 指 2020年9月30日
交割日 指 标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之
日
过渡期 指 自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割
日（含当日）之间的期间
报告期 指 2018年、2019年、2020年1-9月
《新疆西部牧业股份有限公司与石河子市天山广和牧
《发行股份购买资产协议》 指 业有限公司之股东天山军垦和石河子国有资产经营
（集团）有限公司之发行股份购买资产协议书》
新疆西部牧业股份有限公司与新疆天山军垦牧业有限
《委托经营管理协议》 指 责任公司签订的关于石河子市新安镇双顺牧业有限责
任公司的《委托经营管理协议》
独立财务顾问、华龙证券 指 华龙证券股份有限公司
律师、法律顾问、国枫律所 指 北京国枫律师事务所
审计机构、希格玛会计师 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
《土地管理法》 指 《中华人民共和国土地管理法》
《公司章程》 指 《新疆西部牧业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
128号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《非公开发行股票实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（中国证监会公
告[2020]11号，2020年2月14日修订）
《发行注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核
规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专有名词
生鲜乳、原奶 指 挤奶之后所收集的未经杀菌消毒的牛奶
UHT 指 超高温瞬时灭菌奶
全混合日粮技术，是一种将粗料、精料、矿物质、维
TMR 指 生素和其他添加剂充分混合，能够提供足够的营养以
满足奶牛需要的饲喂技术
易腐食品从产地收购或捕捞之后，在产品加工、贮藏、
冷链 指 运输、分销和零售、直到消费者手中，其各个环节始
终处于产品所必需的低温环境下，以保证食品质量安
全，减少损耗，防止污染的特殊供应链系统
奶牛在产犊分娩前的停止挤奶一段时期。奶牛经过
干奶期 指 305 天左右的产奶，体力和体内养分消耗较大，因此
在分娩前2个月内，需要停止挤奶，使母牛恢复体力，
保证胎儿正常发育
犊牛 指 0-6月龄的小牛
育成牛 指 性成熟配种前的牛，一般为6-14月龄
青年牛 指 怀孕到产犊前的头胎母牛，一般为14-24月龄
泌乳牛 指 产犊后开始泌乳到下次分娩前两个月左右停止泌乳的
母牛
干奶牛 指 处于干奶期的泌乳牛
成乳牛 指 成年奶牛，包括泌乳牛和干奶牛
后备牛 指 育成牛和青年牛统称为后备牛
除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
目 录
重大事项提示...............................................................................................................4
一、本次交易方案概述.........................................................................................4
二、本次交易的性质.............................................................................................4
三、本次发行股份购买资产情况.........................................................................5
四、本次发行股份募集配套资金情况.................................................................7
五、本次交易的估值和作价情况.........................................................................9
六、本次交易对上市公司的影响.......................................................................10
七、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序.......................................12
八、本次交易相关方作出的重要承诺...............................................................13
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...............19
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................................19
十一、本次交易完成后仍满足上市条件...........................................................19
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...............................................19
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...............................................................21重大风险提示.............................................................................................................22
一、与本次交易相关的风险........................................................................22
二、标的资产相关风险................................................................................23
三、其他风险................................................................................................25
释 义............................................................................................................................26
目 录............................................................................................................................30
第一节 本次交易概况...............................................................................................35
一、本次交易的背景和目的..............................................................................35
二、本次交易具体方案......................................................................................38
三、本次交易的估值和作价情况......................................................................42
四、本次交易的性质..........................................................................................43
五、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序......................................44
六、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条及《重组审核规则》第七条、第十二条规定......................................................................................45
七、本次交易对上市公司的影响......................................................................46第二节 上市公司基本情况.......................................................................................49
一、基本信息......................................................................................................49
二、上市公司历史沿革及股本变动情况..........................................................49
三、上市公司股权结构情况..............................................................................51
四、上市公司控股股东及实际控制人情况......................................................51
五、上市公司最近六十个月控制权变动情况..................................................52
六、上市公司最近三年重大资产重组情况......................................................52
七、上市公司最近三年主营业务发展情况......................................................53
八、上市公司主要财务数据..............................................................................53
九、上市公司合法合规情况..............................................................................54第三节 交易对方基本情况.......................................................................................56
一、天山军垦......................................................................................................56
二、石河子国资公司..........................................................................................64
三、其他事项说明..............................................................................................68第四节 交易标的基本情况.......................................................................................70
一、交易标的基本情况......................................................................................70
二、历史沿革......................................................................................................70
三、最近三年股权转让、增资、减资、改制及资产评估情况......................72
四、股权结构及控制关系..................................................................................73
五、下属公司情况..............................................................................................73
六、股东出资及合法存续情况........................................................................106
七、董事、监事、高级管理人员....................................................................106
八、标的资产主要资产、对外担保、主要负债情况....................................107
九、主营业务发展情况.................................................................................... 119
十、报告期经审计的财务指标........................................................................133
十一、交易标的合法存续及股权转让取得其他股东同意的情况................135
十二、涉及的立项、用地、规划、环保等有关报批事项............................135
十三、会计政策及相关会计处理....................................................................137第五节 交易标的评估情况.....................................................................................143
一、本次评估的基本情况................................................................................143
二、标的公司评估情况....................................................................................145
三、董事会对本次交易评估事项的意见........................................................188
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见................................................................................................................192第六节 发行股份情况.............................................................................................194
一、发行股份购买资产情况............................................................................194
二、发行股份募集配套资金情况....................................................................196
三、本次交易对上市公司股权结构的影响....................................................205
四、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响........................206
五、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................207第七节 本次交易合同主要内容.............................................................................208
一、《发行股份购买资产协议》......................................................................208
二、《委托经营管理协议》..............................................................................214第八节 本次交易的合规性分析.............................................................................218
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................218
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明............................221
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................221
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定............................224
五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号..............................................225
六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定....................................................................................................................225
七、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定........................226
八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定........................226
九、本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定................................227
十、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定............................227
十一、本次交易符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》................................................................................................................228第九节 管理层讨论与分析.....................................................................................229
一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析............................229
二、天山广和所处行业特点和经营情况的讨论与分析................................233
三、标的公司的核心竞争力及行业地位........................................................252
四、标的公司最近两年一期的财务状况分析................................................253
五、标的公司盈利能力分析............................................................................271
六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析................................282
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析....................................283
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析....................................................................................................................................284第十节 财务会计信息...........................................................................................288
一、天山广和简要模拟合并财务报表............................................................288
二、上市公司简要备考财务报表....................................................................288第十一节 同业竞争和关联交易.............................................................................290
一、同业竞争....................................................................................................290
二、关联交易....................................................................................................294第十二节 风险因素.................................................................................................303
一、与本次交易相关的风险............................................................................303
二、标的资产相关风险....................................................................................304
三、其他风险....................................................................................................306第十三节 其他重要事项.........................................................................................307
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被主要股东或其他关联人占用的情形，不存在为主要股东或其他关联人提供担保的情形........................307
二、本次交易对上市公司负债结构的影响....................................................307
三、股票停牌前股价不存在异常波动............................................................307
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形............................................................................................308
五、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况..................................308
六、本次交易对上市公司治理机制影响的说明............................................308
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................309
八、本次交易后上市公司的利润分配政策....................................................310
九、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................313第十四节 独立董事及相关中介机构的意见.........................................................315
一、独立董事意见............................................................................................315
二、独立财务顾问结论性意见........................................................................316
三、法律顾问意见............................................................................................317第十五节 本次有关中介机构情况.........................................................................320
一、独立财务顾问............................................................................................320
二、律师事务所................................................................................................320
三、会计师事务所............................................................................................320
四、资产评估机构............................................................................................320第十六节 上市公司及相关中介机构的声明.........................................................322
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员的声明................................322
二、独立财务顾问声明....................................................................................323
三、法律顾问声明............................................................................................324
四、审计机构声明............................................................................................325
五、评估机构声明............................................................................................326第十七节 备查文件及备查地点.............................................................................327
一、备查文件目录............................................................................................327
二、备查文件地点............................................................................................327
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、振兴奶业受政策重视，奶牛养殖行业发展前景光明
牛奶中含有丰富的钙、维生素D等，包括人体生长发育所需的全部氨基酸，是补充身体营养的重要食物，也是国民消费中重要的组成部分。随着居民生活水平的稳定提高，居民对乳制品的消费整体呈现稳定增长的趋势。为了满足居民对乳制品的需求，近年来我国不断出台政策，旨在进一步提高人民群众的健康水平。
2017年1月的《中共中央、国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》中提出：“加快品种改良，大力发展牛羊等草食畜牧业。全面振兴奶业，重点支持适度规模的家庭牧场，引导扩大生鲜乳消费，严格执行复原乳标识制度，培育国产优质品牌”。
2018年12月，国家农业农村部、发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部、商务部、卫生健康委、市场监管总局、银保监会等9部委联合印发了《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》，指出要“以实现奶业全面振兴为目标，优化奶业生产布局，创新奶业发展方式，建立完善以奶农规模化养殖为基础的生产经营体系，密切产业链各环节利益联结，提振乳制品消费信心，力争到2025年全国奶类产量达到4,500万吨，切实提升我国奶业发展质量、效益和竞争力”。
2019 年 1 月的《中共中央、国务院关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》中提出：“实施奶业振兴行动，加强优质奶源基地建设，升级改造中小奶牛养殖场，实施婴幼儿配方奶粉提升行动。合理调整精饲料结构，发展青贮玉米、苜蓿等优质饲草料生产”。
2020年2月，农业农村部印发《2020年畜牧兽医工作要点》，提出要“扎实推进奶业全面振兴”，“落实好牧区畜牧良种补贴政策”，“大力推进畜牧业转型发展，加快构建现代化畜禽养殖体系、动物防疫体系、畜禽产品流通体系，不断强化饲料、兽药、生鲜乳和屠宰行业质量安全监管，稳步提高畜产品供应保障能力，持续增强畜牧业质量效益和竞争力”。
随着我国振兴奶业政策的陆续出台，奶牛养殖行业的政策扶持力度持续加强，奶牛养殖行业前景光明。
2、奶牛养殖行业潜在市场空间巨大
我国原奶产量近年来保持在3,000万吨以上，主要依靠奶牛单产提升，国内奶牛的存栏量呈现出下滑趋势。2011年-2017年，我国奶牛存栏数量基本保持稳定并在1,400万头至1,500万头附近浮动，2017年-2018年国内奶牛的存栏量呈现出下滑趋势，2018年我国奶牛存栏仅1,038万头。同时，近年来，我国生鲜乳（牛奶）产量总体保持稳定水平，2011年-2019年间，持续在3,000万吨至3,200万吨附近波动，2019年全国生鲜乳产量达到3,201万吨。
与增速较低迷的奶牛存栏量和生鲜乳产量相对应的是近年逐年上升的人均液态奶消费量。我国国民对乳制品的消费热情与日俱增，乳制品消费量近年逐年上升；但横向来看，2019年，我国人均乳制品消费量折合生鲜乳为35.8千克，根据《全国奶业发展规划（2016-2020年）》统计，我国人均奶类消费量仅为世界平均水平的1/3、发展中国家平均水平的1/2，整体差距较大。我国奶类消费量还有较大的增长空间。
同时，由于全球原奶供给持续过剩且进口乳制品成本较低，国产原料奶还不得不面临进口乳制品的冲击，奶源自给率一度由2008年以前的90%以上，跌落至如今70%的“安全底线”以下。在这样的背景下，各政府部门开始密集出台有关推进奶业振兴、保证奶源自给率的政策。根据农业农村部等九部委在2018年联合印发的《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》，我国到2025年要力争全国奶类产量达到4,500万吨。2020年《国务院办公厅关于促进畜牧业高质量发展的意见》也明确提出，国内奶源自给率保持在70%以上。国家政策的扶持会为我国原奶产量的进一步增长和上游奶牛养殖行业的发展带来进一步推动力。
随着中国人口数量的自然增长、城乡居民人均可支配收入水平的提高、消费结构的不断改善、膳食结构的逐步转变及二胎政策的实施，乳制品的市场需求依然存在较大增长空间。下游行业日益增长的需求和国家政策的扶持对奶牛养殖行业的不断发展产生较大的推动力，奶牛养殖行业的潜在市场空间巨大。
3、控制上游奶源符合行业发展趋势
由于我国奶牛存栏量的不足，奶源持续处于供不应求的状态，促进了下游乳企对国产奶源的“争夺”，龙头乳企之间的竞争已经由终端产品市场占有量的竞争上溯到对奶源等核心资源的竞争。
2020 年，各大乳企均通过并购及自建牧场的方式提高对奶源的控制力度，在乳源收购方面：新乳业并购宁夏寰美乳业发展有限公司100%股权，明治乳业以18亿元收购澳亚公司25%股份，蒙牛乳业成为中国圣牧单一最大股东，伊利股份全资子公司香港金港商贸控股有限公司认购中地乳业4.3亿股，飞鹤乳业全面收购原生态牧业及优然牧业，伊利股份、三元乳业接盘恒天然中国牧场；在新增乳源方面：天润股份通过配股方式用于3,000头奶牛牧场建设项目，庄园牧场通过非公开发行方式用于金川区万头奶牛养殖循环产业园项目，君乐宝在河北邯郸市投资的万头奶牛牧场项目已经正式开工建设，伊利股份在内蒙古巴彦淖尔市投建的10万头奶牛生态乳业园区正式开工，宁夏农垦集团也宣布和伊利集团合作的5万头奶牛养殖基地项目一期工程在平罗县正式开工建设，蒙牛集团“中国乳业产业园30万头奶源基地建设项目”也相继在巴彦淖尔市、通辽市和呼和浩特市开工奠基。
因此，本次交易能够增强上市公司对稳定优质奶源的控制力度，符合行业发展趋势。
4、上市公司并购重组发展得到支持
兼并重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来，国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业兼并重组提供便利。
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了国务院、中国证监会及证券交易所的多方支持。在此背景下，上市公司立足主业，通过并购优质资产增强主营业务实力，提高核心竞争力，保证上市公司业绩持续稳定增长。
（二）本次交易的目的
1、完善上市公司产业链，加强与巩固西部牧业市场地位
截至本报告书签署日，公司主要从事乳制品加工与销售、饲料生产与销售等业务，拥有花园、西澳牧都等系列乳制品，是新疆知名的乳制品企业。随着国家出台了多项奶业振兴政策，我国牛奶产业正处于行业发展的良好机遇期。为了抓住行业发展的这一机遇时期，公司急需通过加强对奶源的控制，通过使用优质奶源加工乳制品，最终以更好的产品品质占领更大范围的市场。公司拟通过本次交易收购多座奶牛养殖场，完善牛奶产业的产业链布局，为公司持续、快速、健康发展提供坚实的基础，加强与巩固自身的市场尤其是西部市场的行业地位。
2、充分发挥协同效应与规模效应，持续提升盈利能力与增强综合竞争力
作为西部区域性的优秀乳制品企业，公司已在乳制品技术、服务、品牌、规模、人才、科研、管理等方面形成较强的核心竞争力，乳制品畅销西部地区。本次交易完成后，公司将注入多座奶牛养殖场，公司将利用自身饲料生产与乳制品加工的产业链优势，充分发挥协同效应。2018年度、2019年度及2020年1-9月，天山广和模拟合并营业收入分别为26,903.72万元、35,637.32万元和31,157.63万元，模拟合并净利润分别为-3,145.03万元、3,738.11万元及4,429.56万元。本次交易完成后，上市公司的经营规模将进一步扩大，有利于促进上市公司的快速发展，持续提升盈利能力并增强综合竞争力。
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分，主要情况如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买天山军垦、石河子国资公司合计持有的天山广和100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有天山广和100%股权。
根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字【2021】第8603号），截至本次评估基准日 2020 年 9 月 30 日，天山广和股东全部权益评估值为87,318.06万元。经交易各方协商，确定本次交易天山广和100%股权的交易对价为87,000万元，上市公司拟以股份支付对价合计87,000万元，占本次交易总额的100%。
本次发行股份购买资产的交易对价具体情况如下：序号 交易对方 转让标的资产股权比例 股份对价（万元）
1 天山军垦 51.00% 44,370.00
2 石河子国资公司 49.00% 42,630.00
合计 100.00% 87,000.00
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为天山军垦、石河子国资公司。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议的决议公告日。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
董事会决议公告日 前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日
市场参考价（元/股） 13.84 13.70 13.35
市场参考价的80%（元/股） 11.07 10.96 10.68
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.68 元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。本次发行股份的最终发行价格尚需深交所审核通过、中国证监会注册，并由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。
4、发行数量
本次交易拟购买资产的交易作价为 87,000 万元，其中拟以发行股份的方式支付交易对价的100%，即87,000万元。按照发行股份支付金额87,000万元和股份发行价格10.68元/股计算，本次发行股份数量为81,460,673股，向各交易对方发行的股份数量如下：
序号 交易对方 股份支付金额（万元） 股份支付数量（股）
1 天山军垦 44,370.00 41,544,943
2 石河子国资公司 42,630.00 39,915,730
合计 87,000.00 81,460,673
注1：发行股份的数量=最终确定的交易价格÷本次发行的每股发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整，最终发行数量以经深交所审核通过、中国证监会注册的发行数量为准。
注2：交易对方各自取得的本次发行股份数量=交易对方各自的股份对价/发行价格。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
5、锁定期安排
本次发行完成后，天山军垦和石河子国资公司认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天山军垦和石河子国资公司认购的上市公司新增股份的锁定期自动延长6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、发行价格调整机制
本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于5,000头良种奶牛引进及建设项目、补充上市公司流动资金、支付本次交易相关费用，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟募集金额 实施主体
1 5,000头良种奶牛引进及建设项目 30,000 天山广和
2 补充上市公司流动资金 18,000 上市公司
3 支付本次交易的相关费用 2,000 上市公司
合计 50,000
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产交易行为的实施；若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过35名（含35名）特定对象非公开发行。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、发行数量
本次发行股份募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%，即不超过63,399,693股，募集配套资金预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷发行价格。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次交易的估值和作价情况
本次交易中，资产评估机构卓信大华采用资产基础法及收益法对天山广和的股东全部权益的市场价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字【2021】第8603号），截至本次评估基准日 2020 年 9 月 30 日，天山广和股东全部权益评估值为87,318.06万元。经交易各方协商，确定本次交易天山广和100%股权的交易对价为87,000万元，上市公司拟以股份支付对价合计87,000万元，占本次交易总额的100%。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为天山广和100%股权，根据上市公司2019年经审计的合并财务报表数据、天山广和经审计的模拟合并财务报表数据以及本次交易作价金额情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
序号 项目 资产总额 归母净资产 营业收入
A 标的公司 105,771.68 33,928.86 35,637.32
B 标的公司交易作价 87,000.00 87,000.00 不适用
C A与B中孰高者 105,771.68 87,000.00 35,637.32
D 上市公司 104,937.10 56,618.97 64,901.12
E=C/D 重大资产重组判断 100.80% 153.66% 54.91%
指标计算值
F 重大资产重组标准 50%以上 50%以上 50%以上
G 是否达到重大资产 是 是 是
重组标准
注：天山广和、西部牧业资产总额、资产净额均为2019年12月31日数据；天山广和及西部牧业营业收入均为2019年度数据。
因此，本次交易达到《重组管理办法》、《持续监管办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，经股东大会审议通过后，本次交易需经深交所审核通过、中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来未发生控制权变动的情形，石河子国资公司一直为上市公司的控股股东，八师国资委一直为上市公司的实际控制人。本次交易后，石河子国资公司仍为上市公司的控股股东、八师国资委仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为天山军垦、石河子国资公司。其中，石河子国资公司为上市公司控股股东、关联方；上市公司董事长为李昌胜先生，李昌胜先生在最近12个月内曾任天山军垦董事长，天山军垦也为上市公司的关联方。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
五、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
1、2020年6月1日，西部牧业第三届董事会第十三次会议审议通过了与本次重组相关的议案；
2、2021年1月28日，天山军垦董事会决议同意本次交易；2021年1月28日，石河子国资公司董事会决议同意本次交易；2021年1月28日，天山广和股东会同意本次交易；
3、2021年2月8日，西部牧业第三届董事会十七次会议审议通过了本次重组方案；
4、八师国资委已对本次交易标的评估报告予以备案。
（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序
1、兵团国资委针对本次交易事项作出正式批复；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、深交所审核通过；
4、中国证监会注册。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案的实施以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条及《重组审核规则》第七条、第十二条规定
（一）本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定
天山广和及其下属12家主要经营奶牛规模化养殖，生产并对外供应优质生
鲜乳，是乳制品的主要原料，主要用于巴氏奶、酸奶、UHT奶等液态奶及奶粉、
干酪、乳清粉等干乳制品。
上市公司主要从事乳制品加工与销售、饲料生产与销售等业务，拥有花园、
西澳牧都等系列乳制品，是新疆知名的乳制品企业。标的公司处于上市公司饲料
生产与销售业务的下游，处于上市公司乳制品加工与销售业务的上游。公司拟通
过本次交易收购多座奶牛养殖场，完善牛奶产业的产业链布局，为公司持续、快
速、健康发展提供坚实的基础，加强与巩固自身的市场尤其是西部市场的行业地
位。
综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条
的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属
行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
（二）本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
《持续监管办法》第二十一条规定“上市公司发行股份购买资产的，发行股
份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的
公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为10.68元/股，不低于定价基准日前
120个交易日公司股票均价的80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
（三）本次交易符合《重组审核规则》第十二条的规定
本次交易中，天山军垦、石河子国资公司承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让，如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则天山军垦、石河子国资公司通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。符合《重组审核规则》第十二条的规定。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，上市公司本次将发行81,460,673股用于支付股份对价，同时向特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
本次交易完成前 本次交易完成后 本次交易完成后
股东名称 （未考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
石河子国资公司 88,378,171 41.82% 128,293,901 43.82% 128,293,901 37.78%
天山军垦 - - 41,544,943 14.19% 41,544,943 12.23%
募配投资者 - - - - 46,816,479 13.79%
上市公司其他股东 122,954,139 58.18% 122,954,139 41.99% 122,954,139 36.20%
合计 211,332,310 100.00% 292,792,983 100.00% 339,609,462 100.00%
注1：上市公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
注2：假设募集配套资金的发行价格为10.68元/股；最终情况可能与上表有差异。
本次交易前后，上市公司的控股股东仍为石河子国资公司，实际控制人仍为八师国资委，本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营乳制品加工与销售、饲料生产与销售等业务。
本次上市公司拟收购的标的资产主营奶牛养殖，并对外供应生鲜乳，系乳制品加工与销售业务的上游、饲料生产与销售的下游。生鲜乳是乳制品企业的主要原材料，稳定优质的奶源供应是乳制品企业生产的前提条件，对奶源的控制能力同时也对乳制品质量的稳定、可靠性具有重大影响。
本次交易完成后，上市公司将实现对饲料生产与销售、奶牛养殖与生鲜乳供给、乳制品加工与销售等产业链的打通与融合，有利于帮助上市公司把握行业发展机遇，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强协同效应。同时，通过对奶源基地的控制，解决饲料业务的市场需求，满足乳制品加工的生鲜乳供应，保证乳制品前端质量控制，为上市公司快速、健康发展提供坚实的基础。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、对上市公司财务状况的影响
根据上市公司未经审计的2020年1-9月财务报表、经审计的2019年财务报表以及经审阅的备考财务报表，上市公司最近一年一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2020.09.30 2019.12.31
未审数 备考数 审定数 备考数
资产总额 115,612.85 227,463.99 104,937.10 203,474.73
负债总额 52,035.90 76,257.99 41,445.65 107,157.72
所有者权益合计 63,576.95 151,206.00 63,491.45 96,317.01
资产负债率 45.01% 33.53% 39.50% 52.66%
流动比率 1.17 1.02 1.18 0.57
速动比率 0.92 0.69 0.87 0.35
本次交易完成后，根据截至2020年9月30日的上市公司备考财务数据，上市公司的资产负债率有所下降，长期偿债能力有所增强、财务风险有所下降，本次交易有利于改善上市公司资产质量及财务状况。
2、对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司未经审计的2020年1-9月财务报表、经审计的2019年财务报表以及经审阅的备考财务报表，上市公司最近一年一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年
实际数 备考数 变化率 实际数 备考数 变化率
营业收入 58,412.09 67,517.57 15.59% 64,901.12 80,262.43 23.67%
营业成本 57,482.94 48,216.29 -16.12% 67,229.15 63,779.31 -5.13%
营业利润 1,169.84 4,963.07 324.25% -4,497.02 -804.68 82.11%
利润总额 1,309.27 5,006.93 282.42% -4,986.89 -1,262.19 74.69%
净利润 1,285.50 4,874.17 279.17% -5,112.39 -1,387.69 72.86%
归母净利润 637.24 4,242.81 565.81% -5,716.80 -1,992.10 65.15%
基本每股收益 0.03 0.14 366.67% -0.27 -0.07 74.07%
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、每股收益均将明显提升。本次交易完成后，若标的资产预期业绩顺利实现，将有助于进一步提高上市公司每股收益，增强综合竞争实力及持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息中文名称 新疆西部牧业股份有限公司
英文名称 XinjiangWesternAnimalHusbandryCo., Ltd
股票简称 西部牧业
股票代码 300106
成立时间 2003年6月18日
上市日期 2010年8月20日
上市地 深交所
注册资本 21,133.23万元
公司类型 股份有限公司（上市、国有控股）
统一社会信用代码 91659001751652392K
法定代表人 李昌胜
注册地址 新疆石河子市开发区北三东路29-2号
办公地址 新疆石河子市开发区北一东路28号
办公地址邮政编码 832000
电话 0993-2516883
传真 0993-2516883
公司网站 www.xjxbmy.com
电子信箱 Xbmy20030608@126.com
种畜繁育（牛、羊、猪）及销售、冻精；生鲜乳收购与销售；兽药销
售；肉制品（酱卤肉制品、熏煮香肠火腿制品）；豆制品生产、销售；
牲畜饲养；畜牧机械生产；牧草收割服务；农产品销售；畜牧技术咨
询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营
经营范围 或禁止进出口的商品和技术除外；开展边境小额贸易业务；仓储（危
险化学品及易燃易爆物品除外）；预包装食品批发兼零售；乳制品（液
体乳、乳粉、婴幼儿配方乳粉)的销售；饲料添加剂、添加剂预混合
饲料、其他饲料的生产及销售；农产品的初加工及销售；道路普通货
物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
西部牧业系由新疆西部牧业有限责任公司（以下简称“西部有限”）以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。2008年12月2日，经西部有限股东会决议通过，西部有限以2008年8月31日为基准日整体变更为新疆西部牧业股份有限公司。2008年12月2日，以石河子国资公司为主发起人，各发起人共同签署了《发起人协议书》，一致同意以发起设立方式将西部有限整体变更设立为股份有限公司。2008年12月15日，新疆生产建设兵团国资委签发了《关于新疆西部牧业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（兵国资发[2008]210号），同意西部有限整体变更为股份有限公司的折股方案和股权设置方案。2008年12月16日，利安达会计师事务所有限责任公司对各发起人投入发行人的资产进行验证并出具《新疆西部牧业股份有限公司验资报告》（利安达验字[2008]第A1129号），确认各发起人出资额已足额缴纳。2008年12月18日，公司召开了创立大会，会议审议通过了与设立发行人有关的相关议案，同意以发起设立方式将西部有限整体变更为股份有限公司。
2008年12月26日，石河子工商局核发了公司的《企业法人营业执照》（注册号为：659001031000366），公司注册资本为8,700万元。
（二）首次公开发行股票并上市
2010年7月23日，中国证监会出具《关于核准新疆西部牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]987 号），核准西部牧业公开发行A股股份数不超过3,000万股。
2010年8月12日，利安达会计师事务所有限责任公司对西部牧业首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具利安达验字[2010]第 1056 号《验资报告》。
2010年11月19日，石河子工商局对西部牧业首次公开发行股票并上市的股本变更事项进行了工商登记，公司注册资本由8,700万元变更为11,700万元。
（三）上市后历次股本变动情况
1、2014年5月16日，西部牧业2013年年度股东大会决议，以2013年12月31日总股本11,700万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，公司总股本由11,700万股增至16,380万股。该次转增股本于2014年8月15日完成工商登记手续，公司注册资本由11,700万元变更为16,380万元。
2、根据公司2014年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可［2015］2988号”核准，2016年2月，公司向原股东配售47,532,310股新股。2016年10月10日，石河子工商局对西部牧业本次配股的股本变更事项进行了工商登记，公司注册资本由16,380万元变更为21,133.23万元。
三、上市公司股权结构情况
截至2020年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 石河子国有资产经营(集团)有限公司 8,837.82 41.82%
2 韩汝森 65.00 0.31%
3 李东浩 54.54 0.26%
4 刘汉辉 36.21 0.17%
5 陈勇强 35.75 0.17%
6 王凌 33.00 0.16%
7 中信证券股份有限公司-天弘中证食品饮料指数型 27.91 0.13%
发起式证券投资基金
8 陈海文 27.88 0.13%
9 吴金中 27.26 0.13%
10 吴石明 26.41 0.12%
合计 9,171.78 43.40%
注：未发现上述股东之间存在关联关系或属于一致行动人的情形。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，石河子国资公司持有上市公司88,378,171股股份，占上市公司已发行股份总数的 41.82%，为上市公司的控股股东；八师国资委持有石河子国资公司93.56%的股权，为上市公司的实际控制人。
上市公司的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
截至本报告书签署日，石河子国资公司持有上市公司88,378,171股股份，占上市公司已发行股份总数的 41.82%，为上市公司的控股股东。石河子国资公司的基本信息如下：
企业名称 石河子国有资产经营（集团）有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 杨豫川
成立日期 1996年5月13日
注册资本 315,899万元
注册地址 新疆石河子市北三路79号四楼
统一社会信用代码 91659001299898600M
经营范围 国有资产产权（股权）经营，引资，投资，咨询；房屋租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 国有资产产权投资管理
股东情况 八师国资委持股93.56%，中国农发重点建设基金有限公司持股6.44%
2、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，上市公司的实际控制人为八师国资委。
五、上市公司最近六十个月控制权变动情况
西部牧业自2010年上市以来，控股股东一直为石河子国资公司，实际控制人一直为八师国资委，控制权未发生变动。
六、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组情形。
七、上市公司最近三年主营业务发展情况
公司作为新疆知名的乳制品企业，主要从事乳制品加工与销售、饲料生产与销售等业务，拥有花园、西澳牧都等系列乳制品品牌。
作为公司重要控股子公司，花园乳业于2013年5月10日获得婴幼儿配方乳粉生产销售经营许可，成为新疆首家婴幼儿配方乳粉生产销售经营许可的本地企业；公司全资子公司西牧乳业于2015年也通过了婴幼儿配方乳粉生产许可证的审核批准。针对不同年龄段和消费人群对于营养的需求，花园乳业、西牧乳业均推出了中老年乳粉、孕妇乳粉等系列产品。同时，公司以全资子公司喀尔万食品为基础，拓展肉类加工业务，推出了喀尔万精品排酸牛、羊肉系列产品，以全资子公司天源食品为基础，拓展畜牧业相关副产品，推出了葡萄籽油、葡萄蒸馏系列酒等产品。公司以乳制品加工为核心，发展产业链相关业务，有助于公司产品的多样化发展，以满足市场的需求，提升盈利水平。
此外，公司在集中发展乳品加工业的基础上，带动了周边地区的牧草种植业发展，对新疆地区农村富余劳动力的有效平稳转移、开辟农民增收渠道、拓展农民增收空间、建设现代化农业都发挥了重要的作用。西部牧业作为兵团的龙头企业，具有重要的带头和示范作用，公司的持续良好发展，对于稳定新疆区域的基础乳畜产品供应、促进社会就业、维护区域的社会稳定都有积极的意义。
最近三年，公司主营业务未发生重大变化。
八、上市公司主要财务数据
上市公司2018年度和2019年度的财务报告已经希格玛会计师审计，并分别出具“希会审字（2019）2225 号”和“希会审字（2020）2329 号”的标准无保留意见审计报告；2020年1-9月的财务数据未经审计。
上市公司于2019年起首次执行新金融工具准则，并按规定调整了2019年年初（即2018年年末）财务报表相关项目。上市公司2018年（调整后）、2019年和2020年1-9月的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 115,612.85 104,937.10 112,392.27
负债总额 52,035.90 41,445.65 43,788.43
归属于母公司股东的所有者权益 57,256.21 56,618.97 62,335.77
所有者权益合计 63,576.95 63,491.45 68,603.84
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度
营业收入 58,412.09 64,901.12 67,781.18
营业利润 1,169.84 -4,497.02 -1,322.01
利润总额 1,309.27 -4,986.89 1,914.75
净利润 1,285.50 -5,112.39 1,229.03
归属于母公司所有者的净利润 637.24 -5,716.80 1,971.01
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 2,693.06 2,171.51 74,199.34
投资活动产生的现金流量净额 1,277.04 -5,689.28 34,243.29
筹资活动产生的现金流量净额 1,109.24 1,381.40 -109,368.45
现金及现金等价物净增加额 5,079.35 -2,136.79 -926.02
（四）主要财务指标
项目 2020.09.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
2020年1-9月 2019年度 2018年度
资产负债率（合并） 45.01 39.50 38.96
综合毛利率（%） 22.10 13.85 7.70
基本每股收益（元/股） 0.03 -0.27 0.09
加权平均净资产收益率（%） 1.12 -9.61 2.72
九、上市公司合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为。
上市公司最近三十六个月内未受到相关监管部门的重大行政处罚或者刑事处罚。
第三节 交易对方基本情况
本次交易对方为天山广和的全体股东，分别为天山军垦和石河子国资公司。
一、天山军垦
（一）基本情况企业名称 新疆天山军垦牧业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 王刚
成立日期 2017年1月10日
注册资本 30,000万元
注册地址 新疆石河子市北三东路19号
统一社会信用代码 91659001MA778FFA8H
经营范围 牛的饲养、畜牧服务业、屠宰及肉类加工，生鲜乳的销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、公司设立
为合理有效布局和配置国有资本，加强牛场的专业化、精细化管理，推动师市畜牧业健康发展，根据《中共八师石河子市第八届委员会第六次常委（扩大）会议纪要》（师市党常纪【2016】22号）文件精神，2016年12月29日，八师国资委下发《关于出资设立“天山军垦牧业有限责任公司”的通知》（师国资发【2016】174号）文件，由八师石河子现代农业投资有限公司独家发起设立天山军垦。
2017年1月10日，天山军垦设立，注册资本30,000万元人民币。
2、控股股东变更
为完善国资布局，实现产业公司专业化集中管理，2018年6月21日，八师国资委下发《关于新疆天山军垦牧业有限责任公司股权无偿划转的通知》（市国资发【2018】90号），决定将八师石河子现代农业投资有限公司持有的天山军垦100%股权无偿划转给八师国资委。
2018年7月12日，八师石河子现代农业投资有限公司做出股东决定，根据师国资发【2018】90 号的要求，八师石河子现代农业投资有限公司将其持有的天山军垦100%股权无偿划转给八师国资委。
2018年7月，天山军垦完成了股权划转的工商变更登记手续。
截至本报告书签署日，天山军垦注册资本及股东未再发生变化。
（三）产权及控制关系
八师国资委代表兵团第八师对天山军垦履行出资人职责，对天山军垦进行监管。八师国资委为天山军垦的控股股东及实际控制人。
截至本报告书签署日，天山军垦的股权结构图如下：
（四）主营业务发展情况
作为新疆生产建设兵团第八师畜牧产业资产整合和发展平台，天山军垦2017年1月设立以来，一方面通过资产收购和国有产权无偿划转，完成八师及下属团场的畜牧资产整合，另一方面通过加强生产管理，调整牛群结构，实现精细化、专业化和规模化养殖，资产质量和盈利能力不断提升。
截至本报告书签署日，天山军垦下属24家牧场，包括23家奶牛养殖场和1家肉牛养殖场（桃园牛场）分布八师13个农牧团场和周边地区，具体分布如下：
为进一步优化天山军垦牛场集中统一标准化管理，天山军垦将呼图壁牧业、振兴牧业、桃园牧业、红光牧业、良繁中心牛场、141牛场、134牛场、绿洲牧业8家牛场的经营性资产全部划入双顺牧业集中管理；将阜瑞牧业、天盈牧业等12 家合资牧场股权划入天山广和集中管理。天山军垦下属牛场股权及管理结构如下：
注：上图中振兴牛场、红光牛场、桃园牛场、呼图壁牛场、绿洲牛场为原振兴牧业、红光牧业、桃园牧业、呼图壁牧业、绿洲牧业的主要资产及负债。
除上述天山广和12家牛场和双顺牧业8家牛场外，其余4家牛场情况如下：
144团七支部牛场2019年并入天锦牧业作为后备牛场，朱家庄五连养殖场并入三盈牧业作为后备牛场，畜欣旺牛场和双顺牛场2020年租赁给双鹤牧业作为后备牛场。
天山军垦设立以来，主营业务发展历程如下：
1、天山军垦整合八师畜牧资产
（1）12家合资牧场的收购整合
①收购12家合资牧场团场职工出资
2017年1月，天山军垦与12家合资牧场的团场投资公司及其持股职工代表分别签署《股东退股协议书》，由天山军垦对12家牧场公司团场投资公司股权中职工出资部分全部收购。本次收购完成后，天山军垦成为12家合资牧场的实际控股股东，负责12家合资牧场的运营。
12家合资牧场成立背景以及职工出资、退出情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、下属公司情况”之“（三）12家牧场子公司历史上团场职工出资及退出情况的说明”的相关内容。
②2018年7月，收购12家合资牧场中6家30%的股权
2018年7月14日，八师国资委下发《关于天山军垦收购石河子市阜瑞牧业有限责任公司30%股权的批复》（师国资发【2018】96号）、《关于天山军垦收购石河子市天锦牧业有限责任公司50%股权的批复》（师国资发【2018】99号）、《关于天山军垦收购石河子市泉旺牧业有限责任公司30%股权的批复》（师国资发【2018】98号）、《关于天山军垦收购石河子市天盈牧业有限责任公司30%股权的批复》（师国资发【2018】100号）、《关于天山军垦收购石河子市利群牧业有限责任公司30%股权的批复》（师国资发【2018】97号）、《关于天山军垦收购石河子市东润牧业有限责任公司30%股权的批复》（师国资发【2018】95 号），同意天山军垦收购西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心持有的阜瑞牧业30%股权、天锦牧业50%股权、泉旺牧业30%股权、天盈牧业30%股权、利群牧业30%股权和东润牧业30%股权。
③2018年7月，无偿划转12家合资牧场团场持有的剩余股权和债权
2018年7月17日，八师国资委下发文件同意将12家团场投资公司持有的对12家合资牧场剩余股权和债权无偿划转给天山军垦，具体划转情况如下：
单位：元
序号 合资牧场 划转股权 划转债权 批复文件
1 东润牧业 12,000,000 18,621,769.30 师国资发【2018】101号
2 天盈牧业 12,000,000 19,603,854.00 师国资发【2018】111号
3 曙瑞牧业 37,986,000 25,325,230.57 师国资发【2018】107号
4 祥瑞牧业 6,000,000 3,573,602.80 师国资发【2018】113号
5 三盈牧业 27,451,200 29,181,098.69 师国资发【2018】106号
6 双鹤牧业 12,000,000 32,629,148.52 师国资发【2018】108号
7 天锦牧业 12,000,000 30,280,199.34 师国资发【2018】110号
8 泉旺牧业 34,825,100 14,535,689.22 师国资发【2018】105号
9 利群牧业 17,337,600 36,413,700.44 师国资发【2018】103号
10 西锦牧业 12,000,000 23,689,925.89 师国资发【2018】112号
11 阜瑞牧业 12,000,000 30,734,878.45 师国资发【2018】102号
12 梦园牧业 13,882,000 32,556,989.68 师国资发【2018】104号
合计 209,481,900 297,146,086.90
本次股权划转完成后，天山军垦持有阜瑞牧业、天锦牧业、利群牧业、东润牧业、天盈牧业、泉旺牧业、双鹤牧业7家牧场子公司100%股权，持有曙瑞牧业、三盈牧业、西锦牧业70%股权，持有梦园牧业60%股权，持有祥瑞牧业50%股权。
（2）10家西部牧业牛场的收购整合
2018年7月24日，八师国资委下发《关于申请收购西部牧业自有牛场的批复》（师国资发【2018】156号），同意天山军垦收购西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心部分养殖公司股权、资产，具体包括：①绿洲牧业100%股权；②呼图壁牧业100%股权；③玛纳斯牧业100%股权；④振兴牧业80%股权；⑤红光牧业65%股权；⑥波尔多牧业60%股权；⑦桃园牧业30%股权；⑧良繁中心牛场的全部养殖业务资产；⑨141牛场的全部养殖业务资产；⑩134牛场的全部养殖业务资产，总计为13,781.68万元。
（3）其他畜牧资产划转
2018 年，根据兵团团场改革总体要求，八师国资委将下属团场持有的其他畜牧业相关的经营性资产无偿划转至天山军垦，具体情况如下：
单位：万元
序 其他畜牧资产 主营 划转资产 批复文件
号 业务 净值
1 朱家庄五连养殖场 猪场 266.97 师国资发【2018】165号
2 畜欣旺牛场 牛场 3,171.60 师国资发【2018】101号
3 双全集猪场 猪场 1,510.24 师国资发【2018】180号
4 144团七支部牛场 牛场 2,475.20 师国资发【2018】181号
5 双顺牧业 牛场 209.40 师国资发【2018】294号
注：144团七支部牛场2019年并入天锦牧业作为后备牛场，朱家庄五连养殖场2019年并入三盈牧业改建后作为后备牛场；双顺牛场、畜欣旺牛场2020年租赁给双鹤牧业作为后备牛场。
2、天山军垦对牛场实施精细化、专业化和规模化养殖管理
（1）12家合资牧场调整
2017年1月，天山军垦完成对12家合资牧场的实际控股和经营。12家牧场子公司是2014年成立的新牛场，牛场设计合理，牛舍以及各种设备设施较好，由于牛场分散在八师下属的各团场，养殖管理人员和员工主要来自团场职工，技术能力以及标准化管理水平不高，造成上述牛场牛群质量较差，奶牛单产较低，2014年成立以来至2016年底处于持续大额亏损状态。
针对上述问题，天山军垦在2017年对12家合资牧场存在的问题进行集中治理和整顿，并对12家牛场实施统一标准化科学养殖，具体包括六方面措施：一是调整养殖管理人员，加大对养殖人员技术培训，提升管理人员标准化管理水平，二是调整牛群结构，及时对低产牛进行主动淘汰，提升整体牛群质量；三是提升饲草、饲料采购和仓储管理，提升饲草品质，增加饲料品类，提高奶牛适口性；四是严格实施分群管理、调整饲喂配方，提高科学喂养水平；五是对牛场及运动场全面清理，提高奶牛舒适度，降低疫病发生和牛只死亡；六是加强育种管理，逐场细化制定育种方案、逐场建立核心群，全面实施优种优配，同时加强围产饲喂护理、犊牛初乳饲喂及产房接产工作，提高犊牛存活率。
经过2017年集中调整和统一管理，2018年以来12家合资牧场在存栏量小幅稳步增加基础上，牛群结构逐步优化，牛群质量稳步提高，单总产逐年提高。2018年、2019年和2020年1-9月份，12家合资牧场总存栏19,256头、19,275头和20,920头，其中泌乳牛存栏为11,226头、11,082头和11,614头。12家合资牧场生鲜乳总产量由2018年的77,839.53吨提高到2019年87,609.67吨，2020年1-9月达到71,546.43吨，奶牛日均单产由2018年的23.99公斤、提高到2019年25.75公斤，2020年1-9月达到27.56公斤。12家合资牧场资产质量和盈利能力不断提高，2018年大幅减亏的基础上，2019年扭亏为盈。
（2）10家牛场调整
2018年7月，天山军垦收购西部牧业自有10家牛场，上述10家牛场除振兴牧业和桃园牧业为2014年新建的牛场外，其他牛场均为2010年和2011年建设的牛场，牛场总体设计相对落后，牛舍和设备均已老化，牛群质量相对较差。天山军垦接手管理后，通过及时淘汰低产牛，对部分牛场进行关停，将原有优质奶牛集中到振兴牛场、红光牛场、134牛场和良繁中心牛场集中养殖，实现原有牛场的规模化、科学化养殖，降低成本，同时从12家合资牧场调拨部分优质后备牛补充至振兴牛场、红光牛场、134牛场和良繁中心牛场，优化牛群存栏结构，保留桃园牧业作为肉牛养殖场。经过2018年和2019年集中调整，目前只保留振兴牛场、红光牛场、134牛场和良繁中心牛场4家奶牛养殖场和桃园牛场1家肉牛养殖场进行经营。
（五）2019年简要财务报表
2019年天山军垦经希格玛会计师审计的相关财务数据如下：
1、2019年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019年12月31日
流动资产 63,596.08
非流动资产 148,256.18
资产总计 211,852.26
流动负债 113,432.37
非流动负债 83,923.83
负债总计 197,356.20
所有者权益合计 14,496.06
2、2019年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2019年度
营业收入 46,871.21
营业成本 38,502.18
净利润 -5,623.06
归属于母公司的净利润 -5,940.04
3、2019年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年度
经营活动产生的现金流量净额 -6,192.46
投资活动产生的现金流量净额 -21,102.81
筹资活动产生的现金流量净额 28,785.13
现金及现金等价物净增加额 1,489.86
（六）主要下属企业
截至本报告书签署日，天山军垦除天山广和以外的主要下属公司情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
1 双顺牧业 209.40 100.00% 奶牛养殖、畜产品销售
二、石河子国资公司
（一）基本情况企业名称 石河子国有资产经营（集团）有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 杨豫川
成立日期 1996年5月13日
注册资本 315,899万元
注册地址 新疆石河子市北三路79号四楼
统一社会信用代码 91659001299898600M
经营范围 国有资产产权（股权）经营，引资，投资，咨询；房屋租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、设立及股东变化情况
石河子国资公司成立于1996年5月13日，成立时的名称为石河子市国有资产经营投资有限公司。2007年1月，该公司名称变更为石河子国有资产经营（集团）有限公司。石河子国资公司成立时的注册资本为 26,936 万元，八师国资委为唯一股东。2017年9月，中国农发重点建设基金有限公司对石河子国资公司增资29,080万元（其中，20,350万元计入注册资本，8,730万元计入资本公积），增资完成后，中国农发重点建设基金有限公司持有石河子国资公司 6.44%的股权。
2、注册资本变化情况
自石河子国资公司成立至本报告书签署日，石河子国资公司注册资本先后发生8次变更，具体情况如下：
单位：万元
序号 时点 变更前注册资本 注册资本变动金额 变更后注册资本
1 1997年 26,936.00 13,730.00 40,666.00
2 2002年 40,666.00 109,883.00 150,549.00
3 2009年 150,549.00 -5,000.00 145,549.00
4 2012年 145,549.00 30,000.00 175,549.00
5 2012年 175,549.00 30,000.00 205,549.00
6 2012年 205,549.00 34,000.00 239,549.00
7 2012年 239,549.00 56,000.00 295,549.00
8 2017年 295,549.00 20,350.00 315,899.00
（三）产权及控制关系
八师国资委代表兵团第八师对石河子国资公司履行出资人职责，对石河子国资公司进行监管。八师国资委为石河子国资公司的控股股东及实际控制人。
截至本报告书签署日，石河子国资公司的股权结构图如下：
（四）主营业务发展情况
石河子国资公司是国有控股的大型企业集团。最近三年，石河子国资公司主营业务发展良好，业务范围主要涵盖农业、建筑、服务等行业。
（五）2019年简要财务报表
2019 年，石河子国资公司经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务数据如下：
1、2019年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019年12月31日
流动资产 1,334,496.18
非流动资产 756,681.54
资产总计 2,091,177.71
流动负债 1,334,696.18
非流动负债 129,926.33
负债总计 1,464,622.51
所有者权益合计 626,555.20
2、2019年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2019年度
营业收入 1,160,548.47
营业成本 1,104,433.90
净利润 2,564.43
归属于母公司的净利润 5,145.69
3、2019年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年度
经营活动产生的现金流量净额 411,771.61
投资活动产生的现金流量净额 80,736.32
筹资活动产生的现金流量净额 -379,714.40
现金及现金等价物净增加额 112,793.10
（六）主要下属企业
除本次收购标的公司及上市公司股权外，截至本报告书签署日，石河子国资公司控股的重要子公司情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
（万元） （%）
石河子粮油收 粮食收购；散装食品批发兼零售；粮食、
1 储经营有限公 1,000.00 100.00 农副产品的销售；种植业；养殖业；粮
司 油仓储，场地、房屋租赁，装卸搬运服
务。
国有资产产权（股权）经营、引资、投
资、资产管理、咨询服务；证券投资、
风险投资、实业投资、项目投资、股权
投资；企业策划；市场调研；棉花、棉
短绒、生鲜乳、农副产品收购；棉花、
八师石河子现 棉短绒、农膜、农业节水器材、农机配
2 代农业投资有 30,600.00 100.00 件、棉纱、棉布、纺织品、农副产品、
限公司 化工产品（危险化学品及易燃易爆物品
除外）、化肥、生物肥、有机肥、饲料、
果品、蔬菜、生鲜乳、建筑材料的销售；
棉花加工机械、棉花采收机械的采购及
销售；畜禽产品的收购及销售；房屋租
赁；自营和代理各类商品和技术的进出
口（但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。
航空地面服务和保障；机场经营管理、
投资、建设；场地、汽车、房屋、柜台
租赁；广告的设计、制作、代理、发布；
货物仓储服务（危险化学品及易燃易爆
物品除外）、包装、装卸、搬运业务；五
石河子机场管 金交电、电子产品、通讯设备、日用百
3 理有限公司 35,000.00 100.00 货、针纺织品、工艺美术品、土特产品
及预包装食品的销售；餐饮服务；保险
代理服务；停车场服务；代收水电费、
取暖费及物业管理费；旅客票务代理；
货物运输代理；机场；旅游管理服务；
礼仪服务；其他航空运输辅助活动；房
地产开发经营。
农副产品、水果、蔬菜的加工销售；仁
果类和果核类水果种植、林木育苗及销
售；乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）、包
新疆西部绿珠 装材料、塑料制品、化肥、皮棉、棉短
4 果蔬有限公司 1,059.56 97.17 绒、畜产品、建筑材料、钢材、日用百
货、园艺机具的销售；房屋租赁；物业
管理；物流信息服务；仓储（危险化学
品及易燃易爆物品除外）；普通货物道路
运输。
住宿服务;餐饮服务;歌舞厅娱乐活动;游
泳馆管理服务；洗浴服务；房屋租赁；
汽车租赁；摄影扩印服务；航空客运票
5 石河子宾馆 26,209.21 83.23 务代理服务；卷烟的零售；预包装食品
兼散装食品、日用百货、五金产品、机
械设备、电器设备、针纺织品、打瓜籽、
红花、果品、建材、啤酒花、汽车配件、
照相器材、玉器的销售。
住宿；大型餐馆：主食、热菜、凉菜；
卷烟零售；预包装食品零售（分支机构
经营）。针纺织品，五金交电，化工产品，
新疆西部新丝 棉花加工设备，包装材料，农副产品，
6 路旅游（集团） 3,526.47 100.00 工艺品，装饰装潢材料，日用百货，皮
有限责任公司 棉的销售；舞厅及宾馆、饭店、娱乐服
务人员的培训及管理；宾馆、饭店、旅
游景区的整体策划和咨询；车辆出租，
房屋租赁；打字文印，家政服务，洗车
服务；广告策划；室内外装饰装潢。
7 新疆天筑建工 45,487.53 99.65 建筑、水利水电、市政公用、公路、建
集团有限公司 筑装饰、钢结构、特种专业、预应力、
起重设备安装、园林绿化等工程施工；
建筑物拆除活动（爆破作业除外）；金属
结构制造；彩钢夹芯复合板生产、销售；
建筑工程机械与设备租赁；电梯安装、
改造维修；电力设施承装（修、试）。货
物或技术进出口（国家禁止或涉及行政
审批的货物和技术进出口除外），开展边
境小额贸易业务。
石河子恒业建 建筑工程施工（具体经营项目以建设部
8 筑安装工程有 4,000.86 100.00 门核发的资质证书为准）；建筑材料的生
限责任公司 产、销售；装饰材料的销售；建筑工程
设备租赁；房屋租赁。
石河子国资资 国有资产产权（股权）经营、证券投资、
9 本运营有限公 2,000.00 100.00 资产管理、商务信息咨询服务。
司
三、其他事项说明
（一）交易对方之间关联关系情况说明
截至本报告书签署日，天山军垦及石河子国资公司的实际控制人均为八师国资委。根据《上市规则》，天山军垦及石河子国资公司虽同受同一国有资产管理机构控制，但由于天山军垦及石河子国资公司的董事、高级管理人员无重叠，因此双方不构成关联人。
（二）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，石河子国资公司为上市公司的控股股东。
截至本报告书签署日，上市公司董事长为李昌胜先生，李昌胜先生在最近12个月内曾任天山军垦董事长，根据《上市规则》，天山军垦为上市公司的关联人。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，天山军垦未向上市公司推荐董事或高级管理人员。石河子国资公司向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务 任职期间
1 高峻峰 董事 2018年11月19日-2021年11月19日
关联董事在审议本次重组相关关联交易议案时回避表决。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，天山军垦、石河子国资公司均出具承诺，天山军垦、石河子国资公司及其主要人员最近五年内各自不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，天山军垦、石河子国资公司均出具承诺声明，天山军垦、石河子国资公司及其主要人员最近五年内各自不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四节 交易标的基本情况
上市公司拟以发行股份方式购买天山军垦、石河子国资公司合计持有的天山广和100%股权，本次交易标的为天山广和100%股权。
一、交易标的基本情况公司名称 石河子市天山广和牧业有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册地址 新疆石河子市14小区北二路7号
办公地址 新疆石河子市14小区北二路7号
法定代表人 王刚
注册资本 40,000万元人民币
成立日期 2020年5月20日
统一社会信用代码 91659001MA78QEEG76
牲畜饲养；种畜禽生产；渔业捕捞；水产养殖；农林牧渔业废弃
物综合利用；林业机械服务；畜禽粪污处理；畜牧专业及辅助性
经营范围 活动；肥料生产；生鲜乳收购；生鲜乳道路运输；家禽饲养；动
物饲养；动物诊疗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
天山广和是新疆生产建设兵团畜牧业龙头企业，现存栏奶牛近2.1万头左右，是新疆范围内最大的奶牛养殖企业之一。目前年产生鲜乳近10万吨，奶牛平均日单产27.56公斤，生鲜乳平均乳脂率、乳蛋白指标均超国家质量标准。天山广和下属12家优质牧场，其中：阜瑞牧业和利群牧业2家牧场子公司获得有机产品认证证书，阜瑞牧业和泉旺牧业2家牧场被认定为国家学生饮用奶奶源基地。
天山广和已经成为国内名牌企业蒙牛乳业、伊利食品的奶源供应基地，同时也是乳旺乳业、花园乳业、西牧乳业、天润乳业、西域春等疆内知名乳品企业的长期合作伙伴。
二、历史沿革
1、2020年5月，天山广和设立
天山广和系天山军垦2020年5月份出资新设立的有限责任公司，设立时注册资本为35,000万元，住所为新疆石河子市14小区北二路7号，法定代表人为新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）王刚。天山广和设立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 天山军垦 35,000 货币 100%
合计 35,000 - 100%
2020年5月20日，天山广和取得八师市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91659001MA78QEEG76）。
2、2020年5月，天山广和增资
2020 年 5 月 26 日，天山军垦作出股东决定，同意将天山广和注册资本由35,000万元增加至40,000万元，出资方式为货币出资。
本次增资完成后，天山广和股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额 出资方式 出资比例
（万元）
1 天山军垦 40,000 货币 100.00%
合计 40,000 - 100.00%
2020年5月26日，天山广和完成本次增资的工商变更登记。
天山广和设立出资和增资均经希格玛会计师新疆分所审验，具体情况如下：
序号 验资机构 验资报告 验资报告 出资 出资金额
出具日期 方 （万元）
第一期 希格玛会计 希新分验字 2020年5月27日 15,662.99
师事务所 （2020）0001号
第二期 （特殊普通 希新分验字 2020年5月28日 天山 22,000.00
合伙）新疆 （2020）0002号 军垦
第三期 分所 希新分验字 2020年5月29日 3,000.00
（2020）0003号
合计 40,662.99
注：根据希格玛会计师新疆分所出具的希新分验字（2020）0001 号验资报告，天山军垦实际出资15,662.99万元，其中实收资本15,000万元，实际出资溢价计入资本公积662.99万元。
截至2020年5月29日，天山军垦已缴纳出资款，均以货币出资。
3、2020年5月，天山广和49%的股权转让
2020年5月26日，八师国资委签发《关于收购天山军垦持有的广和牧业49%股权的批复》（师国资发【2020】20 号），同意石河子国资公司收购天山军垦持有的天山广和49%的股权，转让双方均为国有企业，本次转让采取非公开协议方式进行。
新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2020年5月29日，天山军垦作出股东决定，同意将天山军垦持有的天山广和49%股权转让给石河子国资公司。同日，天山军垦与石河子国资公司签订《股权转让协议》。
2020年6月1日，天山广和完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，天山广和的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额 出资方式 出资比例
（万元）
1 天山军垦 20,400 货币 51%
2 石河子国资公司 19,600 货币 49%
合计 40,000 - 100%
三、最近三年股权转让、增资、减资、改制及资产评估情况
（一）2018年以来，标的公司历次增减资及股权转让价格情况
1、2020年5月，天山广和增资
2020年5月26日，因业务发展需要，天山军垦作出股东决定，同意将天山广和实收资本由35,000万元增加至40,000万元，出资方式为货币出资。
此次增资系为满足天山广和业务发展需要，由天山军垦以货币方式出资，每1出资额对应的价格为1元，具有合理性。
2、2020年5月，天山广和股权转让
2020年5月29日，天山军垦将其持有的天山广和49%的股权（对应出资额为19,600万元）转让给石河子国资公司，作价4.13亿元。
根据八师国有企业改革及畜牧业整体发展的战略部署，将天山广和49%的股权转让给石河子国资公司。本次股权转让系通过八师国资委审议批准（师国资发【2020】20 号），转让双方均为八师国资委实控国有企业，采取非公开协议方式进行。标的公司注册资本4亿元，净资产8.43亿元，每股净资产2.11元，本次转让的49%股权总价款4.13亿元。
（二）本次交易与历次增资、股权转让价格差异较大的原因
本次交易标的资产交易作价8.7亿元，与2020年5月石河子国资公司受让标的公司49%股权的作价不存在较大差异。
新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，天山军垦持有天山广和51%股权，为天山广和控股股东，八师国资委通过天山军垦和石河子国资公司实际控制天山广和100%股权，为天山广和实际控制人。
天山广和股权结构如下图所示：
截至本报告书签署日，标的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容和投资协议，亦不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
五、下属公司情况
截至本报告书签署日，天山广和拥有12家牧场子公司，其中7家全资、5家控股，具体情况如下：
序 公司 注册地址 注册资本 成立时间 天山广和
号 （万元） 持股比例
1 阜瑞牧业 新疆石河子市149团9小区50栋 9,000 2014.03.07 100%
1号
2 天锦牧业 新疆石河子市144团七小区35栋 9,500 2014.03.07 100%
4号
3 双鹤牧业 新疆石河子市新安镇一四二团31 9,000 2014.05.12 100%
连
4 泉旺牧业 新疆石河子总场朱家庄宋家庄二 7,200 2014.03.12 100%
新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 公司 注册地址 注册资本 成立时间 天山广和
号 （万元） 持股比例
小区85栋1号
5 天盈牧业 新疆石河子市133团9小区50栋 7,900 2014.03.07 100%
1号
6 利群牧业 新疆石河子市147团光明小区1 8,800 2014.03.12 100%
号楼5号
7 东润牧业 新疆石河子市121团东野镇2小区 9,000 2014.03.07 100%
13栋4号
8 曙瑞牧业 新疆石河子市134团1小区2栋7 6,000 2014.03.07 70%
号
9 三盈牧业 新疆石河子市北野镇141团八小 6,000 2014.03.12 70%
区26栋1号
10 西锦牧业 新疆石河子市148团14连186号 6,000 2014.03.12 70%
11 梦园牧业 新疆石河子市150团9小区5栋1 6,000 2014.03.12 60%
号
12 祥瑞牧业 新疆石河子市一三六团九连 3,000 2014.04.03 50%
（一）交易标的子公司基本情况
1、阜瑞牧业公司名称 石河子市阜瑞牧业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2014年3月7日
法定代表人 吕晓军
注册资本 9,000万元
住所 新疆石河子市149团9小区50栋1号
统一社会信用代码 91659001092763661Y
牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；
水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫
技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与
开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、
经营范围 羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销
售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、
农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易
爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、天锦牧业公司名称 石河子市天锦牧业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成立时间 2014年3月7日
法定代表人 邵战辉
注册资本 9,500万元
住所 新疆石河子市144团七小区35栋4号
统一社会信用代码 91659001092763792T
牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；
水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫
技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与
开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、
经营范围 羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销
售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、
农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易
爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
3、双鹤牧业公司名称 新疆双鹤牧业有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2014年5月12日
法定代表人 赵海兵
注册资本 9,000万元
住所 新疆石河子市新安镇一四二团31连
统一社会信用代码 916590010991892521
牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；
水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫
技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与
开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、
经营范围 羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销
售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、
农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易
爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
4、泉旺牧业公司名称 石河子市泉旺牧业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2014年3月12日
法定代表人 刘鹏梁
注册资本 7,200万元
住所 新疆石河子总场朱家庄宋家庄二小区85栋1号
新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
统一社会信用代码 91659001092763565M
牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；
水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫
技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与
开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、
经营范围 羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销
售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、
农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易
爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
5、天盈牧业公司名称 石河子市天盈牧业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2014年3月7日
法定代表人 王福文
注册资本 7,900万元
住所 新疆石河子市133团9小区50栋1号
统一社会信用代码 916590010927637765
牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；
水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫
技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与
开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、
经营范围 羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销
售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、
农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易
爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
6、利群牧业公司名称 石河子市利群牧业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2014年3月12日
法定代表人 王新红
注册资本 8,800万元
住所 新疆石河子市147团光明小区1号楼5号
统一社会信用代码 916590010927634184
牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；
经营范围 水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫
技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与
开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、
新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销
售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、
农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易
爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
7、东润牧业公司名称 石河子市东润牧业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2014年3月7日
法定代表人 吴海山
注册资本 9,000万元
住所 新疆石河子市121团东野镇2小区13栋4号
统一社会信用代码 91659001092763370U
牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；
水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫
技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与
开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、
经营范围 羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销
售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、
农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易
爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
8、曙瑞牧业公司名称 石河子市曙瑞牧业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立时间 2014年3月7日
法定代表人 康建平
注册资本 6,000万元
住所 新疆石河子市134团1小区2栋7号
统一社会信用代码 916590010927634852
牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；
水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫
技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与
开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、
经营范围 羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销
售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、
农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易
爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
9、三盈牧业公司名称 石河子市三盈牧业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立时间 2014年3月12日
法定代表人 张建蛟
注册资本 6,000万元
住所 新疆石河子市121团北野镇141团八小区26栋1号
统一社会信用代码 91659001092763696H
牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；
水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫
技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与
开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、
经营范围 羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销
售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、
农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易
爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
10、西锦牧业公司名称 石河子市西锦牧业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立时间 2014年3月12日
法定代表人 刘岗
注册资本 6,000万元
住所 新疆石河子市148团14连186号
统一社会信用代码 91659001092763346B
牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；
水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫
技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与
开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、
经营范围 羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销
售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、
农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易
爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
11、梦园牧业公司名称 石河子市梦园牧业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成立时间 2014年3月12日
法定代表人 蒲华
注册资本 6,000万元
住所 新疆石河子市150团9小区5栋1号
统一社会信用代码 91659001092763426Y
牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；
水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫
技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与
开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、
经营范围 羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销
售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、
农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易
爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
12、祥瑞牧业公司名称 石河子市祥瑞牧业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立时间 2014年4月3日
法定代表人 郑广志
注册资本 3,000万元
住所 新疆石河子市一三六团九连
统一社会信用代码 9165020009657004XK
牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；
水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫
技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与
开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、
经营范围 羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销
售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、
农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易
爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）交易标的子公司历史沿革
1、阜瑞牧业
（1）2014年3月，阜瑞牧业设立
2014年3月7日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师149团投资公司东阜城投资公司发起设立阜瑞牧业，设立时注册资本20,000万元。4月6日，阜瑞牧业召开股东会，审议通过注册资本减资至6,000万元，由原股东按原新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股权比例减资，本次减资业经八师市场监督管理局核准登记。
阜瑞牧业设立时，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 东阜城投资公司 4,200 70%
2 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
合计 6,000 100%
（2）2018年8月，阜瑞牧业股权转让
2018年7月14日，八师国资委出具《关于天山军垦收购石河子市阜瑞牧业有限责任公司30%股权的批复》（师国资发【2018】96号），同意天山军垦收购兵团畜牧工程中心持有的阜瑞牧业30%的股权。
2018年8月2日，阜瑞牧业召开股东会，审议通过兵团畜牧工程中心将其持有的阜瑞牧业1,800万元（占注册资本的30%）股权转让给天山军垦，本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 东阜城投资公司 4,200 70%
2 天山军垦 1,800 30%
合计 6,000 100%
（3）2018年12月，阜瑞牧业股权划转及转让
2018年7月17日，八师国资委出具《关于将石河子市东阜城创业投资有限公司、石河子市北野农场投资有限公司持有的石河子市阜瑞牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资发【2018】102号），同意将东阜城投资公司持有的阜瑞牧业1,200万元（占公司注册资本20%）股权无偿划转给天山军垦。
2018年12月25日，阜瑞牧业召开股东会，审议通过东阜城投资公司将其持有的阜瑞牧业1,200万元（占公司注册资本20%）股权无偿划转给天山军垦，同时将其持有的3,000万元（占公司注册资本50%）股权转让给天山军垦。本次股权划转和转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山军垦 6,000 100%
合计 6,000 100%
（4）2020年5月，阜瑞牧业股权划转
2020年5月22日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属12家公司的通知》（师市国资委发【2020】19 号），同意将天山军垦持有的阜瑞牧业6,000万元股权（占公司注册资本的100%）无偿划转给天山广和。
2020年5月26日，天山军垦作出股东决定，同意将天山军垦持有的阜瑞牧业6,000万元（占公司注册资本的100%）股权无偿划转给天山广和。本次股权划转业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 6,000 100%
合计 6,000 100%
（5）2020年5月，阜瑞牧业增资
2020年5月26日，天山广和作出股东决定，同意阜瑞牧业增资3,000万元，注册资本变更为9,000万元。本次增资业经八师市场监督管理局核准登记。
本次增资完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 9,000 100%
合计 9,000 100%
2、天锦牧业
（1）2014年3月，天锦牧业设立
2014年3月7日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师144团投资公司钟家庄农场投资公司发起设立天锦牧业，设立时注册资本6,000万元，天锦牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
天锦牧业设立时，股东及股权结构如下：
单位：万元
新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 钟家庄农场投资公司 3,000 50%
2 兵团畜牧工程中心 3,000 50%
合计 6,000 100%
（2）2018年8月，天锦牧业股权转让
2018年7月14日，八师国资委出具《关于天山军垦收购石河子市天锦牧业有限责任公司50%股权的批复》（师国资发【2018】99号），同意天山军垦收购西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心持有的天锦牧业50%的股权。
2018年8月2日，天锦牧业召开股东会，审议通过兵团畜牧工程中心将其持有的天锦牧业3,000万元（占注册资本的50%）股权转让给天山军垦。本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山军垦 3,000 50%
2 钟家庄农场投资公司 3,000 50%
合计 6,000 100%
（3）2018年12月，天锦牧业股权划转和转让
2018年7月17日，八师国资委出具《关于将石河子钟家庄农场投资公司、石河子北野农场投资公司持有的石河子市天锦牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资发【2018】110号），同意将钟家庄农场投资公司持有的天锦牧业1,200万元（占公司注册资本20%）股权无偿划转给天山军垦。
2018年12月25日，天锦牧业召开股东会，审议通过钟家庄农场投资公司将其持有的天锦牧业3,000万元（占公司注册资本50%）股权中的1,200万元股权（占公司注册资本20%）划转给天山军垦，同时将其持有的1,800万元（占公司注册资本30%）股权转让给天山军垦。本次股权划转和转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山军垦 6,000 100%
新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 6,000 100%
（4）2020年5月，天锦牧业股权划转
2020年5月22日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属12家公司的通知》（师市国资委发【2020】19 号），同意将天山军垦持有的天锦牧业6,000万元股权（占公司注册资本的100%）无偿划转给天山广和。
2020年5月26日，天山军垦作出股东决定，同意将天山军垦持有的天锦牧业6,000万元（占公司注册资本的100%）股权无偿划转给天山广和。本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 6,000 100%
合计 6,000 100%
（5）2020年5月，天锦牧业增资
2020年5月26日，天山广和作出股东决定，同意天锦牧业增资3,500万元，注册资本变更为9,500万元。本次增资业经八师市场监督管理局核准登记。
本次增资完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 9,500 100%
合计 9,500 100%
3、双鹤牧业
（1）2014年5月，双鹤牧业设立
2014年5月12日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师142团投资公司新安投资公司发起设立双鹤牧业，设立时注册资本6,000万元，双鹤牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
双鹤牧业设立时，股东出资及结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 新安投资公司 4,200 70%
新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
合计 6,000 100%
（2）2018年12月，双鹤牧业股权划转和转让
2018年7月17日，八师国资委出具《关于将石河子新安农场投资有限公司持有的新疆双鹤牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资发【2018】108号），同意将新安投资公司持有的双鹤牧业1,200万元（占公司注册资本20%）股权无偿划转给天山军垦。
2018年12月27日，双鹤牧业召开股东会，审议通过新安投资公司将其持有的双鹤牧业4,200万元（占公司注册资本70%）股权中的1,200万元（占公司注册资本20%）股权划转给天山军垦，同时将3,000万元（占公司注册资本50%）股权转让给天山军垦；并同意兵团畜牧工程中心将其持有的双鹤牧业1,800万元（占公司注册资本30%）股权转让给天山军垦。本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山军垦 6,000 100%
合计 6,000 100%
（3）2020年5月，双鹤牧业股权划转
2020年5月22日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属12家公司的通知》（师市国资委发【2020】19号），将天山军垦持有的双鹤牧业6,000万元股权（占公司注册资本的100%）无偿划转给天山广和。
2020年5月26日，天山军垦作出股东决定，同意将天山军垦持有的双鹤牧业6,000万元（占公司注册资本的100%）股权无偿划转给天山广和。本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 6,000 100%
合计 6,000 100%
新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）2020年5月，双鹤牧业增资
2020年5月26日，天山广和作出股东决定，同意双鹤牧业增资3,000万元，注册资本变更为9,000万元。本次增资业经八师市场监督管理局核准登记。
本次增资完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 9,000 100%
合计 9,000 100%
4、泉旺牧业
（1）2014年3月，泉旺牧业设立
2014年3月12日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师145团投资公司新疆北泉投资经营有限公司发起设立泉旺牧业，设立时注册资本6,000万元。泉旺牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
泉旺牧业设立时，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 新疆北泉投资经营有限公司 4,200 70%
2 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
合计 6,000 100%
注：2014年11月28日，新疆北泉投资经营有限公司名称变更为石总场国资公司。
（2）2018年11月，泉旺牧业股权转让
2018年7月14日，八师国资委出具《关于天山军垦收购石河子市泉旺牧业有限责任公司30%股权的批复》（师国资发【2018】98号），同意天山军垦收购西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心持有的泉旺牧业30%的股权。
2018年11月29日，泉旺牧业召开股东会，审议通过兵团畜牧工程中心将其持有的泉旺牧业1,800万元（占公司注册资本30%）股权转让给天山军垦。本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 石总场国资公司 4,200 70%
新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2 天山军垦 1,800 30%
合计 6,000 100%
（3）2018年12月，泉旺牧业股权划转和转让
2018年7月17日，八师国资委出具《关于将石河子石总场国有资产经营有限公司、石河子北野农场投资有限公司持有的石河子市泉旺牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资发【2018】105号），同意将石总场国资公司持有的泉旺牧业3,482.51万元（占公司注册资本58.04%）股权无偿划转给天山军垦。
2018年12月20日，泉旺牧业召开股东会，审议通过石总场国资公司将其持有的泉旺牧业4,200万元（占公司注册资本70%）股权中3,482.51万元（占公司注册资本58.04%）股权划转给天山军垦，同时将717.49万元（占公司注册资本 11.96%）股权转让给天山军垦。本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山军垦 6,000 100%
合计 6,000 100%
（4）2020年5月，泉旺牧业股权划转
2020年5月22日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属12家公司的通知》（师市国资委发【2020】19号），将天山军垦持有的泉旺牧业6,000万元股权（占公司注册资本的100%）无偿划转给天山广和。
2020年5月26日，天山军垦作出股东决定，同意将天山军垦持有的泉旺牧业6,000万元（占公司注册资本的100%）股权无偿划转给天山广和。本次股权划转业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 6,000 100%
合计 6,000 100%
新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（5）2020年5月，泉旺牧业增资
2020年5月26日，天山广和作出股东决定，同意泉旺牧业增资1,200万元，注册资本变更为7,200万元。本次增资业经八师市场监督管理局核准登记。
本次增资完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 7,200 100%
合计 7,200 100%
5、天盈牧业
（1）2014年3月，天盈牧业设立
2014年3月7日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师133团投资公司桃花农场投资公司发起设立天盈牧业，设立时注册资本6,000万元。天盈牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
天盈牧业设立时，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 桃花农场投资公司 4,200 70%
2 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
合计 6,000 100%
（2）2018年8月，天盈牧业股权转让
2018年7月14日，八师国资委出具《关于天山军垦收购石河子市天盈牧业有限责任公司30%股权的批复》（师国资发【2018】100号），同意天山军垦收购西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心持有的天盈牧业30%的股权。
2018年8月2日，天盈牧业召开股东会，审议通过兵团畜牧工程中心将其持有的天盈牧业1,800（占公司注册资本30%）股权转让给天山军垦。本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权转让完成后，股东及股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 桃花农场投资公司 4,200 70%
2 天山军垦 1,800 30%
合计 6,000 100%
新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）2018年12月，天盈牧业股权划转和转让
2018年7月17日，八师国资委出具《关于将石河子市桃花农场投资有限公司持有的石河子市天盈牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资发【2018】111号），同意将桃花农场投资公司持有的天盈牧业1,200万元（占公司注册资本20%）股权无偿划转给天山军垦。
2018年12月27日，天盈牧业召开股东会，审议通过桃花农场投资公司将其持有的天盈牧业4,200万元（占公司注册资本70%）股权中的1,200万元（占公司注册资本20%）股权划转给天山军垦，同时将3,000万元（占公司注册资本50%）股权转让给天山军垦。本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山军垦 6,000 100%
合计 6,000 100%
（4）2020年5月，天盈牧业股权划转
2020年5月22日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属12家公司的通知》（师市国资委发【2020】19号），将天山军垦持有的天盈牧业6,000万元股权（占公司注册资本的100%）无偿划转给天山广和。
2020年5月26日，天山军垦作出股东决定，同意将天山军垦持有的双鹤牧业6,000万元（占公司注册资本的100%）股权无偿划转给天山广和。本次股权划转业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 6,000 100%
合计 6,000 100%
（5）2020年5月，天盈牧业增资
2020年5月26日，天山广和作出股东决定，同意天盈牧业增资1,900万元，注册资本变更为7,900万元。本次增资业经八师市场监督管理局核准登记。
本次增资完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 7,900 100%
合计 7,900 100%
6、利群牧业
（1）2014年3月，利群牧业设立
2014年3月12日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师147团投资公司十户滩农场投资公司发起设立利群牧业，设立时注册资本6,000万元。利群牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
利群牧业设立时，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 十户滩农场投资公司 4,200 70%
2 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
合计 6,000 100%
（2）2018年8月，利群牧业股权转让
2018年7月14日，八师国资委出具《关于天山军垦收购石河子市利群牧业有限责任公司30%股权的批复》（师国资发【2018】97号），同意天山军垦收购西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心持有的利群牧业30%的股权。
2018年8月2日，利群牧业召开股东会，审议通过兵团畜牧工程中心将其持有的利群牧业1,800万元（占公司注册资本30%）股权转让给天山军垦。本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 十户滩农场投资公司 4,200 70%
2 天山军垦 1,800 30%
合计 6,000 100%
（3）2018年12月，利群牧业股权划转和转让
2018年7月17日，八师国资委出具《关于将石河子十户滩农场投资有限公司、石河子北野农场投资有限公司持有的石河子市利群牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资发【2018】103号），同意将十户滩农场投资公司持新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有的利群牧业1,733.76万元（占公司注册资本28.9%）股权无偿划转给天山军垦。
2018年12月25日，利群牧业召开股东会，审议通过十户滩农场投资公司将其持有的利群牧业4,200万元（占公司注册资本70%）股权中的1,733.76万元（占公司注册资本28.9%）股权划转给天山军垦，2,466.24万元（占公司注册资本41.1%）股权转让给天山军垦。本次股权划转和转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山军垦 6,000 100%
合计 6,000 100%
（4）2020年5月，利群牧业股权划转
2020年5月22日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属12家公司的通知》（师市国资委发【2020】19号），将天山军垦持有的利群牧业6,000万元（占公司注册资本的100%）股权无偿划转给天山广和。
2020年5月26日，天山军垦作出股东决定，同意将天山军垦持有的利群牧业6,000万元（占公司注册资本的100%）股权无偿划转给天山广和。本次股权划转业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 6,000 100%
合计 6,000 100%
（5）2020年5月，利群牧业增资
2020年5月26日，天山广和作出股东决定，同意利群牧业增资2,800万元，注册资本变更为8,800万元。本次增资业经八师市场监督管理局核准登记。
本次增资完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 8,800 100%
合计 8,800 100%
新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7、东润牧业
（1）2014年3月，东润牧业设立
2014年3月7日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师121团投资公司炮台农场投资公司发起设立东润牧业，设立时注册资本 12,000 万元。东润牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
东润牧业设立时，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 炮台农场投资公司 8,400 70%
2 兵团畜牧工程中心 3,600 30%
合计 12,000 100%
（2）2018年8月，东润牧业股权转让
2018年7月14日，八师国资委出具《关于天山军垦收购石河子市东润牧业有限责任公司30%股权的批复》（师国资发【2018】95号），同意天山军垦收购西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心持有的东润牧业30%的股权。
2018年8月2日，东润牧业召开股东会，同意兵团畜牧工程中心将其持有的东润牧业3,600万元（占公司注册资本30%）股权转让给天山军垦。本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 炮台农场投资公司 8,400 70%
2 天山军垦 3,600 30%
合计 12,000 100%
（3）2018年12月，东润牧业股权划转和转让
2018年7月17日，八师国资委出具《关于将石河子市炮台农场投资有限公司持有的石河子市东润牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资发【2018】101号），同意将炮台农场投资公司持有的东润牧业1,200万元（占公司注册资本10%）股权无偿划转给天山军垦。
2018年12月28日，东润牧业召开股东会，审议通过炮台农场投资公司将其持有的东润牧业8,400万元（占公司注册资本70%）股权中的1,200万元（占新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司注册资本10%）股权划转给天山军垦，同时将3,000万元（占公司注册资本25%）股权转让给天山军垦。本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 炮台农场投资公司 4,200 65%
2 天山军垦 7,800 35%
合计 12,000 100%
（4）2020年5月，东润牧业股权划转
2019年12月4日，八师国资委签发《关于将富业公司下属东润牧业、振兴牧业无偿划转至天山军垦牧业的通知》（师市国资委发[2019]127 号），同意将石河子富业资产管理有限公司下属炮台农场投资公司持有的东润牧业 35%的股权划转至天山军垦。
2020年5月20日，东润牧业召开股东会，根据师市国资委发【2019】127号文件同意将炮台农场持有的东润牧业4,200万元（占公司注册资本35%）股权无偿划转给天山军垦。本次股权划转业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山军垦 12,000 100%
合计 12,000 100%
（5）2020年5月，东润牧业股权划转
2020年5月22日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属12家公司的通知》（师市国资委发【2020】19 号），同意将天山军垦持有的东润牧业12,000万元股权（占公司注册资本的100%）无偿划转给天山广和。
2020年5月26日，东润牧业作出股东决定，同意将天山军垦持有的东润牧业12,000万元（占公司注册资本的100%）股权无偿划转给天山广和，本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1 天山广和 12,000 100%
合计 12,000 100%
（6）2020年5月，东润牧业增资
2020年5月26日，天山广和作出股东决定，同意增资1,200万元，注册资本变更为13,200万元，本次增资业经八师市场监督管理局核准登记。
本次增资完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 13,200 100%
合计 13,200 100%
（7）2020年6月，东润牧业减资
2020年6月5日，天山广和作出股东决定，同意东润牧业减资4,200万元，注册资本变更为9,000万元。本次增资业经八师市场监督管理局核准登记。
本次减资完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 9,000 100%
合计 9,000 100%
8、曙瑞牧业
（1）2014年3月，曙瑞牧业设立
2014年3月7日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师134团投资公司下野地农场投资公司发起设立曙瑞牧业，设立时注册资本6,000万元。曙瑞牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
曙瑞牧业设立时，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 下野地农场投资公司 4,200 70%
2 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
合计 6,000 100%
（2）2018年12月，曙瑞牧业股权划转和转让
2018年7月17日，八师国资委出具《关于将石河子下野地农场投资有限公新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司、石河子市北野农场投资有限公司持有的石河子市曙瑞牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资发【2018】107号），同意将下野地农场投资公司持有的曙瑞牧业3,798.6万元（占公司注册资本63.31%）股权划无偿转给天山军垦。
2018年12月20日，曙瑞牧业召开股东会，审议公司通过下野地农场投资公司将其持有的曙瑞牧业4,200万元（占公司注册资本70%）股权中的3,798.6万元（占公司注册资本63.31%）股权划转给天山军垦，同时将401.4万元（占公司注册资本6.69%）股权转让给天山军垦。本次股权划转和转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山军垦 4,200 70%
2 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
合计 6,000 100%
（3）2020年5月，曙瑞牧业股权划转
2020年5月22日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属12家公司的通知》（师市国资委发【2020】19号），将天山军垦持有的曙瑞牧业4,200万元股权（占公司注册资本的70%）无偿划转给天山广和。
2020年5月26日，天山军垦召开股东会，审议通过将天山军垦持有的曙瑞牧业4,200万元（占公司注册资本的70%）股权无偿划转给天山广和，本次股权转让经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 4,200 70%
2 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
合计 6,000 100%
9、三盈牧业
（1）2014年3月，三盈牧业设立
2014年3月12日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师141团投新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资公司北野农场投资公司发起设立三盈牧业，设立时注册资本6,000万元。三盈牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
三盈牧业设立时，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 北野农场投资公司 4,200 70%
2 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
合计 6,000 100%
（2）2018年12月，三盈牧业股权划转和转让
2018年7月17日，八师国资委出具《关于将石河子北野农场投资有限公司持有的石河子市三盈牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资发【2018】106号），同意将北野农场投资公司持有的三盈牧业2,745.12万元（占公司注册资本45.75%）股权无偿划转给天山军垦。
2018年12月28日，三盈牧业召开股东会，审议通过北野农场投资公司将其持有的三盈牧业4,200万元（占公司注册资本70%）股权中的2,745.12万元（占公司注册资本45.75%）股权划转给天山军垦，同时见1,454.88万元（占公司注册资本 24.25%）股权转让给天山军垦。本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山军垦 4,200 70%
2 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
合计 6,000 100%
（3）2020年5月，三盈牧业股权划转
2020年5月22日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属12家公司的通知》（师市国资委发【2020】19号），将天山军垦持有的三盈牧业4,200万元（占公司注册资本的70%）股权无偿划转给天山广和。
2020年5月26日，三盈牧业召开股东会，审议通过将天山军垦持有的三盈牧业4,200万元（占公司注册资本的70%）股权无偿划转给天山广和，本次股权转让经八师市场监督管理局核准登记。
新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 4,200 70%
2 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
合计 6,000 100%
10、西锦牧业
（1）2014年3月，西锦牧业设立
2014年3月12日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师148团投资公司西营农场投资公司发起设立西锦牧业，设立时注册资本6,000万元。西锦牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
西锦牧业设立时，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 西营农场投资公司 4,200 70%
2 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
合计 6,000 100%
（2）2018年12月，西锦牧业股权划转和转让
2018年7月17日，八师国资委出具《关于将石河子西营农场投资有限公司、石河子北野农场投资有限公司持有的石河子市西锦牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资发【2018】112号），同意将西营农场投资公司持有的西锦牧业1,200万元（占公司注册资本20%）股权无偿划转给天山军垦。
2018年12月28日，西锦牧业召开股东会，审议通过西营农场投资公司将其持有的西锦牧业4,200万元（占公司注册资本70%）股权中的1,200万元（占公司注册资本20%）划转给天山军垦，同时将3,000万元（占公司注册资本50%）转让给天山军垦。本次股权划转和转让经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山军垦 4,200 70%
2 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
合计 6,000 100%
新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）2020年5月，西锦牧业股权划转
2020年5月22日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属12家公司的通知》（师市国资委发【2020】19号），将天山军垦持有的西锦牧业4,200万元（占公司注册资本的70%）股权无偿划转给天山广和。
2020年5月26日，西锦牧业召开股东会，同意将天山军垦持有的西锦牧业4,200万元（占公司注册资本的70%）股权无偿划转给天山广和。本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 4,200 70%
2 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
合计 6,000 100%
11、梦园牧业
（1）2014年3月，梦园牧业设立
2014年3月12日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师150团投资公司西古城农场投资公司发起设立梦园牧业，设立时注册资本6,000万元。梦园牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
梦园牧业设立时，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 西营农场投资公司 3,600 60%
2 兵团畜牧工程中心 2,400 40%
合计 6,000 100%
（2）2018年12月，梦园牧业股权划转和转让
2018年7月17日，八师国资委出具《关于将石河子市西古城农场投资有限公司、石河子市北野农场投资有限公司持有的石河子市梦园牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资发【2018】104号），同意将西古城农场投资公司持有的梦园牧业1,388.2万元（占公司注册资本23.14%）股权无偿划转给天山军垦。
2018年12月28日，梦园牧业召开股东会，审议通过西古城农场投资公司新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）将其持有的梦园牧业3,600万元（占公司注册资本60%）股权中的1,388.2万元（占公司注册资本23.14%）股权划转给天山军垦，同时见2,211.8万元（占公司注册资本 36.86%）股权转让给天山军垦。本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山军垦 3,600 60%
2 兵团畜牧工程中心 2,400 40%
合计 6,000 6,000
（3）2020年5月，梦园牧业股权划转
2020年5月22日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属12家公司的通知》（师市国资委发【2020】19号），将天山军垦持有的梦园牧业3,600万元（占公司注册资本的60%）股权无偿划转给天山广和。
2020年5月26日，梦园牧业召开股东会，同意将天山军垦持有的梦园牧业3,600万元（占公司注册资本的60%）股权无偿划转给天山广和。本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 3,600 60%
2 兵团畜牧工程中心 2,400 40%
合计 6,000 100%
12、祥瑞牧业
（1）2014年4月，祥瑞牧业设立
2014年4月3日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师136团投资公司小拐农场投资公司发起设立祥瑞牧业，设立时注册资本3,000万元。祥瑞牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
祥瑞牧业设立时，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1 小拐农场投资公司 1,500 50%
2 兵团畜牧工程中心 1,500 50%
合计 3,000 100%
（2）2019年5月，祥瑞牧业股权划转和转让
2018年7月17日，八师国资委出具《关于将石河子市小拐农场投资有限公司持有的克拉玛依祥瑞牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资发【2018】113号），同意将小拐农场投资公司持有的祥瑞牧业600万元（占公司注册资本20%）股权无偿划转给天山军垦。
2019年5月8日，祥瑞牧业召开股东会，审议通过小拐农场投资公司将其持有的祥瑞牧业1,500万元（公司注册资本50%）股权中的600万元（占公司注册资本20%）划转给天山军垦，同时将900万元（占公司注册资本30%）股权转让给天山军垦。本次股权划转和转让经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山军垦 1,500 50%
2 兵团畜牧工程中心 1,500 50%
合计 3,000 100%
（3）2020年5月，祥瑞牧业股权划转
2020年5月22日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属12家公司的通知》（师市国资委发【2020】19号），将天山军垦持有的祥瑞牧业1,500万元（占公司注册资本的50%）股权无偿划转给天山广和。
2020年5月26日，祥瑞牧业召开股东会，审议通过将天山军垦持有的祥瑞牧业1,500万元（占公司注册资本的50%）股权无偿划转给天山广和。本次股权划转业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 1,500 50%
2 兵团畜牧工程中心 1,500 50%
合计 3,000 100%
新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）12家牧场子公司历史上团场职工出资及退出情况的说明
1、12家牧场子公司的成立背景
为全面落实兵团党委六届十一次扩大会议和八师党委七届五次全委（扩大）会议精神，加快八师农业结构调整，实现倍增和团场职工多元增收的目标。2013年10月11日，八师石河子市党委办公室下发《关于印发《加快师市农业结构调整实现倍增的实施意见》的通知》（以下简称“《实施意见》”），提出围绕“优棉、稳粮、兴牧、增果，大力发展多元经济，加快设施农业发展”的总体思路，加快师市农业结构调整，推进产业化经营，实现农业增效、团场增盈、团场职工增收的目标，在畜牧业方面给予以下实施方案：
（1）做强畜牧业，建设新型合作形式的畜牧业生产基地；
（2）采取团场和职工投入为主体，财政支持和信贷扶持相结合的投入机制；
（3）创新发展思路和模式，建立龙头企业与团场、基地更为紧密利益联结机制，支持和鼓励能人牵头、团连参股、职工参与经营模式，大力发展专业合作社和股份制合作公司。
12 家牧场子公司系在上述背景下，由团场、兵团畜牧工程中心和团场职工出资成立。
2、12家牧场子公司的设立及出资情况
2014 年初，在《实施意见》的指导下，由西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心牵头，与八师121团、133团、134团、136团、141团、142团、144团、145团、147团、148团、149团、150团12家团场分别成立12家合资牧场。12家合资牧场在2014年3至4月完成出资和设立，12家合资牧场设立时工商登记的注册资本为7.5亿元，工商登记股东为团场投资公司和兵团畜牧工程中心，团场投资公司（含团场职工）和兵团畜牧工程中心实际出资66,796.6万元（东润牧业、天盈牧业、双鹤牧业、梦园牧业注册资本未缴足）。
（1）团场投资公司和兵团畜牧工程中心出资情况
①团场投资公司实际出资合计43,696.60万元，占实际总出资比例65.42%。其中，团场职工合计出资19,793.32万元，占实际总出资比例29.63%，12家团场参与出资的职工人数总数为19,247人。
②兵团畜牧工程中心实际出资合计23,100万元，占实际出资比例34.58%。新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
12家合资牧场设立时实际出资情况如下：
新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
实缴出资
序 公司 团场 设立时 团场投资公司 兵团畜牧工程中心 合计
号 注册资本
职工出资 团场出资 小计 出资比例 出资 出资比例
1 东润牧业 八师121团 12,000 2,848.20 1,151.80 4,000 52.63% 3,600 47.37% 7,600
2 天盈牧业 八师133团 6,000 2,422.00 400 2,822 61.06% 1,800 38.94% 4,622
3 曙瑞牧业 八师134团 6,000 401.40 3,798.60 4,200 70% 1,800 30% 6,000
4 祥瑞牧业 八师136团 3,000 1,450.50 49.50 1,500 50% 1,500 50% 3,000
5 三盈牧业 八师141团 6,000 487.11 3,712.89 4,200 70% 1,800 30% 6,000
6 双鹤牧业 八师142团 6,000 1,507.08 2,692.92 4,200 100% - - 4,200
7 天锦牧业 八师144团 6,000 445.55 2,554.45 3,000 50% 3,000 50% 6,000
8 泉旺牧业 八师145团 6,000 717.49 3,482.51 4,200 70% 1,800 30% 6,000
9 利群牧业 八师147团 6,000 2,466.24 1,733.76 4,200 70% 1,800 30% 6,000
10 西锦牧业 八师148团 6,000 2,461.35 1,738.65 4,200 70% 1,800 30% 6,000
11 阜瑞牧业 八师149团 6,000 3,000.00 1,200 4,200 70% 1,800 30% 6,000
12 梦园牧业 八师150团 6,000 1,586.40 1,388.20 2,974.60 55.35% 2,400 44.65% 5,374.60
合计 75,000 19,793.32 23,903.28 43,696.60 65.42% 23,100 34.58% 66,796.60
注： 1、东润牧业、天盈牧业、双鹤牧业、梦园牧业4家公司注册资本未缴足，其余均缴足。
2、曙瑞牧业、三盈牧业、泉旺牧业、利群牧业、西锦牧业、阜瑞牧业5家公司，团场投资公司出资比例70%，兵团畜牧工程中心出资比例30%。
3、祥瑞牧业、天锦牧业2家公司团场投资公司出资比例50%，兵团畜牧工程中心出资比例50%。
（2）12家合资牧场股东实际出资与工商登记不一致的情况
根据师市统一要求，12家合资牧场工商登记股东为团场投资公司和畜牧工程中心，因此出现12家合资牧场实际出资和工商登记股东不一致的情况，具体情况如下：
序号 公司 注册资本 实际出资情况 工商登记股东及实缴出资
职工出资 2,848.20 炮台农场投资公司 4,000
团场出资 1,151.80
1 东润牧业 12,000 西部牧业出资 3,600 兵团畜牧工程中心 3,600
小计 7,600 小计 7,600
职工出资 2,422 桃花农场投资公司 2,822
团场出资 400
2 天盈牧业 6,000
西部牧业出资 1,800 兵团畜牧工程中心 1,800
小计 4,622 小计 4,622
职工出资 401.40 下野地农场投资公
4,200
团场出资 3,798.60 司
3 曙瑞牧业 6,000 西部牧业出资 1,800 兵团畜牧工程中心 1,800
小计 6,000 小计 6,000
职工出资 1,450.50 小拐农场投资公司 1,500
团场出资 49.50
4 祥瑞牧业 3,000 西部牧业出资 1,500 兵团畜牧工程中心 1,500
小计 3,000 小计 3,000
职工出资 487.11 北野农场投资公司 4,200
团场出资 3,712.89
5 三盈牧业 6,000
西部牧业出资 1,800 兵团畜牧工程中心 1,800
小计 6,000 小计 6,000
职工出资 1,507.08 新安投资公司 4,200
团场出资 2,692.92
6 双鹤牧业 6,000 西部牧业出资 - 兵团畜牧工程中心 -
小计 4,200 小计 4,200
职工出资 445.55 钟家庄农场投资公
团场出资 2,554.45 司 3,000
7 天锦牧业 6,000 西部牧业出资 3,000 兵团畜牧工程中心 3,000
小计 6,000 小计 6,000
职工出资 717.49 石总场国资公司 4,200
团场出资 3,482.51
8 泉旺牧业 6,000
西部牧业出资 1,800 兵团畜牧工程中心 1,800
小计 6,000 小计 6,000
职工出资 2,466.24 十户滩农场投资公
4,200
团场出资 1,733.76 司
9 利群牧业 6,000 西部牧业出资 1,800 兵团畜牧工程中心 1,800
小计 6,000 小计 6,000
职工出资 2,461.35 西营投资公司 4,200
团场出资 1,738.65
10 西锦牧业 6,000 西部牧业出资 1,800 兵团畜牧工程中心 1,800
小计 6,000 小计 6,000
职工出资 3,000 东阜城投资公司 4,200
团场出资 1,200
11 阜瑞牧业 6,000
西部牧业出资 1,800 兵团畜牧工程中心 1,800
小计 6,000 小计 6,000
职工出资 1,586.40 西古城投资公司 2,974.60
团场出资 1,388.20
12 梦园牧业 6,000 西部牧业出资 2,400 兵团畜牧工程中心 2,400
小计 5,374.6 小计 5,374.60
合计 75,000 合计 66,796.6 合计 66,796.6
3、2014年和2015年利息补贴发放情况
为保护出资职工的利益，在合资牧场两年建设期内，师市财政和团场按照每年不低于6%的基准利率，对团场职工出资投入部分给予利息补贴。2015年和2016年初，12 家团场参与出资的职工均收到师市财政和团场通过各团场投资公司发放的2014年和2015年投资利息补贴。
4、2017年职工出资退出情况
2017年1月，天山军垦与12家团场投资公司及其持股职工代表分别签署《股东退股协议书》，由天山军垦对12家合资牧场团场投资公司股权中职工出资部分全部收购，收购价格为原始出资本金金额，同时按照10%的利率向出资职工支付2016年的利息。
2017年1月19日，天山军垦将上述股权转让款和2016年利息款全部支付给12家团场投资公司，由团场投资公司完成对职工的退款工作。截至2017年6月底，12家团场投资公司完成对各自团场出资职工出资款退回和2016年利息支付。至此，12家合资牧场公司历史上出资职工全部退出。
5、2020年职工出资、收益、退出的确权及公证情况
（1）团场职工出资退出确权
2020年8月-12月，在八师国资委和12家团场的协调、支持下，天山广和对12家牧场子公司历史上团场投资公司股权中团场职工出资事项及收益、退款事项及金额情况进行集中确认，在公证处的公证下，与出资职工现场签署《团场职工投资确认函》，确认主要内容如下：
本人为团场职工，在2014年通过所在团场投资公司代为参与合资牧场投资，所在团场投资公司于2015、2016年和2017年按照固定利率向本人支付了利息，2017年将本金归还本人。截止2019年1月1日，本人与团场投资公司以及合资牧场已不具有投资或债权债务关系。
本人确认上述投资出于自愿，投资过程属实，在过去、现在及未来不会就上述事项与所在团场投资公司和合资牧场产生法律纠纷。
本人承诺对上述确认事项承担法律责任。
（2）团场职工退出确权公证
2020年8月，天山广和委托新疆维吾尔自治区石河子市公证处对团场职工确权工作进行公证。2020年8月-12月，石河子市公证处在确权现场对团场职工逐一进行人证比对、确认身份。根据石河子市公证处出具的公证书，截至公证书签署日，已有14,194名团场出资职工对此前述事项进行书面确认，占总出资人数19,247人的73.75%。
6、交易对方承诺
本次重组交易对方天山军垦和石河子国资公司承诺如下：
“对于目标公司全资和控股的 12 家牧场子公司曾经存在的团场职工出资及其退还事宜，如存在团场出资职工继续主张权利而给目标公司带来损失的，本承诺人将赔偿目标公司及其控制子公司全部损失。”
7、八师国资委出具天山广和及12家牧场子公司历史沿革确认函
2021年1月，八师国资委出具《关于石河子市天山广和牧业有限公司及12家子公司历史沿革的确认函》，确认：
（1）天山广和及12家牧场子公司的设立/增资及股权转让/划转履行了必要的批准程序，股权转让/划转各方签订的相关协议系真实意思表示，作价合理，转让/划转行为合法、有效，符合国有资产监管相关法律、法规、规章和规范性文件规定。
其中：天山军垦转让所持天山广和49%的股权予石河子国资公司未履行评估程序，系因天山军垦与石河子国资公司均系我委控制企业，且发生股权转让时天山广和成立不久，无须履行评估程序；12家牧场子公司涉及的团场职工出资事项已经全部解决完毕，不存在侵占国有资产、侵犯职工权益的情形，不会对本次交易构成法律障碍。
（2）天山军垦和石河子国资公司所持天山广和股权、天山广和所持12家牧场子公司股权清晰，不存在代持、委托持股、纠纷或潜在纠纷、质押、司法冻结及其他权利受限的情形；天山广和及12家牧场子公司合法有效存续；天山军垦及石河子国资公司向西部牧业转让其合计持有的100%股不存在法律障碍。
截至本报告书签署日，天山广和及其12家子公司股权清晰，不存在代持、任何纠纷或潜在纠纷、质押、司法冻结及其他权利受限的情形；天山广和及其12家子公司合法有效存续。
六、股东出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，标的公司股东天山军垦、石河子国资公司均履行了出资人义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形，不存在出资瑕疵或影响其合法存续性的情形，亦不存在相关法律法规和公司章程所规定的应予终止的情形。
报告期内，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会调查的情况，不存在受到刑事处罚的情形。
本次交易对方持有的标的公司股权清晰，不存在设置抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。本次交易对方持有的标的公司股权合法、完整、有效，交易对方有权依法处置其所持股权。
截至本报告书签署日，标的公司现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在影响天山广和独立性的协议或其他安排。
七、董事、监事、高级管理人员
截至本报告书签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员情况如下：序号 姓名 职务
1 王刚 董事长、总经理
2 岳萍 董事、副总经理、财务负责人
3 王玉花 职工董事
4 石宁 监事
5 张宝军 副总经理
本次重组实施后，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若根据实际经营情况需要调整，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
八、标的资产主要资产、对外担保、主要负债情况
（一）主要资产情况
根据希格玛会计师事务所出具的希会审字（2020）4138号《审计报告》，截至2020年9月30日，天山广和主要资产情况如下：
单位：万元
项 目 2020年9月30日
金额 占总资产比例
货币资金 7,514.18 6.38%
应收账款 4,965.58 4.22%
预付款项 1,483.71 1.26%
其他应收款 170.45 0.14%
存货 11,046.55 9.39%
流动资产合计 25,180.47 21.40%
固定资产 51,037.56 43.37%
生产性生物资产 41,438.54 35.21%
无形资产 32.64 0.03%
非流动资产合计 92,508.74 78.60%
资产总计 117,689.21 100.00%
1、固定资产
天山广和固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备以及电子设备及其他设备，报告期各期末账面价值如下：
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋建筑物 43,034.81 84.35% 42,773.88 82.18% 41,413.89 82.52%
机器设备 4,658.48 10.72% 5,561.04 12.25% 6,083.10 10.36%
运输工具 415.06 0.87% 475.65 0.97% 484.22 1.01%
电子设备 320.00 0.60% 449.55 0.80% 509.87 1.02%
其他设备 2,609.21 3.46% 2,818.43 3.79% 2,343.09 5.10%
合计 51,037.56 100.00% 52,078.54 100.00% 50,834.16 100.00%
截至2020年9月30日，天山广和固定资账面价值为51,037.56万元，其中：
（1）房屋及建筑物
截至2020年9月30日，天山广和房屋建筑物账面价值为43,034.81万元，主要由天山广和12家子公司的房屋及建筑物组成，主要建筑物（建筑面积在1,000平方米以上）情况如下：
序号 所属单位 主要建筑物名称 建筑面积（平方米）
1 阜瑞牧业 泌乳(I)牛舍 10,646.91
2 阜瑞牧业 泌乳(II)牛舍 10,646.91
3 阜瑞牧业 综合楼 1,449.03
4 阜瑞牧业 犊牛产房 3,595.72
5 阜瑞牧业 牛舍、小育成牛舍 6,596.17
6 阜瑞牧业 挤奶厅、挤奶通廊 1,742.50
7 天锦牧业 泌乳牛舍1# 10,646.91
8 天锦牧业 泌乳牛舍2# 10,646.91
9 天锦牧业 综合楼 1,449.03
10 天锦牧业 挤奶厅 1,742.50
11 天锦牧业 犊牛产房 3,595.72
12 天锦牧业 1号牛圈 1,994.40
13 天锦牧业 4号牛圈 1,909.88
14 天锦牧业 5号牛圈 2,044.00
15 天锦牧业 6号牛圈 2,044.00
16 天锦牧业 7号牛圈 1,909.88
17 天锦牧业 挤奶厅 1,145.62
序号 所属单位 主要建筑物名称 建筑面积（平方米）
18 双鹤牧业 1号牛舍大圈 10,800.00
19 双鹤牧业 2号牛舍大圈 10,800.00
20 双鹤牧业 奶厅 1,921.68
21 双鹤牧业 犊牛舍 2,111.40
22 双鹤牧业 产房 4,926.57
23 泉旺牧业 牛舍Ⅰ 10,646.91
24 泉旺牧业 牛舍Ⅱ 10,646.91
25 泉旺牧业 综合楼 1,449.03
26 泉旺牧业 挤奶厅 1,742.50
27 泉旺牧业 犊牛舍 3,595.72
28 天盈牧业 牛舍1 10,646.91
29 天盈牧业 牛舍2 10,646.91
30 天盈牧业 综合楼 1,449.03
31 天盈牧业 犊牛产房 3,595.72
32 天盈牧业 挤奶厅 1,742.50
33 利群牧业 泌乳牛舍1号 10,646.91
34 利群牧业 泌乳牛舍2号 10,646.91
35 利群牧业 综合楼 1,449.00
36 利群牧业 犊牛产房 3,595.72
37 利群牧业 挤奶厅 1,871.65
38 东润牧业 养殖场-牛舍1 10,646.91
39 东润牧业 养殖场-牛舍2 10,646.91
40 东润牧业 养殖场-犊牛舍3 3,595.72
41 东润牧业 挤奶厅 1,824.00
42 曙瑞牧业 牛舍1 10,646.91
43 曙瑞牧业 牛舍2 10,646.91
44 曙瑞牧业 犊牛产房 3,595.72
45 曙瑞牧业 综合楼 1,449.03
46 曙瑞牧业 挤奶厅 1,871.65
47 三盈牧业 泌乳牛舍1 10,646.91
48 三盈牧业 泌乳牛舍2 10,646.91
49 三盈牧业 犊牛产房 3,595.72
50 三盈牧业 综合楼 1,449.41
序号 所属单位 主要建筑物名称 建筑面积（平方米）
51 三盈牧业 挤奶厅 1,824.00
52 西锦牧业 牛舍1 10,646.91
53 西锦牧业 牛舍2 10,646.91
54 西锦牧业 挤奶厅、挤奶通廊 2,281.12
55 西锦牧业 1、2、3、4、5＃牛舍 6,319.70
56 西锦牧业 6＃、7＃牛舍 2,929.00
57 梦园牧业 梦园牧业1#牛舍 10,646.91
58 梦园牧业 梦园牧业2#牛舍 10,646.91
59 梦园牧业 综合楼 1,447.65
60 梦园牧业 梦园牧业犊牛产房 3,595.72
61 梦园牧业 挤奶厅 1,874.69
62 祥瑞牧业 泌乳牛舍 11,011.20
63 祥瑞牧业 综合楼 1,377.50
64 祥瑞牧业 挤奶厅 1,215.00
65 祥瑞牧业 产房犊牛舍 1,429.89
12家子公司系根据八师畜牧业发展规划于2014年初投资设立的现代化奶牛养殖场，其所使用的土地为农用地且均取得八师国土资源局批准作为设施农用地使用的批复文件，奶牛养殖用房屋建筑物、构筑物等均为在农用设施地上的牛舍、奶厅、仓库、料场、管理用房等，规划建设手续齐全，其用途符合《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发【2014】127 号）等相关法律法规的规定。
2020年2月7日，第八师自然资源和规划局出具《证明》，确认标的公司12家牧场子公司土地上的牛舍、奶厅、仓库、料场、管理用房等生产设施、附属及配套设施属于设施农业用房，不存在因违法违规而被行政处罚的事宜。
（2）机器设备
截至2020年9月30日，天山广和机器设备账面价值为4,658.48万元，主要机器设备（账面原值大于100万元）情况如下：
单位:万元
序 所属单位 主要设备名称 数量 账面 账面
号 （台/套） 原值 净值
1 阜瑞牧业 天津利拉伐2×40并列式挤奶机 1 248.60 111.44
2 天锦牧业 天津利拉伐2×40并列式挤奶机 1 249.98 79.29
3 天锦牧业 刮粪板 4 119.52 66.30
4 天锦牧业 天津利拉伐2×24并列式挤奶机 1 169.77 124.41
5 双鹤牧业 天津利拉伐2×40并列式挤奶机 1 263.00 132.73
6 双鹤牧业 牛粪垫料再生系统（BC50） 1 379.87 191.72
7 泉旺牧业 刮粪板 4 103.68 43.15
8 泉旺牧业 天津利拉伐2×40并列式挤奶机 1 265.00 110.28
9 天盈牧业 天津利拉伐2×40并列式挤奶机 1 265.68 146.72
10 天盈牧业 刮粪板 4 126.40 41.82
11 利群牧业 刮粪板 4 119.52 37.91
12 利群牧业 天津利拉伐2×40并列式挤奶机 1 248.60 108.37
13 东润牧业 天津利拉伐2×40并列式挤奶机 1 255.00 113.12
14 东润牧业 固液分离器 1 112.54 49.92
15 曙瑞牧业 清粪机 1 119.52 59.32
16 曙瑞牧业 天津利拉伐2×40并列式挤奶机 1 265.00 131.53
17 三盈牧业 刮粪板 4 119.52 39.09
18 三盈牧业 天津利拉伐2×40并列式挤奶机 1 249.98 108.98
19 西锦牧业 天津利拉伐2×40并列式挤奶机 1 252.00 103.87
20 西锦牧业 刮粪板 4 119.52 61.57
21 梦园牧业 天津利拉伐2×40并列式挤奶机 1 248.60 118.21
22 梦园牧业 刮粪板 2 119.52 41.46
23 梦园牧业 刮粪板 2 109.76 38.07
24 祥瑞牧业 天津利拉伐2×40并列式挤奶机 1 140.30 34.78
合计 4,670.87 2,094.05
2、生产性生物资产
生产性生物资产是标的公司从事良种繁育、生产生鲜乳的核心资产，主要由产畜即成乳牛（泌乳牛和干奶牛）及幼畜（犊母牛、育成牛、青年牛）组成。
（1）报告期内，标的公司生产性生物资产账面价值明细如下：
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
幼畜 18,109.96 15,834.96 13,917.82
产畜 23,328.58 21,821.98 23,677.35
合计 41,438.54 37,656.94 37,595.17
（2）报告期内，标的公司生产性生物资产数量明细如下：
单位：头
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
幼畜 9,306 8,193 8,030
产畜 11,614 11,082 11,226
合计 20,920 19,275 19,256
3、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，标的公司下属子公司拥有的国有农用地使用权情况如下：权利人 产权证号 面积（㎡） 位置 用途 权利期限 取得方式
梦园牧业 新（2021）石河子市不 8,323.51 150团9连 设施农用地 2020/12/14- 出让
动产权第0002817 2040/12/13
三盈牧业 新（2021）石河子市不 206,609.00 141团2连 设施农用地 2020/12/14- 出让
动产权第0002738 2040/12/13
祥瑞牧业 新（2021）石河子市不 84,174.45 136团9连 设施农用地 2020/12/25- 出让
动产权第0003162 2040/12/24
天盈牧业 新（2021）石河子市不 180,000.00 133团23连 设施农用地 2020/12/14- 出让
动产权第0003503 2040/12/13
利群牧业 新（2021）石河子市不 179,582.90 147团1连 设施农用地 2020/12/14- 出让
动产权第0003502 2040/12/13
双鹤牧业 新（2021）石河子市不 252,324.45 142团30连 设施农用地 2020/12/14- 出让
动产权第0002739 2040/12/13
新（2021）石河子市不 80,000.00 144团9连 设施农用地 2020/12/25- 出让
动产权第0003164 2040/12/24
新（2021）石河子市不 32,743.08 144团9连 设施农用地 2020/12/25- 出让
天锦牧业 动产权第0003163 2040/12/24
新（2021）石河子市不 39,487.11 144团9连 设施农用地 2020/12/25- 出让
动产权第0002740 2040/12/24
新（2021）石河子市不 152,819.50 144团9连 设施农用地 2020/12/25- 出让
动产权第0002741 2040/12/24
西锦牧业 新（2021）石河子市不 266,386.60 148团14连 设施农用地 2020/12/14- 出让
动产权第0002742 2040/12/13
东润牧业、泉旺牧业、曙瑞牧业、阜瑞牧业尚未取得国有农用地使用权证书。截至本报告签署日，上述公司已分别与八师自然资源和规划局签署了《国有设施农用地使用权出让合同》并支付了出让金，土地不动产权证正在办理中。
（2）专利
截至本报告书签署日，天山广和及12家子公司未拥有专利。
（3）商标
截至本报告书签署日，天山广和及12家子公司未拥有商标。
（二）标的公司租赁情况
截至本报告书签署日，天山广和及子公司双鹤牧业、三盈牧业存在租赁房屋和租赁奶牛养殖场的情况，具体情况如下：
1、天山广和
天山广和与天山军垦于2020年6月1日签订《房屋租赁合同》，天山军垦将其所有的位于石河子市北二路七号的房屋（面积1,600平方米）租赁给天山广和作为办公楼使用，租赁期1年，自2020年6月1日至2021年5月31日，年租金为46.72万元整。
2、双鹤牧业
（1）双鹤牧业与天山军垦于2020年9月5日签订《养殖场租赁合同》，天山军垦将其位于141团的养殖场（畜欣旺牛场）租赁给双鹤牧业作为养殖使用，租赁期1年，自2020年9月5日至2021年9月4日，年租金为110万元整。
（2）双鹤牧业与双顺牧业于2020年3月20日签订《养殖场租赁合同》，双顺牧业将其位于142团的养殖场（双顺牛场）租赁给双鹤牧业作为养殖使用，租赁期1年，自2020年3月20日至2021年3月19日，年租金为80万元整。
3、三盈牧业
三盈牧业与双顺牧业于2020年11月17日签订《养殖场租赁合同》，双顺牧业将其位于141团的养殖场（141牛场）租赁给三盈牧业作为养殖使用，租赁期1年，自2020年11月17日至2021年11月16日，年租金为95万元整。
除上述资产许可情况外，天山广和不存在其他被他人许可使用资产的情况，亦不存在许可他人使用资产的情况。
（三）经营资质及业务许可
截至本报告书签署日，天山广和拥有的经营资质及业务许可具体情况如下：
1、生鲜乳收购许可证序 权利人 证书编号 收购站地址 收购 发证时间 有效期
号 种类
1 阜瑞牧业 659001（2019） 八师石河子市149 牛乳 2019.9.25 2021.9.24
083 团9连
2 天锦牧业 659001（2019） 八师石河子市144 牛乳 2019.9.16 2021.9.15
079 团9连
3 双鹤牧业 659001（2019） 八师石河子市142 牛乳 2019.11.25 2021.11.24
084 团30连
4 泉旺牧业 659001（2019） 八师市区北泉镇朱 牛乳 2019.12.2 2021.12.1
086 家庄2小区
5 天盈牧业 新659001 八师133团23连 牛乳 2020.3.27 2022.3.26
（2020）090
6 利群牧业 新659001 八师石河子市147 牛乳 2020.4.24 2022.4.23
（2020）096 团1连
7 东润牧业 659001（2019） 八师石河子市121 牛乳 2019.11.25 2021.11.24
080 团27连
8 曙瑞牧业 新659001 八师134团5连 牛乳 2020.3.23 2022.3.22
（2020）063
9 三盈牧业 659001（2019） 八师石河子市141 牛乳 2019.9.16 2021.9.15
078 团2连
10 西锦牧业 659001（2019） 八师石河子市148 牛乳 2019.11.25 2021.11.24
081 团14连
11 梦园牧业 659001（2019） 八师石河子市150 牛乳 2019.12.16 2021.12.15
085 团9连
12 祥瑞牧业 新659001 八师石河子市136 牛乳 2019.9.16 2021.9.15
（2019）100 团9连
2、动物防疫条件合格证序 权利人 证书编号 经营 发证机关 发证时间
号 范围
1 阜瑞牧业 （石）动防合字第 奶牛养殖 第八师石河子市 2014年2月20日
20140018号 畜牧兽医局
2 天锦牧业 （石）动防合字第 奶牛养殖 第八师石河子市 2018年1月10日
20180004号 农林牧局
3 双鹤牧业 （石）动防合字第 奶牛养殖 第八师石河子市 2014年5月9日
20140054号 畜牧兽医局
4 泉旺牧业 （石）动防合字第 奶牛养殖 第八师石河子市 2018年1月10日
20180003号 农林牧局
5 天盈牧业 （石）动防合字第 奶牛养殖 第八师石河子市 2014年2月20日
20140009号 畜牧兽医局
6 利群牧业 （石）动防合字第 奶牛养殖 第八师石河子市 2014年2月20日
20140016号 畜牧兽医局
7 东润牧业 （石）动防合字第 奶牛养殖 第八师石河子市 2017年3月6日
20140008号 农林牧局
8 曙瑞牧业 （石）动防合字第 奶牛养殖 第八师石河子市 2016年1月25日
20160001号 农林牧局
9 三盈牧业 （石）动防合字第 奶牛养殖 第八师石河子市 2018年3月30日
20180008号 农林牧局
10 西锦牧业 （石）动防合字第 奶牛养殖 第八师石河子市 2018年4月8日
20120072号 农林牧局
11 梦园牧业 （石）动防合字第 奶牛养殖 第八师石河子市 2014年2月20日
20140019号 畜牧兽医局
12 祥瑞牧业 （石）动防合字第 奶牛养殖 第八师石河子市 2019年9月16日
20180005号 农林牧局
3、排污许可（固定污染源登记）序 单位名称 登记编号 生产经营 登记 有效期
号 场所地址 类型
1 阜瑞牧业 91659001092763661Y002W 新疆石河子市 首次 2020年11月5日
149团7连 登记 -2025年11月4日
2 天锦牧业 91659001092763792T003Z 新疆石河子市 首次 2020年11月5日
144团九连 登记 -2025年11月4日
天锦牧业 新疆石河子市 首次 2020年11月5日
3 （七支部 91659001092763792T004Z 144团九连 登记 -2025年11月4日
牛场）
新疆石河子市 首次 2020年11月5日
4 双鹤牧业 916590010991892521002Z 新安镇142团 登记 -2025年11月4日
31连
5 泉旺牧业 91659001092763565M002W 第八师145团6 首次 2020年11月4日
分厂5连 登记 -2025年11月3日
6 天盈牧业 916590010927637765002Z 新疆石河子市 首次 2020年11月5日
133团21连 登记 -2025年11月4日
7 利群牧业 916590010927634184002Z 石河子市147 首次 2020年11月4日
团1连 登记 -2025年11月3日
8 东润牧业 91659001092763370U002X 新疆石河子市 首次 2020年11月5日
121团27连 登记 -2025年11月4日
9 曙瑞牧业 916590010927634852002W 石河子市134 首次 2020年11月5日
团5连 登记 -2025年11月4日
10 三盈牧业 91659001092763696H002Y 新疆石河子市 首次 2020年11月5日
141团2连 登记 -2025年11月4日
11 西锦牧业 91659001092763346B002Z 石河子市148 首次 2020年11月4日
团14连 登记 -2025年11月3日
12 梦园牧业 91659001092763426Y002Y 第八师150团 首次 2020年11月5日
9连 登记 -2025年11月4日
13 祥瑞牧业 9165020009657004XK002X 新疆石河子市 首次 2020年11月5日
136团9连 登记 -2025年11月4日
（四）对外担保情况
截至本报告书签署日，天山广和不存在对外担保的情况。
（五）资金占用情况
截至本报告书签署日，天山广和不存在资金占用的情况。
（六）主要负债、或有负债情况
1、主要负债情况
截至2020年9月30日，天山广和主要负债情况如下：
单位：万元
项 目 2020年9月30日
金额 占总负债比例
短期借款 1,500.00 4.16%
应付票据 1,750.00 4.86%
应付账款 19,111.07 53.05%
合同负债 906.40 2.52%
应付职工薪酬 342.41 0.95%
应交税费 914.33 2.54%
其他应付款 8,608.24 23.90%
流动负债合计 33,132.45 91.98%
递延收益 2,888.92 8.02%
非流动负责合计 2,888.92 8.02%
负债合计 36,021.37 100.00%
天山广和账面主要负债为应付账款、其他应付款等流动负债。具体情况详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”的相关内容。
2、或有负债
截至本报告书签署日，天山广和不存在有重大影响的或有负债。
（七）债权债务转移情况
本次交易前后，天山广和作为债权人或债务人的主体资格未发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
（八）标的公司未决的重大诉讼或仲裁
截至本报告书签署日，天山广和及12家子公司不存在其他重大未决诉讼或仲裁事项或妨碍权属转移的情况；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
报告期内，天山广和存在因诉讼事项导致子公司银行存款被冻结的情形，具体情况如下：
截至2020年9月30日，因诉讼被法院冻结银行账户的明细如下：
公司 银行 账户
阜瑞牧业 石河子国民村镇银行有限责任公司东阜城支行 60840101392001137
华夏银行股份有限公司乌鲁木齐高新区支行 11555000000361886
天盈牧业 华夏银行股份有限公司乌鲁木齐高新区支行（保证金户） 11555000000367345
中国农业银行股份有限公司石河子桃花镇支行 30728601040001345
中国工商银行股份有限公司石河子分行营业部 3016028009200172026
泉旺牧业 中国农业银行股份有限公司石河子北泉兵团支行营业室 30729001040009175
利群牧业 中国农业银行股份有限公司石河子十户滩支行 30729301040001648
中国工商银行股份有限公司石河子分行营业部 3016028009200172301
双鹤牧业 中国农业银行股份有限公司石河子新安镇支行 30730201040002843
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日银行存款被冻结金额分别为90.48万元、0.82万元和5.51万元。截至2020年9月30日，因法律诉讼使用受限制的保证金为150.00万元。
截至本报告书签署日，上述冻结账户均已解除冻结，账户内的银行存款及因法律诉讼使用受限制的保证金亦已解除限制。
（九）报告期内的守法情况
1、标的资产最近三年受安全方面行政处罚情况
2018年1月至今，天山广和及12家子公司在日常生产、业务经营活动中，能够遵守有关安全生产、劳动保护及管理方面的规定，未发生影响企业正常经营的重大安全生产事故及其他违反安全生产监管方面的违法、违规行为，不存在因违反安全生产管理规定而受到行政处罚的情形。
2、标的资产最近三年受环保方面行政处罚情况
2018年1月至今，天山广和及12家子公司在生产、业务经营活动中，能够遵守有关环境保护方面的管理规定，未发生涉及污染物排放及其他违反环境保护监管方面的违法、违规行为，不存在因违反环境保护管理规定而受到有关环境污染的行政处罚。
3、标的资产最近三年受公安消防方面行政处罚情况
2018年1月至今，天山广和及12家子公司在日常生产、业务经营活动中，能够落实消防安全责任，遵守消防安全管理制度和消防安全操作规程，不存在因违反消防安全方面的管理规定而受到行政处罚的情形。
4、标的资产最新三年受其他方面行政处罚情况
2020年9月16日，第八师林业和草原局认定东润牧业在牛场南侧30米处占用2.698亩的国家公益林修建氧化塘，涉嫌非法占用林地，处以17,980元行政罚款。2020年9月17日，东润牧业支付了上述罚款。
根据第八师林业和草原局于2021年2月1日出具的说明，东润牧业上述违法行为轻微，不构成情节严重或者重大的违法违规行为。
除上述情形外，标的公司严格遵守相关法律法规的规定。根据各主管部门出具的证明文件，报告期内，标的公司不存在因违反相关法律法规规定而受到行政处罚的情况。
（十）本次交易完成后，保障标的资产合规经营的具体措施
1、加强规范化管理，完善内控体系
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的合并报表范围。上市公司将优化上市公司及标的公司治理结构、机构设置，全面梳理并完善上市公司和子公司的内部控制制度，加强财务和风险管控，防范内部控制风险。上市公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构。
2、加强对安全生产、环境保护、质量管理等方面合规经营的执行力度
标的公司建立了安全生产责任制，制定了《安全生产应急预案》、《环保管理制度》、《牧场原辅料质量管理制度》、《有机生产管理手册》等一系列安全生产、环境保护及质量管理制度。本次交易完成后，上市公司将根据国家产业政策、相关法律法规的要求及标的公司生产经营需要，进一步完善标的公司内控建设体系，提高执行力度，保障标的公司合规经营。
3、加强监管和规范标的公司日常经营活动
本次交易完成后，上市公司在保持标的公司独立运营的基础上，将加强对标的公司日常经营活动中的环境保护、安全生产、质量管理方面的合规性监管。同时，上市公司还将对各业务环节运营情况进行定期和不定期的检查、监督和考核。
4、建立和完善激励机制，提高员工合规经营意识
本次交易完成后，上市公司将标的公司员工纳入上市公司管理体系，结合标的公司实际经营情况，利用上市公司成熟的人力资源管理经验，建立并完善员工激励机制。同时，上市公司还将加强对天山广和及12家子公司相关人员的内部控制制度的培训，通过上市公司内部定期培训和邀请外部专家进行专项培训的方式，全面提高上市公司员工合规经营意识、责任意识，确保标的公司合规经营。
九、主营业务发展情况
（一）所属行业的基本情况
1、所属行业
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），交易标的所处行业为“农、林、牧、渔业”之“畜牧业”（A03）。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），交易标的所处行业为“牲畜饲养”之“牛的饲养”（A0311）。
2、所处行业监管体制及政策
（1）奶牛养殖行业主要监管部门及相应职能如下：
部门名称 职能
拟定并组织实施行业的发展战略、规划，提出总量平衡、结构调整目
国家发展和改革委员会 标及产业布局；研究拟订、修订产业政策并监督实施；审核行业重大
项目等。
统筹研究和组织实施“三农”工作战略、规划和政策，监督管理种植业、
农业农村部 畜牧业、渔业、农垦、农业机械化、农产品质量安全，负责农业投资
管理等。
行业自律性组织，负责产业及市场研究、代表会员企业向政府有关部
中国奶业协会 门提出产业发展建议与意见、对会员企业的公共服务以及行业内部规
范和自律管理，管理奶牛养殖基地及其相关的乳制品加工企业。
行业自律性组织，负责整合行业资源、规范行业行为、维护行业利益、
中国畜牧业协会 开展行业活动、交流行业信息、推动行业发展，下辖牛业分会、羊业
分会、猪业分会等分支机构。
（2）奶牛养殖行业涉及的主要法律法规及政策及其主要内容如下：序号 法律法规及政策 部门 生效时间 主要内容
对重大动物疫情的应对主体、预
1 《重大动物疫情 国务院 2005年11月 案、监测、报告及公布、应急处理
应急条例》 方式和法律责任主体等方面作出
规定。
对保持奶业持续健康发展的重要
性和紧迫性、促进奶业持续健康发
展的指导思想和基本原则、主要任
务和工作重点、加大奶业发展的政
《关于促进奶业 策扶持及组织领导、政策落实等作
2 持续健康发展的 国务院 2007年9月 出了规定。要求加大对奶业发展的
意见》 扶持力度，恢复养殖信心，稳定奶
牛存栏；着眼奶业长远发展，建立
奶业持续健康发展的长效机制，推
进奶牛生产方式转变，全面提升奶
业的综合生产能力。
对奶畜养殖、生鲜乳收购、乳制品
《乳品质量安全 生产和销售等各环节的标准和规
3 监督管理条例》 国务院 2008年10月 范进行了规定，明确了监督检查的
主体、程序和各参与方的法律责
任。
对生鲜乳生产、收购、运输及监督
检查等作出了规定。规定开办生鲜
乳收购站应当取得畜牧兽医主管
《生鲜乳生产收 部门的许可，符合建设规划布局，
4 购管理办法》 农业部 2008年11月 达到相应的技术条件和管理要求；
生鲜乳收购站应当由乳制品生产
企业、奶畜养殖场或者奶农专业生
产合作社开办并符合相关条件，对
生鲜乳的运输进行了规范。
发改委、农业部、 要求以处置婴幼儿奶粉事件为契
工业和信息化部、 机，对乳品生产、收购、加工、销
商务部、卫生部、 售等各环节进行全面整改，加大扶
《奶业整顿和振 质检总局、工商总 持力度。推广生鲜乳生产技术规
5 兴规划纲要》 局、财政部、人民 2008年11月 程，加强奶站规范化建设和管理。
银行、银监会、保 要求在推进养殖规模化、产销一体
监会、中央宣传 化，加工布局优化、全行业标准化，
部、监察部等部门 以及规范市场竞争、完善质量标准
体系等方面取得实质进展。
《全国奶牛优势 选择北京、上海、天津；东北的黑
区域布局规划 龙江、辽宁和内蒙古；华北的河北、
6 （ 2008-2015 农业部 2009年2月 山西、河南、山东，西北的新疆、
年）》 陕西和宁夏13个省（区、市）的
313个奶牛养殖基地县（团场）作
为奶牛生产优势区域。
对政策目标、产业布局、行业准入、
奶源供应、投资融资、质量安全、
《乳制品工业产 消费与流通等作出了规定。整合加
7 业政策（2009年 工业和信息化部 2009年6月 工资源，提升产业水平；优化全国
修订） 及发改委 奶业布局，坚持扶优汰劣的原则，
提高资源利用效率；适度鼓励具有
地方特色的奶源基地建设及乳制
品开发。
《动物检疫管理 加强动物检疫活动管理，规范动物
8 办法》 农业部 2010年3月 检疫申报、审批、监督等行为和主
体
《中国食物与营 扶持奶源基地建设，强化奶业市场
9 养 发 展 纲 要 国务院 2014年2月 监管，培育乳品消费市场，加强奶
（ 2014—2020 业各环节衔接，推进现代奶业建
年）》 设。
提出到2020年，奶业现代化建设
取得明显进展，现代奶业质量监管
体系、产业体系、生产体系、经营
农业部、发改委、 体系、支持保障体系更加健全。奶
《全国奶业发展 工业和信息化部、 业供给侧结构性改革取得实质性
10 规 划（ 2016 － 商务部及国家食 2016年12月 成效，产业结构和产品结构进一步
2020年）》 品药品监督管理 优化，供给和消费需求更加契合，
总局 消费信心显著增强。奶业综合生产
能力、质量安全水平、产业竞争力、
可持续发展能力迈上新台阶，整体
进入世界先进行列。
《关于深入推进 加快品种改良，大力发展牛羊等草
农业供给侧结构 食畜牧业。全面振兴奶业，重点支
11 性改革加快培育 国务院 2017年2月 持适度规模的家庭牧场，引导扩大
农业农村发展新 生鲜乳消费，严格执行复原乳标识
动能的若干意 制度，培育国产优质品牌。
见》
强化养殖保险和贷款支持，完善奶
牛养殖保险政策，提高保障水平，
农业农村部、发展 减少养殖风险。鼓励地方结合实际
改革委、科技部、 探索开展生鲜乳目标价格保险试
《关于进一步促 工业和信息化部、 点，稳定养殖收益预期。将符合条
12 进奶业振兴的若 财政部、商务部、 2018年12月 件的中小牧场贷款纳入全国农业
干意见》 卫生健康委、市场 信贷担保体系予以支持。以实现奶
监管总局及银保 业全面振兴为目标，优化奶业生产
监会 布局，创新奶业发展方式，建立完
善以奶农规模化养殖为基础的生
产经营体系，密切产业链各环节利
益联结。提振乳制品消费信心，力
争到2025年全国奶类产量达到
4500万吨，切实提升我国奶业发
展质量、效益和竞争力。
《关于坚持农业 实施奶业振兴行动，加强优质奶源
农村优先发展做 基地建设，升级改造中小奶牛养殖
13 好“三农”工作的 国务院 2019年1月 场，实施婴幼儿配方奶粉提升行
若干意见》 动。合理调整精饲料结构，发展青
贮玉米、苜蓿等优质饲草料生产。
扎实推进奶业全面振兴，落实牧区
畜牧良种补贴政策，探索建立生鲜
乳价格协商机制，实行购销合同备
案管理，强化生鲜乳质量安全监
《2020 年畜牧 管。大力推进畜牧业转型发展，加
14 兽医工作要点》 农业农村部 2020年2月 快构建现代化畜禽养殖体系、动物
防疫体系、畜禽产品流通体系，不
断强化饲料、兽药、生鲜乳和屠宰
行业质量安全监管，稳步提高畜产
品供应保障能力，持续增强畜牧业
质量效益和竞争力。
畜牧业整体竞争力稳步提高，动物
疫病防控能力明显增强，绿色发展
水平显著提高，畜禽产品供应安全
《国务院办公厅 保障能力大幅提升。猪肉自给率保
关于促进畜牧业 持在95%左右，牛羊肉自给率保
15 高质量发展的意 国务院办公厅 2020年9月 持在85%左右，奶源自给率保持
见》 在70%以上，禽肉和禽蛋实现基
本自给。到2025年畜禽养殖规模
化率和畜禽粪污综合利用率分别
达到70%以上和80%以上，到2030
年分别达到75%以上和85%以上。
（二）主营业务概况
天山广和主要从事奶牛规模化、集约化养殖业务，主要产品是生鲜乳，副产品为犊公牛。天山广和下属12家牧场子公司拥有十二座大型标准化的奶牛养殖基地，截至2020年9月30日，奶牛存栏20,920头。天山广和现已形成集奶牛繁育、规模化养殖、机械化挤奶、冷链运输为一体的产业链，通过生鲜乳生产过程中对产品品质进行源头和过程控制，确保生鲜乳产品的高质量。
标的公司12家子公司均引进了先进的集中挤奶散栏饲养工艺，采用并列式机械挤奶自动脱杯、计量技术，拥有实时记录并处理奶牛各项生产性能数据与生理指标的电脑软件管理系统“一牧云”，多摄像头电视监控系统可随时观察到牛只采食、休息、运动等情况。标的公司生鲜乳产品具有乳脂、乳蛋白水平高的特点，产品全部销往石河子及乌鲁木齐周边乳企，并与蒙牛乳业、伊利食品、乳旺乳业、花园乳业、天润乳业等大型乳企建立了长期、稳定的合作关系。
（三）主要经营模式
1、采购模式
天山广和制定了《采购管理制度》、《采购预算管理制度》、《采购授权审批制度》及供应商管理流程等一系列的采购业务相关制度及流程，由市场部承担采购职责，采取对12家子公司集中管理、统一采购的采购模式，以提高原料采购质量、降低采购成本。
标的公司青贮、苜蓿、麦草等主要原料和精饲料及兽药疫苗的采购实施年度采购计划。各子公司根据年度目标、生产计划预估次年各种消耗物资的需求量并制定预估计划提交市场部，市场部汇总需求计划编制年度采购计划，报财经工作领导小组审批通过后统一采购。
标的公司以询价、招标方式，对比供应商的产品质量、价格、生产规模及信用情况等，建立合格供应商库。对于采购量较大或关键的原材料，市场部将对供应商进行实地考察。经过多年的发展，标的公司已与国内主要原材料供应商建立了良好的合作关系。
2、生产模式
标的公司12家牧场子公司负责自有养殖牧场的建设和管理。各家牧场子公司建立标准的规模化养殖牧场，负责养殖的专业化管理。牧场管理严格实行标准化管理方式，在良种引进、质量掌控、喂养标准、防疫防治、机械挤奶等生产环节实行统一标准。各家团场从标准化牧场建设、选用进口优质奶牛、奶牛编号及建立追踪档案、采用优质的饲草喂养、执行严格的防疫措施、科学合理的机械化挤奶工艺等方面保证生鲜乳的安全、卫生、新鲜。
标的公司目前所用生产工艺流程为国内普遍采用的工艺流程，具体生产流程如下：
①奶牛繁殖流程图
②奶牛养殖流程图
3、销售模式
标的公司设立了市场部，负责公司生鲜乳产品的统一销售以及市场调研、开发和维护。标的公司采取直销模式销售产品，生鲜乳主要销售给当地大型乳品企业，如伊利食品、乳旺乳业、花园乳业、蒙牛乳业等公司，标的公司与其已形成了长期、稳定的合作关系，签订长期销售合同，并根据市场供需等因素对销售价格进行调整。
（四）主要产品的产销情况
1、产量、销量情况
报告期内，天山广和主要产品生鲜乳的产量和销量情况如下：
项目 2020年1-9月 2019年 2018年
期末奶牛总存栏（头） 20,920 19,275 19,256
期末成乳牛存栏（头） 11,614 11,082 11,226
年均成乳牛存栏（头） 11,348.00 11,154.00 10,640.00
产量（吨） 71,546.43 87,609.67 77,839.53
销量（吨） 69,386.28 85,098.61 76,430.40
产销率 96.98% 97.13% 98.19%
成乳牛日均产量（公斤） 27.56 25.75 23.99
注1：年均成乳牛数量=（期初成乳牛数量+期末成乳牛数量）/2
注2：销售量与生产量的差异主要系犊牛消耗所致。
注3：考虑泌乳牛每年约有两个月的干奶期，泌乳牛生产天数每年按305天测算。
注4：奶牛总存栏是年底生产性生物资产的总存栏数，包括幼畜（犊母牛、育成牛、青年牛）和产畜即成乳牛（泌乳牛和干奶牛），不包括消耗性生物资产的犊公牛。
2、主营业务收入的构成
报告期内，天山广和主营业务收入全部来源于生鲜乳的销售，具体情况如下：
单位：万元
2020年1-9月 2019年度 2018年度
项目 金额 占主营业务 金额 占主营业务 金额 占主营业务
收入比重 收入比重 收入比重
生鲜乳 30,158.88 100.00% 34,513.36 100.00% 26,487.11 100.00%
合计 30,158.88 100.00% 34,513.36 100.00% 26,487.11 100.00%
3、主要产品的销售收入及价格情况
报告期内，天山广和主要产品各期的销售收入、销量及销售均价情况如下：
项 目 2020年1-9月 2019年 2018年
销售收入（万元） 30,158.88 34,513.36 26,487.11
销量（吨） 69,386.28 85,098.61 76,430.40
销售均价（元/公斤） 4.35 4.06 3.47
报告期内，标的公司生鲜乳产品销售收入逐年增长，主要原因是：
（1）随着公司奶牛养殖精细化管理不断显效，在总存栏数基本稳定的基础上，优化牛群结构，提高高产牛比例，奶牛单产指标和全年总产量逐步提升，平均单产由2018年23.99公斤提升到2020年1-9月份的27.56公斤，部分牛场单产指标已经在30公斤以上，生鲜乳总产量由2018年77,839.53吨提高到2019年87,609.67吨，2020年1-9月生鲜乳产量继续提高，达到71,546.43吨，全年预计10万吨左右。
（2）2018年以来生鲜乳价格不断上涨，标的公司生鲜乳平均价格由2018年的3.47元/公斤，上涨至2020年1-9月4.35元/公斤，销售价格上涨25.36%。
4、报告期内前五大客户及销售情况
报告期内，天山广和前五大客户情况如下：
2020年1-9月
序号 客户名称 产品名称 销售收入 占当期营业收
（万元） 入比例
1 新疆乳旺乳业有限公司 生鲜乳 8,179.25 27.12%
2 新疆石河子花园乳业有限公司 生鲜乳 6,436.20 21.34%
3 新疆蒙牛乳业有限公司 生鲜乳 5,640.38 18.70%
4 新疆天山云牧乳业有限责任公司 生鲜乳 4,190.99 13.90%
5 乌鲁木齐伊利食品有限责任公司 生鲜乳 3,162.91 10.49%
合计 27,609.74 91.55%
2019年度
序号 客户名称 产品名称 销售收入 占当期营业收
（万元） 入比例
1 新疆蒙牛乳业有限公司 生鲜乳 8,555.13 24.79%
2 乌鲁木齐伊利食品有限责任公司 生鲜乳 7,365.60 21.34%
3 新疆乳旺乳业有限公司 生鲜乳 6,921.37 20.05%
4 新疆天润乳业股份有限公司 生鲜乳 3,436.40 9.96%
5 新疆石河子花园乳业有限公司 生鲜乳 3,338.34 9.67%
合计 29,616.85 85.81%
2018年度
序号 客户名称 产品名称 销售收入 占当期营业收
（万元） 入比例
1 新疆乳旺乳业有限公司 生鲜乳 8,102.12 30.59%
2 新疆天润乳业股份有限公司 生鲜乳 5,793.35 21.87%
3 新疆蒙牛乳业有限公司 生鲜乳 4,472.03 16.88%
4 乌鲁木齐伊利食品有限责任公司 生鲜乳 3,085.99 11.65%
5 新疆石河子花园乳业有限公司 生鲜乳 3,057.07 11.54%
合计 24,510.55 92.54%
报告期内，标的公司的客户比较稳定，主要为国内和疆内大型乳企，包括蒙牛乳业、伊利食品、乳旺乳业、花园乳业、天润乳业、西牧乳业等。前5名客户销售额占比在80%以上，除花园乳业和西牧乳业为关联方外，与上述其他客户不存在关联关系。
（五）原材料及能源供应、采购情况
1、主要原材料及采购情况
奶牛养殖的主要原材料为青贮、苜蓿、麦草等草料和精饲料，其中精饲料为核心饲料。为确保主要原材料安全、充足的供应，2018年开始，天山广和采购的精饲料基本全部由西部牧业子公司泉牲牧业生产供应，每月根据需求进行采购，月底存货余额较小。
青贮、苜蓿、麦草等大宗草料由市场部统一对外采购。由于北方地区草料存在季节性，奶牛养殖企业需要在每年7-10月将牛场草料一次性采购好并储存起来，供奶牛冬季至第二年食用。因此，每年年底标的公司存货余额较大，其中90%以上均为储存的草料，符合行业规律。
报告期内，标的公司主要原材料采购情况如下：
2020年1-9月 2019年度 2018年度
名称 数量 金额 数量 金额 数量 金额
（吨） （万元） （吨） （万元） （吨） （万元）
精饲料 34,873.63 12,031.75 46,023.74 13,240.14 41,243.49 11,885.64
青贮 88,277.61 3,397.60 85,132.83 3,384.34 178,664.36 6,728.46
苜蓿草 14,716.11 3,066.48 20,567.15 3,576.93 17,248.71 2,360.37
麦草 5,572.91 587.21 4,766.11 476.61 5,438.64 371.31
合计 143,440.26 19,083.04 156,489.83 20,678.02 242,595.20 21,345.78
2、主要原材料的价格变动情况
单位：元/千克
名称 2020年1-9月 2019年度 2018年度
精饲料 3.45 2.88 2.88
青贮 0.38 0.40 0.38
苜蓿 2.08 1.74 1.37
麦草 1.05 1.00 0.68
3、主要能源耗用情况
单位：万元
项目名称 2020年1-9月 2019年度 2018年度
电 534.77 578.30 389.58
柴油 339.00 598.00 536.00
煤炭 26.00 54.00 164.00
合计 899.77 1,230.30 1,089.58
占营业成本比重 3.66% 5.01% 4.44%
报告期主要能源耗用为牛场牛舍取暖、照明用电、煤炭，以及牛场机械设备用柴油，占总营业成本比重较小。
4、报告期内五大供应商及采购情况
2020年1-9月
序 供应商名称 产品及服务名称 金额 占当期采购
号 （万元） 总额比例
1 新疆泉牲牧业有限责任公司 饲料 11,424.97 27.68%
2 新疆天屹顺泽商贸有限公司 棉籽、玉米压片 2,178.94 5.28%
3 昌吉市春乐农业种植专业合作社 苜蓿、麦草 1,525.18 3.69%
4 新疆金荷牧源畜牧科技有限公司 兽药 717.24 1.74%
5 石河子市花园镇辉煌牧业收获机械专 青贮 714.08 1.73%
业合作社
合 计 16,560.41 40.12%
2019年度
序 供应商名称 产品及服务名称 金额 占当期采购
号 （万元） 总额比例
1 新疆泉牲牧业有限责任公司 饲料 12,587.22 31.03%
2 昌吉市春乐农业种植专业合作社 苜蓿、麦草 1,800.78 4.44%
3 石河子市花园镇辉煌牧业收获机械专 青贮 1,708.25 4.21%
业合作社
4 新疆天屹顺泽商贸有限公司 棉籽、玉米压片 1,603.30 3.95%
5 新疆丰泽天牧草业有限责任公司 苜蓿、麦草 813.99 2.01%
合 计 18,513.53 45.64%
2018年度
序 供应商名称 产品及服务名称 金额 占当期采购
号 （万元） 总额比例
1 新疆泉牲牧业有限责任公司 饲料 6,437.53 18.14%
2 石河子市新天龙饲料有限责任公司 饲料 2,054.95 5.79%
3 新疆天屹顺泽商贸有限公司 棉籽、玉米压片 1,992.28 5.61%
4 石河子市花园镇辉煌牧业收获机械专 青贮 1,517.33 4.28%
业合作社
5 新疆北泉天康饲料科技有限公司 饲料 1,266.38 3.57%
合 计 13,268.47 37.39%
（六）安全生产、环境保护及质量控制情况
1、安全生产情况
（1）安全生产制度及执行情况
天山广和坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，制定《安全生产应急预案》、《道路交通安全管理办法》等一系列安全生产管理制度，设立安全生产管理部门统筹管理12家子公司安全生产工作。建立安全生产责任制，由天山广和及12家子公司总经理为各单位安全生产第一责任人，签订《安全生产责任书》，明确落实各单位部门及岗位的安全生产责任，将安全生产纳入考核体系，定期开展安全生产检查、分析及培训会议，并在日常生产经营中，积极投入资金，购买劳动防护用品，加强职业危害监督管理。
（2）安全生产支出情况
报告期内，天山广和各期安全生产投入情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年 2018年
安全生产投入金额 236.18 163.21 93.91
（3）安全生产事故情况
报告期内，天山广和及其12家子公司未发生重大安全生产事故。天山广和及其12家子公司均取得当地安全生产主管部门的证明，报告期内不存在安全生产相关的重大行政处罚。
2020年8月7日，双鹤牧业所属牛场固液分离机房2号搅拌池内一个回水泵发生故障，两名员工因救助一名负责维修的员工不幸身亡。标的公司及时与死者家属进行沟通并达成了和解协议，标的公司共计支付270万元补偿款。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的相关规定，双鹤牧业本次事件造成两人死亡，直接经济损失不大，因此本次事故不构成重大安全生产事故。
2021年1月30日，八师应急管理局出具证明：“自2018年1月1日至今，双鹤牧业在日常生产、业务经营活动中，能够遵守有关安全生产、劳动保护及管理方面的规定，未发生重大安全生产事故及其他违反安全生产监管方面的违法、违规行为，不存在因违反安全生产管理规定而受到行政处罚的情形。”
2、环境保护
（1）污染源及防治措施
标的公司在生产经营过程中主要污染源有：饲养奶牛所产生的牛粪及散发的臭气、废气等。
标的公司加强厂区恶臭污染源的管控工作，恶臭满足《畜禽养殖业污染物排放标准》（GB18596-2001）；配置环保节能锅炉用于冬季采暖及挤奶厅全面热水供应及热风炉用于犊牛舍采暖，控制燃煤硫份，满足《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）。标的公司按照“资源化、减量化、无害化”处置原则，购置干湿分离设备，建设沉淀池、化粪池及氧化塘等设施，定期清掏，堆肥发酵；设置病死牛安全填埋井。
（2）环保投入情况
报告期内，天山广和各期环保投入情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年 2018年
环保投入金额 305.12 589.88 151.01
（3）环保设施及运行情况
截至报告期末，标的公司环保设施及运行情况如下：
公司 设备名称 处理污染物 运营情况
阜瑞牧业 污水泵 粪污处理 正常
阜瑞牧业 刮粪板 粪污处理 正常
阜瑞牧业 干湿分离机 粪污处理 正常
阜瑞牧业 抛粪车 粪污处理 正常
天锦牧业 抛粪车、推粪车 粪污处理 正常
天锦牧业 刮粪板 粪污处理 正常
天锦牧业 粪筛 粪污干物质 正常
天锦牧业 电锅炉 大气污染 正常
天锦牧业 污水排污泵 污水处理 正常
双鹤牧业 抛粪车、推粪车 粪污处理 正常
双鹤牧业 刮粪板 粪污处理 正常
双鹤牧业 粪筛 粪污干物质 正常
双鹤牧业 电锅炉 大气污染 正常
双鹤牧业 污水排污泵 污水处理 正常
泉旺牧业 污水泵 粪污处理 正常
泉旺牧业 刮粪板 粪污处理 正常
泉旺牧业 干湿分离机 粪污处理 正常
泉旺牧业 抛粪车 粪污处理 正常
天盈牧业 抛粪车、推粪车 粪污处理 正常
天盈牧业 刮粪板 粪污处理 正常
天盈牧业 粪筛 粪污干物质 正常
天盈牧业 电锅炉 大气污染 正常
天盈牧业 污水排污泵 污水处理 正常
利群牧业 抛粪车、推粪车 粪污处理 正常
利群牧业 刮粪板 粪污处理 正常
利群牧业 粪筛 粪污干物质 正常
利群牧业 电锅炉 大气污染 正常
利群牧业 污水排污泵 污水处理 正常
东润牧业 抛粪车、推粪车 粪污处理 正常
东润牧业 刮粪板 粪污处理 正常
东润牧业 粪筛 粪污干物质 正常
东润牧业 电锅炉 大气污染 正常
东润牧业 污水排污泵 污水处理 正常
曙瑞牧业 抛粪车、推粪车 粪污处理 正常
曙瑞牧业 刮粪板 粪污处理 正常
曙瑞牧业 粪筛 粪污干物质 正常
曙瑞牧业 电锅炉 大气污染 正常
曙瑞牧业 污水排污泵 污水处理 正常
三盈牧业 抛粪车、推粪车 粪污处理 正常
三盈牧业 刮粪板 粪污处理 正常
三盈牧业 粪筛 粪污干物质 正常
三盈牧业 电锅炉 大气污染 正常
三盈牧业 污水排污泵 污水处理 正常
西锦牧业 抛粪车、推粪车 粪污处理 正常
西锦牧业 刮粪板 粪污处理 正常
西锦牧业 粪筛 粪污干物质 正常
西锦牧业 电锅炉 大气污染 正常
西锦牧业 污水排污泵 污水处理 正常
梦园牧业 抛粪车、推粪车 粪污处理 正常
梦园牧业 刮粪板 粪污处理 正常
梦园牧业 粪筛 粪污干物质 正常
梦园牧业 污水排污泵 污水处理 正常
祥瑞牧业 抛粪车、推粪车 粪污处理 正常
祥瑞牧业 刮粪板 粪污处理 正常
祥瑞牧业 粪筛 粪污干物质 正常
祥瑞牧业 污水排污泵 污水处理 正常
3、质量控制
（1）质量控制标准
天山广和坚持科学管控、质量至上的指导方针，严格依照国家法律法规建设质量控制体系，覆盖各生产环节，并持续完善，执行质量标准包括：《畜禽引用水水质》NY5027-2001、《生鲜牛乳》NY5045-2001、《奶牛饲养兽药使用准则》NY5046-2001、《奶牛饲养管理兽医防疫准则》NY5147-2001、《奶牛饲养饲料使用准则》NY5048-2001、《奶牛饲养管理准则》NY/T5049-2001、《生鲜牛乳质量管理规范》NY/T1172-2006、《饲料用苜蓿草粉》GB10389－89、《生鲜乳收购标准》GB/T6914-1986、《生乳》GB19301、《食品中真菌毒素限量》GB2761、《食品中污染物限量》GB2762、《食品中农药最大残留限量》GB2763、《食品中兽药最大残留限量》GB31650。
（2）质量控制措施
为稳定产品品质、提高产品质量，天山广和制定了《牧场原辅料质量管理制度》、《饲养标准化操作程序》、《有机操作规程（种植、养殖）》等一系列制度及流程，明确产品质量权责，控制质量关键点，并设立品控部统筹管理12家子公司质量管理工作，产品质量管控纳入考核体系，定期开展质量检查、分析及培训会议。
（3）质量纠纷情况
截至本报告签署之日，天山广和12家子公司未发生产品质量纠纷。
标的公司12家牧场子公司均已取得了八师市场监督管理局出具的证明：天山广和12家牧场子公司自2018年1月起至今，无违反市场监督管理行政法律、法规相关规定而受到行政处罚的记录。
（七）核心技术人员情况
1、核心技术人员简历
标的公司核心技术人员为陈红莉、王建华和吴妍妍三人。核心技术人员基本情况如下：
（1）陈红莉女士，1979年5月20日出生，42岁，硕士研究生，畜牧师，中共党员。2007年7月至2009年7月，历任八师121团畜牧中心副主任、疾控中心主任；2009年7月至2011年6月，任八师149团副团长；2011年7月至2018年10月，任西部牧业总畜牧师；2018年10月至2020年5月，任天山军垦副总经理；2020年6月至今，任天山广和技术总监。
（2）王建华先生，1961年5月1日出生，60岁，大专学历，高级畜牧师，中共党员。1977年8月至2003年6月，历任八师紫泥泉种羊场技术员、副站长、站长、副主任兼站长、主任兼副所长、所长兼主任、副总畜牧师、所长；2006年2月至2014年8月，任143团总畜牧师；2014年8月至2018年10月，任西部牧业副总经理；2018年10月至2020年5月任天山军垦副总经理；2020年6月至今，任天山广和养殖技术高级顾问。
（3）吴妍妍女士，1987年5月2日出生，34岁，硕士学历，中级畜牧师，中共党员。2013年6月至2018年5月，任西部牧业技术中心科员；2018年5月至2020年5月，任天山军垦工程部副部长；2020年6月至今，任天山广和工程部副部长。
2、报告期内核心技术人员的变动情况
报告期内，天山广和人员稳定，管理人员及专业技术人员具备各自岗位的专业能力，均能胜任本职工作。核心技术人员拥有丰富的养殖行业的实践经验，为天山广和的稳步发展提供了坚实的基础。
十、报告期经审计的财务指标
根据希格玛会计师出具的希会审字（2021）0331号标准无保留意见的《审计报告》，报告期内，标的公司的主要模拟合并财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产 25,180.47 15,996.78 15,345.56
非流动资产 92,508.74 89,774.90 88,437.22
资产总计 117,689.21 105,771.68 103,782.77
流动负债合计 33,132.45 66,301.26 70,104.79
非流动负债合计 2,888.92 3,003.82 3,270.56
负债合计 36,021.37 69,305.08 73,375.35
所有者权益合计 81,667.84 36,466.60 30,407.42
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年 2018年
营业收入 31,157.63 35,637.32 26,903.72
营业利润 4,304.23 3,705.76 -3,280.97
利润总额 4,429.56 3,738.11 -3,145.03
净利润 4,429.56 3,738.11 -3,145.03
归属于母公司所有者的 3,673.66 3,521.69 -2,568.94
净利润
（三）非经常性损益
报告期内，标的公司经审计的合并口径非经常性损益的构成如下：
单位：万元
项 目 2020年1-9月 2019年度 2018年度
非流动资产处置损益 -1,372.04 -1,589.96 -3,162.36
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家 316.09 427.93 741.98
统一标准定额或定量享受的政
府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外 125.33 32.36 135.94
收入和支出
小计 -930.62 -1,129.67 -2,284.45
所得税影响额 - - -
少数股东损益影响额 -138.36 155.15 80.18
合 计 -1,068.98 -974.51 -2,204.26
十一、交易标的合法存续及股权转让取得其他股东同意的情况
本次交易标的为天山军垦和石河子国资公司合计持有的天山广和100%股权。
截至本报告书签署日，天山广和依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续。天山广和的全体股东已履行了出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形，不存在出资瑕疵或影响其合法存续性的情形，亦不存在相关法律法规和公司章程所规定的应予终止的情形。
2020年1月28日，天山广和股东会通过决议，同意与西部牧业的《发行股份购买资产协议》，各股东均同意向西部牧业出售其持有的标的公司股权。
十二、涉及的立项、用地、规划、环保等有关报批事项
天山广和12家子公司涉及的立项、用地、规划、环保等有关报批事项情况具体如下：
1、立项
项目名称 登记机关 日期 项目备案号
石河子市阜瑞牧业有限责任公司5,000 八师发改委 2014/5/14 八师发改（农经）
头奶牛养殖场建设项目 备【2014】65号
石河子市天锦牧业有限责任公司3,000 八师发改委 2014/5/14 八师发改（农经）
头奶牛养殖场建设项目 备【2014】70号
142团30连双鹤奶牛养殖项目 八师发改委 2015/6/17 八师发改（农经）
备【2015】50号
石河子市泉旺牧业有限责任公司3,000 八师发改委 2014/5/14 八师发改（农经）
头奶牛养殖场建设项目 备【2014】64号
石河子市天盈牧业有限责任公司3,000 八师发改委 2014/5/14 八师发改（农经）
头奶牛养殖场建设项目 备【2014】69号
石河子市利群牧业有限责任公司3,000 八师发改委 2014/5/14 八师发改（农经）
头奶牛养殖场建设项目 备【2014】62号
石河子市东润牧业有限责任公司4,000 八师发改委 2014/5/14 八师发改（农经）
头奶牛养殖场建设项目 备【2014】63号
石河子市曙瑞牧业有限责任公司3,000 八师发改委 2014/5/14 八师发改（农经）
头奶牛养殖场建设项目 备【2014】73号
石河子市三盈牧业有限责任公司4,000 八师发改委 2014/5/14 八师发改（农经）
头奶牛养殖场建设项目 备【2014】68号
石河子市西锦牧业有限责任公司5,000 八师发改委 2014/5/14 八师发改（农经）
头奶牛养殖场建设项目 备【2014】61号
石河子市梦园牧业有限责任公司3,000 八师发改委 2014/5/14 八师发改（农经）
头奶牛养殖场建设项目 备【2014】67号
克拉玛依祥瑞牧业有限责任公司2,000 八师发改委 2014/5/14 八师发改（农经）
头奶牛养殖场建设项目 备【2014】66号
2、用地
批复文件 发文机关 日期 文号
关于石河子市阜瑞牧业有限责任公司设 八师国土资源局 2014/8/4 师国土资函
施农用地项目用地批复 【2014】157号
关于对石河子市天锦牧业有限责任公司 八师国土资源局 2014/6/10 师国土资函
3,000头奶牛养殖场建设项目的批复 【2014】101号
关于对新疆双鹤牧业有限公司5,000头 八师国土资源局 2014/9/26 师国土资函
奶牛养殖场建设项目的批复 【2014】300号
关于对石河子市泉旺牧业有限责任公司 八师国土资源局 2014/6/10 师国土资函
6,000头奶牛养殖场建设项目 【2014】85号
关于对第八师一三三团奶牛（母牛）饲 八师国土资源局 2014/6/10 师国土资函
养用地建设项目的批复 【2014】94号
关于石河子市利群牧业有限责任公司设 八师国土资源局 2014/8/4 师国土资函
施农用地项目用地批复 【2014】155号
关于石河子市东润牧业有限责任公司 师国土资函
4,000头母牛养殖场设施农用地项目的 八师国土资源局 2014/8/26 【2014】457号
批复
关于对石河子市曙瑞牧业有限责任公司 八师国土资源局 2014/8/19 师国土资函
3,000头奶牛养殖场建设项目的批复 【2014】230号
关于石河子市三盈牧业有限责任公司设 八师国土资源局 2014/8/4 师国土资函
施用地项目用地批复 【2014】142号
关于对石河子市西锦牧业有限责任公司 八师国土资源局 2014/8/19 师国土资函
5,000头奶牛养殖场建设项目的批复 【2014】208号
关于对石河子市梦园牧业有限责任公司 八师国土资源局 2014/9/26 师国土资函
3,000头奶牛养殖场建设项目的批复 【2014】318号
关于对克拉玛依祥瑞牧业有限责任公司 八师国土资源局 2014/12/4 师国土资函
2,000头奶牛养殖场建设项目的批复 【2014】372号
3、规划
项目名称 批复文件 发文机关 日期 文号
石河子市阜瑞牧业有限责任公司 规划建设许 八师149团 2014/3/13 兵农规建字
5,000头奶牛养殖场建设项目 可证 工交建商科 2014001号
石河子市天锦牧业有限责任公司 规划建设许 八师144团 2014/3/13 兵农规建字
3,000头奶牛养殖场建设项目 可证 工交建商科 2014-1号
新疆双鹤牧业有限公司5,000头奶牛 规划建设许 八师142团 2014/3/13 兵农规建字
养殖场建设项目 可证 工交建商科 2014-001号
石河子市泉旺牧业有限责任公司 规划建设许 石河子市北 兵农规建字
3,000头奶牛养殖场建设项目 可证 泉镇规划建 2014/3/13 2014-3-13号
设局
石河子市天盈牧业有限责任公司 规划建设许 八师一三三 2014/3/13 兵农规建字
3,000头奶牛养殖场建设项目 可证 团基建科 2014-04号
石河子市利群牧业有限责任公司 规划建设许 八师147团 2014/3/13 兵农规建字
3,000头奶牛养殖场建设项目 可证 工交建商科 8147201403号
石河子市东润牧业有限责任公司 规划建设许 八师121团 2014/3/13 兵农规建字
4,000头奶牛养殖场建设项目 可证 公交建商科 814201405号
石河子市曙瑞牧业有限责任公司 规划建设许 八师一三四 2014/3/13 兵农规建字
3,000头奶牛养殖场建设项目 可证 团基建科 2014030号
石河子市三盈牧业有限责任公司 规划建设许 八师一四一 2014/3/13 兵农规建字
4,000头奶牛养殖场建设项目 可证 团基建科 2014-04号
石河子市西锦牧业有限责任公司 规划建设许 八师148团 2014/3/14 兵农规建字
5,000头奶牛养殖场建设项目 可证 工交建商科 2014003号
石河子市梦园牧业有限责任公司 规划建设许 八师147团 2014/3/13 兵农规建字
3,000头奶牛养殖场建设项目 可证 工交建商科 8150183号
克拉玛依祥瑞牧业有限责任公司 规划建设许 八师136团 2014/5/29 兵农规建字
2,000头奶牛养殖场建设项目 可证 工交建商科 2014008号
4、环评
批复文件 发文机关 日期 文号
关于石河子市阜瑞牧业有限责任公司5,000头 八师环保局 2015/4/16 师环审【2015】100号
奶牛养殖场建设项目环境影响报告书的批复
关于石河子市天锦牧业有限责任公司3,000头 八师环保局 2015/4/16 师环审【2015】98号
奶牛养殖场建设项目环境影响报告书的批复
关于新疆双鹤牧业有限公司5,000头奶牛养殖 八师环保局 2015/4/16 师环审【2015】101号
场建设项目环境影响报告书的批复
关于石河子市泉旺牧业有限责任公司3,000头 八师环保局 2015/4/21 师环审【2015】104号
奶牛养殖场建设项目环境影响报告书的批复
关于石河子市天盈牧业有限责任公司3,000头 八师环保局 2015/4/16 师环审【2015】99号
奶牛养殖场建设项目环境影响报告书的批复
关于石河子市利群牧业有限责任公司3,000头 八师环保局 2015/4/21 师环审【2015】103号
奶牛养殖场建设项目环境影响报告书的批复
关于石河子市东润牧业有限责任公司4,000头 八师环保局 2015/4/21 师环审【2015】106号
奶牛养殖场建设项目环境影响报告书的批复
关于石河子市曙瑞牧业有限责任公司3,000头 八师环保局 2015/4/13 师环审【2015】84号
奶牛养殖场建设项目环境影响报告书的批复
关于石河子市三盈牧业有限责任公司4,000头 八师环保局 2015/4/21 师环审【2015】105号
奶牛养殖场建设项目环境影响报告书的批复
关于石河子市西锦牧业有限责任公司5,000头 八师环保局 2015/4/7 师环审【2015】82号
奶牛养殖场建设项目环境影响报告书的批复
关于石河子市梦园牧业有限责任公司3,000头 八师环保局 2015/4/16 师环审【2015】97号
奶牛养殖场建设项目环境影响报告书的批复
关于克拉玛依祥瑞牧业有限责任公司2,000头 八师环保局 2015/4/13 师环审【2015】83号
奶牛养殖场建设项目环境影响报告书的批复
十三、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品的收入
公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。
销售商品涉及现金折扣的，按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额。销售商品涉及商业折扣的，按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。本公司已经确认销售商品收入的售出商品发生销售折让的，在发生时冲减当期销售商品收入。
本公司已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，在发生时冲减当期销售商品收入。
（2）提供劳务的收入
在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
（3）让渡资产使用权的收入
让渡资产使用权收入同时满足当相关的经济利益能够流入企业，并且收入的金额能够可靠地计量时，才能予以确认。
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、标的公司销售商品收入确认的具体方式
标的公司的主要商品为生鲜乳。商品按照约定方式交付购货方，购货方检验合格、验收之后，标的公司按照购货方验收确认的数量，确认当期收入。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
经查阅同行业可比公司披露的年度报告，标的公司实施的收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限等主要会计政策、会计估计与同行业可比公司不存在重大差异，对标的公司净利润不存在重大影响。
（三）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围及其变化情况和原因
1、模拟合并财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》的相关规定，编制本模拟合并财务报表。本模拟合并财务报表系新疆西部牧业股份有限公司向中国证券监督管理委员会申请发行股份购买资产并募集配套资金之目的而编制。
（1）2020年5月22日，根据新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会《关于无偿划转天山军垦12家公司的通知》（师国资发（2020）19号），将天山军垦持有的阜瑞牧业100%股权、天盈牧业100%股权、曙瑞牧业70%股权、祥瑞牧业50%股权、三盈牧业70%股权、天锦牧业100%股权、泉旺牧业100%股权、利群牧业100%股权、西锦牧业70%股权、梦园牧业60%股权、东润牧业100%股权、双鹤牧业100%股权，以2020年3月31日为基准日，无偿划转至标的公司。
（2）本模拟合并财务报表编制的假设基础
①新疆天山军垦牧业有限责任公司将12家公司股权划转至天山广和于2018年1月1日前业已完成，本公司对所有标的资产完成企业合并的公司架构自2018年1月1日起业已存在，并按照此架构持续经营。
②考虑模拟合并财务报表的特殊目的及用途，未编制模拟合并现金流量表和模拟合并所有者权益变动表。
2、持续经营假设
标的公司模拟合并财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
3、模拟合并报表范围
报告期内，模拟合并财务报表范围包括天山广和及12家子公司，未发生过变化。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计的差异或变更情况
1、重大会计政策变更
（1）财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起执行新金融工具准则和新收入准则，其他境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
在新金融工具准则下，所有已确认金融资产其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以标的公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
在新金融工具准则下，“其他应付款”项目，应根据“应付利息”“应付股利”和“其他应付款”科目的期末余额合计数填列。其中的“应付利息”仅反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息。基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中，标的公司选择不进行重述。
在新金融工具准则下，标的公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。标的公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，标的公司选择不进行重述。
①在首次执行日，金融资产按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：
金融工具类别 修订前的金融工具确认计量准则 修订后的金融工具确认计量准则
计量类别 账面价值 计量类别 账面价值
应收账款 贷款和应收款 30,345,377.42 摊余成本 30,345,377.42
其他应收款 贷款和应收款 1,178,513.32 摊余成本 1,178,513.32
应付账款 其他金融负债 147,730,128.48 摊余成本 147,730,128.48
其他应付款 其他金融负债 522,976,313.22 摊余成本 522,976,313.22
②2019年1月1日，标的公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：
按原金融工具准 按新金融工具
项目 则计提损失准备 重分类 重新计量 准则计提损失
准备
应收账款 1,657,895.33 1,657,895.33
其他应收款 91,887.04 91,887.04
（2）2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号——收入（修订）》（以下简称“新收入准则”）。根据新收入准则，境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行上述准则，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行新收入准则。
根据新收入准则，标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。在满足一定条件时，标的公司属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
标的公司根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，未对比较财务报表数据进行调整。
标的公司的收入主要为产品销售，采用新收入准则对标的公司的资产、负债、股东权益不产生重大影响。
2、重大会计估计变更
报告期内，标的公司主要会计估计未发生变更情况。
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
第五节 交易标的评估情况
一、本次评估的基本情况
（一）基本情况
本次标的公司资产的评估机构为北京卓信大华资产评估有限公司。
本次评估对象是天山广和的股东全部权益。评估范围为天山广和及其下属12家牧场子公司的全部资产及负债。评估基准日为2020年9月30日。
截至评估基准日，本次标的公司的评估结果如下：
单位：万元
评估方法 净资产账面价值 评估价值 最终评估值 增值率
资产基础法 87,318.06
收益法 75,392.55 98,690.00 87,318.06 15.82%
（二）评估方法的选择及其合理性分析
天山广和的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果87,318.06万元，采用收益法评估结果98,690.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异 11,371.94 万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果增加13.02%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力的大小，这种获利能力通常将受到原材料供应、生鲜乳销售价格以及管理水平等多种条件的影响。
本次收益法评估结果体现了在满足一定假设前提下天山广和预期的收益能力、合理的价值预期和生产要素的整体组合效应，在一定方面体现了资产的基本属性；但另一方面由于奶牛养殖行业未来市场发展受经济周期影响较大，前期由于奶牛存栏量及消费需求拉动等原因造成的生鲜乳价格持续上涨的趋势，受到未来奶牛新增养殖投入及奶源进口等因素的影响，其未来价格走势具有不确定性；同时上游原材料的供应量及价格走势亦具有较大不确定性，因此盈利预测的结果具有一定的不确定性。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，资产基础法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（4）资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
2、特殊假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（3）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
（4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（6）假设预测期成母牛每年淘汰率为20%，死亡率为5%，繁殖率90%，流产死胎率为5%，犊牛死亡率5%，青年牛死亡率为1%，青年牛淘汰率为1%，繁殖率60%，性控冻精公母比例：20:80；普通冻精公母比例：55:45。除此之外不存在大量的捕杀，非正常死淘的情况。
（7）假设预测期内不存在区域性的疫情对生物资产的影响。
（8）假设预测期内不存在对种群结构产生重大影响的牛只调拨。
（9）根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，被评估单位适用“牲畜、家禽的饲养”、“农产品初加工”免征企业所得税，本次评估假设该税收优惠政策持续有效。
（10）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第134号）第十六条规定公司所从事的养殖业务，其销售自产农产品的收入享受免征增值税的优惠政策，本次评估假设该税收优惠政策持续有效。
（11）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（12）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（13）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
（14）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（15）假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。
（16）假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满可以获得更新或换发。
二、标的公司评估情况
（一）基本情况
根据卓信大华出具的《资产评估报告》，本次评估以2020年9月30日为评估基准日，分别选取资产基础法和收益法对天山广和的股东全部权益进行评估，最终采用资产基础法确定评估结论。经采用资产基础法进行评估，在评估基准日，天山广和股东全部权益价值在持续经营前提下评估结果为87,318.06万元，增值率15.82%。
（二）资产基础法评估结果及说明
本次资产基础法评估所得出的评估结果为：
单位：万元
项 目 帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
A B C=B-A D=（B-A）/A
流动资产 27,179.25 27,179.25 - -
非流动资产 54,660.55 66,586.06 11,925.51 21.82
其中：长期股权投资 54,659.96 66,578.00 11,918.03 21.80
固定资产 0.58 8.06 7.48 1,284.44
资产总计 81,839.80 93,765.31 11,925.51 14.57
流动负债 6,447.25 6,447.25 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 6,447.25 6,447.25 - -
净资产 75,392.55 87,318.06 11,925.51 15.82
通过资产基础法评估，天山广和评估前账面资产总计81,839.80万元，评估价值93,765.31万元，增值11,925.51万元，增值率14.57%；账面负债总计6,447.25万元，评估价值 6,447.25 万元，未发生增减变动；账面净资产 75,392.55 万元，评估价值87,318.06万元，增值11,925.51万元，增值率15.82%。
1、资产基础法评定过程
（1）流动资产
包括：货币资金、预付账款、其他应收款及各家子公司的存货。
①货币资金
包括：银行存款、其他货币资金。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。
②应收款项
包括：应收账款、预付账款、其他应收款。
本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法扣除应收款项的预计评估风险损失，确定评估价值。
预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估价值。
坏账准备为企业按《企业会计准则》规定计提数，本次评估按零值确定。
③存货
包括：原材料、在库周转材料、消耗性生物资产。
本次评估分别按存货类别、经营模式、核算方法、勘查结果采用具体评估方法。均以含税价确定评估价值。数量以评估基准日实际数量为准。
A、原材料、在库周转材料
对于近期购入，周转较快，未产生毁损、积压现象，账面单价接近基准日市场价格的，以核实后的账面单价，乘以实际数量，确定评估价值。
B、消耗性生物资产
为企业将于生产后1至7天销售的犊公牛，截至评估基准日饲养情况良好，评估单价为企业基准日招标价，乘以实际数量，确定评估价值。
评估价值=公犊牛市场价×实际数量
（2）非流动资产
包括：长期股权投资、固定资产、生产性生物资产、无形资产。
①长期股权投资
包括：天山广和对阜瑞牧业、天盈牧业、天锦牧业、泉旺牧业、利群牧业、东润牧业、双鹤牧业持股比例100%的投资，对曙瑞牧业、三盈牧业、西锦牧业持股比例70%的投资，对梦园牧业持股比例为60%的投资及对祥瑞牧业持股比例50%的投资。
根据评估准则要求及子公司自身经营状况，本次评估对其全资子公司及控股子公司的企业整体资产分别采用资产基础法和合并口径收益法进行评估。最后依据天山广和对其持股比例，确定长期股权投资的评估价值。
②固定资产-建筑物类
对于企业自建的主要用于生产及办公用房，根据委估资产的具体情况，对此类资产采用成本法评估，由于企业免征增值税，故以含税价值确定评估价值。建筑面积数量以企业申报面积、清查申报资料及实际测量结果确定。
成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法。
评估价值=重置成本×综合成新率
A、重置成本的确定
根据相关施工图纸及工程结算报告，依据建筑工程预算定额、费用定额及材料价差调整文件，采用决算调整法对典型建筑物测算工程造价，并加计施工建设过程中必须发生的设备、物资、资金等方面的消耗，按照资产所在地区及国家有关部门关于建筑物建造取费标准计算、确定典型建筑物的工程综合造价，以此对同类资产采用类比法，比较、确定其他各建筑物的相异点对工程综合造价的影响系数，由此确定其他各建筑物的工程综合造价，计取工程建设其它费用和资金成本，进而确定重置成本。
重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本
B、成新率的确定
以现场勘查结果，结合房屋建筑物的具体情况，分别按年限法和勘察法的不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率。
（a）年限法成新率的确定
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
经济寿命年限参照《资产评估常用数据与参数手册》确定。
（b）勘查法成新率的确定
主要依据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》，根据现场勘查记录的各分部分项工程完好分值测算出结构、装修、设备三部分的完好分值，然后与这三部分的标准分值比较，求得三部分成新率，按不同权重折算，加总确定成新率。计算公式：
勘查法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新率×B
式中：G、S、B分别为结构、装修、设备评分修正系数。
两种方法计算出的成新率按不同权重折算，加总求和确定。
（c）综合成新率的确定
综合成新率=年限法成新率×40%+勘察法成新率×60%
③固定资产-设备类
机器设备大多为单台机器设备，不具有整体获利能力；无法在现行市场中找到相同类似的可比参照物，因此本次评估采用成本法，对部分车辆、电子设备、其他设备采用市场法，均以含税价确定评估价值，数量以评估基准日实际数量为准。
成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法。
评估价值=重置成本×综合成新率
A、重置成本的确定
标准成套的机器设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，按照委估资产所在地区现行市场的取费标准，计取建设工程前期及其它费用和资金成本，结合国家相关税费政策，确定重置成本。
自制及非定型设备则通过成本途径，在核实设备材质与用量的前提下，调查目前各类非标设备含税造价，按照委估资产所在地区现行市场的取费标准，计取建设工程前期及其它费用和资金成本，确定重置成本。
办公用电子设备、其他设备通过市场询价确定购置价，以此确定重置成本。
重置成本=购置价×（1+运杂费率+安装调试费率+基础费率）×（1+前期及其他费率）×（1+资金成本率）
办公用电子设备、其他设备通过市场询价确定购置价，确定重置成本。
重置成本=购置价
车辆则通过市场询价，加计车辆购置税、其他合理费用，确定重置成本。
重置成本=购置价+购置税+其他费用
B、成新率的确定
主要机器设备成新率的确定：
机器设备的经济寿命年限：参照《资产评估常用方法与参数手册》确定；
已使用年限：根据已安装使用日期至评估基准日的时间结合设备的开机率确定；
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
勘查法成新率=∑技术观察分析评分值×各构成单元的分值权重×100%
综合成新率=年限法成新率×40%＋勘查法成新率×60%
车辆成新率的确定：
根据《机动车强制报废标准规定》，参照《中华人民共和国国家标准二手车鉴定评估技术规范》，结合车辆的类型分别运用年限法、里程法计算其成新率，按孰低原则确定理论成新率，然后将理论成新率与勘查法成新率加权平均，形成综合成新率，计算公式如下：
年限法成新率（无强制报废年限）=(经济寿命年限-已使用年限)/ 经济寿命年限×100%
里程法成新率=(引导报废里程-已行驶里程) /引导报废里程×100%
理论成新率= MIN（年限法成新率，里程法成新率）
勘查法成新率= ∑技术观察分析评分值×各构成单元的分值权重×100%
综合成新率=理论成新率×40%+勘查法成新率×60%
一般或低值设备成新率的确定：
成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
对目前市场已经不再出售同类型的车辆，直接以同类型设备的二手市场价确定评估价值。
④生产性生物资产
生产性生物资产为饲养的0到127月龄用于经营的荷斯坦奶牛。
根据生产性生物资产的自身特点和实地勘查结果，并对所收集资料数据进行认真整理、分析，采用成本法，以含税价值确定评估价值。
评估价值=评估单价×实际数量
本次评估的荷斯坦母牛，按月龄分为犊母牛（0-6月龄）、育成牛（6-14月龄）、青年牛（14-24月龄）、青年牛（24月龄以上未转至成母牛）、成母牛（24 -96月龄）、成母牛（97月龄以上）。
6月龄以下至刚出生的犊母牛，以14月龄单价为基准，采用成本法，减计8个月的育成牛的单位成本，同时减计6月龄至实际月龄的单位成本确定评估单价；
对于14月龄以下至6月龄以上的育成牛，以14月龄单价为基准，采用成本法，减计14月龄至实际月龄的单位成本确定评估单价；
对于14月龄以上至24月龄以下的青年牛，以14月龄评估单价为基准，采用成本法，加计14月龄至实际月龄的单位成本确定评估单价；
对24月龄以上多次受孕仍未怀孕的青年牛（即截止评估基准日尚未成功转至成母牛而月龄已超24月的青年牛），以残值确定评估单价；
对24-96月龄成母牛以24月龄的青年牛评估单价为基准，扣减月摊销额乘以实际摊销月份（奶牛实际月龄-24）确定。
对97月龄以上成母牛以残值确定评估单价。
上述 14 月龄的评估单价以基准日三家以上经销商报价综合考虑商业折扣等因素后确定；犊母牛、育成牛及青年牛的平均月养殖成本以目标公司提供的12家牛场2020年1-9月的平均月养殖成本计算确定。
成母牛中，对6胎以上的成母牛将淘汰，以残值确定评估单价，残值按奶牛平均体重与淘汰牛销售单价确定；
成母牛中对瞎乳一只、二只、三只评估单价的确定方法为，瞎乳一只不影响评估单价，以适龄月份成母牛计算单价确定评估值；瞎乳二只、三只及以上按残值计算，残值单价的计算同淘汰牛。
企业生物性资产除上述母牛外，还有部分0月龄公犊牛，对该类牛只企业将于出生后7天内处置，以目前企业出售价格确定评估单价。
评估单价的确定：
14月龄母牛以最近当地同类型企业购买进口14月龄荷斯坦母牛合同价格确定。根据市场调查、了解北京雄特牧业有限公司、北京天牧达进出口有限公司等三家进出口公司的市场价格，同时结合供货方在评估基准日近期市场销售价格得出14月龄纯种荷斯坦母牛到牛场的价格为每头22,000.00元。
根据目标公司提供的历史期近三年各年龄段牛群的平均月养殖成本分别为：1,024.41元、1,186.03元、1,385.26元。
成本法评估价值的确定
A、犊母牛（0-6月龄）
犊母牛（0-6月龄）评估单价=14月龄母牛市场单价-（14-6）×育成牛单位成本-犊母牛单位成本×生长月龄
其中：犊母牛单位成本：按目标公司提供的下属12家牛场2020年1-9月的平均月饲养成本确定。
生长月龄：基准日的牛月龄与6月龄的差额。
B、育成牛（6-14月龄）
育成牛（6-14月龄）评估单价=14月龄母牛市场单价-育成牛单位成本×生长月龄
其中：育成牛单位成本：按目标公司提供的下属12家牛场2020年1-9月的平均月饲养成本确定。
生长月龄：基准日的牛月龄与14月龄的差额。
C、青年牛（14-24月龄）
青年牛（14-24月龄）评估单价=14月龄母牛市场单价+青年牛单位成本×生长月龄
其中：青年牛单位成本：按目标公司提供的下属12家牛场2020年1-9月的平均月饲养成本确定
生长月龄：基准日的牛月龄与14月龄的差额。
D、青年牛（24月龄以上未转至成母牛）
青年牛（24月龄以上未转至成母牛）评估单价=残值
其中：残值以奶牛平均体重与淘汰牛销售单价之积确定。
E、成母牛（24月龄-96月龄）
成母牛（24月龄-96月龄）评估价值=（头胎成母牛（24月龄）价格-成母牛月摊销额×实际摊销月份）×实际数量
其中：头胎成母牛（24月龄）价格=14月龄母牛市场单价+（24-14）×青年牛单位成本
成母牛月摊销额=（头胎成母牛（24月龄）价格-残值）/6/12
实际摊销月份=成母牛实际月龄- 24。
F、经济寿命超出6年的成母牛（97月龄以上）
经济寿命超出6年的成母牛（97月龄以上）=残值
其中，残值以奶牛平均体重与淘汰牛销售单价之积确定。
G、犊公牛（0-1月龄）
犊公牛评估价值=0-1月龄公犊牛市场价×实际数量
⑤无形资产-其他
为一牧云系统服务软件。管理软件属于通用性的应用软件，本次评估在调查其当前市场售价情况的基础上，采用市场法，以现行市场价格根据购置合同约定的升级条款，考察在用状况，综合分析、确定含税评估价值。
（2）负债
为流动负债、非流动负债。具体包括：短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他非流动负债。
本次评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估价值。
2、流动资产评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的流动资产合计27,179.25万元，包括：货币资金6,600.26万元、预付账款净额66.00万元、其他应收款净额20,512.99万元。
（2）评估过程及方法
①货币资金
包括银行存款和其他货币资金。
在现场工作日资产评估专业人员向企业索取银行对账单、银行存款余额调节表、主要银行存款询证函；抽查大额银行存款、其他货币资金入账凭证，确定货币资金真实、完整性；经审验货币资金账账、账表、账实相符；本次评估以核实后的账面值确定评估值。
②应收款项
包括预付账款、其他应收款。
预付账款主要为预付的饲料款，主要客户为新疆北泉天康饲料科技有限公司。
其他应收款主要为养老保险金、年审费、差费、往来款等款项，主要客户为林科强、米陆伟等个人、石河子市曙瑞牧业有限责任公司、石河子市祥瑞牧业有限责任公司等单位。
资产评估专业人员通过查验账簿、原始凭证，索取大额、主要客户的购、销合同，股东会决议，抽查大额发生额及对大额应收款发函询证，结合采用替代审核，检查期末余额、未达账项、期后回款等审验程序，确定应收款项账面价值真实、完整性；经审验预付账款、其他应收款，账账、账表相符。通过账龄分析，了解欠款原因、债务人经营情况、信用状况；索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失情况，按照账龄分析法确定评估风险损失；本次评估采用成本法根据每笔应收款项原始发生额，扣除预计评估风险损失，确定评估值。
对于有确凿证据表明已构成坏账损失的采用个别认定法确定坏账损失。
预付账款以可收回的资产或可获得的资产权利确定评估值。
坏账准备，为企业按《企业会计准则》规定计提数，按零值确定评估值。
（3）评估结果
通过实施上述评估程序和方法，得出以下评估结果：
流动资产评估结果分类汇总表
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 6,600.26 6,600.26 - -
预付帐款 66.00 66.00 - -
其他应收款 20,512.99 20,512.99 - -
流动资产合计 27,179.25 27,179.25 - -
3、长期股权投资评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的长期股权投资共计12家。长期股权投资情况如下表：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资成本 投资比例 帐面价值
1 石河子市阜瑞牧业有限责任公司 2020年5月 8,892.82 100% 8,892.82
2 石河子市天盈牧业有限责任公司 2020年5月 5,728.02 100% 5,728.02
3 石河子市曙瑞牧业有限责任公司 2020年5月 1,738.50 70% 1,738.50
4 石河子市祥瑞牧业有限责任公司 2020年5月 - 50% -
5 石河子市三盈牧业有限责任公司 2020年5月 362.35 70% 362.35
6 石河子市天锦牧业有限责任公司 2020年5月 9,252.79 100% 9,252.79
7 石河子市泉旺牧业有限责任公司 2020年5月 5,951.52 100% 5,951.52
8 石河子市利群牧业有限责任公司 2020年5月 6,129.53 100% 6,129.53
9 石河子市西锦牧业有限责任公司 2020年5月 1,760.67 70% 1,760.67
10 石河子市梦园牧业有限责任公司 2020年5月 1,604.43 60% 1,604.43
11 石河子市东润牧业有限责任公司 2020年5月 5,594.56 100% 5,594.56
12 新疆双鹤牧业有限公司 2020年5月 7,644.77 100% 7,644.77
合计 54,659.96 54,659.96
（2）长期股权投资核实内容
通过查阅有关投资协议或合同、被投资企业章程、营业执照、会计报表等资料，核实各项投资的投资种类、原始投资额、至评估基准日余额、收益获取方式、投资比例、企业对各股权投资的会计核算方法以及各被投资企业目前经营现状、被投资单位审计情况。
经核实，企业提供的长期股权投资申报表相关数据与核实结果相符，目前长投公司均正常经营。
（3）评估方法
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，根据资产评估准则要求，对全资子公司及控股子公司成立后的经营情况进行了核查与了解，选择恰当的评估方法分别对各家子公司进行单独整体评估。对全资子公司及控股子公司的股东全部权益采用资产基础法和收益法进行评估。再依据天山广和对其持股比例，确定长期股权投资的评估值。
（4）评估结果
①石河子市阜瑞牧业有限责任公司
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增减值率
（万元） （万元） （万元） （%）
一、流动资产合 3,253.47 3,253.28 -0.19 -0.01
计
二、非流动资产 9,121.92 9,348.45 226.53 2.48
合计
固定资产 4,858.81 5,341.06 482.25 9.93
其中：房屋建筑 4,211.71 4,474.63 262.92 6.24
物类
设备类 647.10 866.43 219.33 33.89
生产性生物资产 4,263.11 3,998.31 -264.80 -6.21
无形资产 9.08 9.08
其中：其他无形 9.08 9.08
资产
三、资产总计 12,375.39 12,601.74 226.35 1.83
四、流动负债 2,939.21 2,939.21 - -
五、非流动负债 6.14 - -6.14 -100.00
六、负债总计 2,945.34 2,939.21 -6.13 -0.21
七、股东权益合 9,430.05 9,662.53 232.48 2.47
计（净资产）
②石河子市天盈牧业有限责任公司
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增减值率
（万元） （万元） （万元） （%）
一、流动资产合 2,512.29 2,507.78 -4.51 -0.18
计
二、非流动资产 6,933.57 8,508.25 1,574.68 22.71
合计
固定资产 3,810.07 4,400.73 590.66 15.50
其中：房屋建筑 3,115.42 3,374.16 258.74 8.31
物类
设备类 694.65 1,026.57 331.92 47.78
生产性生物资产 3,121.05 4,098.44 977.40 31.32
无形资产 2.45 9.08 6.63 269.99
其中：其他 2.45 9.08 6.63 269.99
无形资产
三、资产总计 9,445.86 11,016.04 1,570.18 16.62
四、流动负债 2,816.95 2,816.95 - -
五、非流动负债 205.98 - -205.98 -100.00
六、负债总计 3,022.93 2,816.95 -205.98 -6.81
七、股东权益合 6,422.93 8,199.09 1,776.16 27.65
计（净资产）
③石河子市曙瑞牧业有限责任公司
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增减值率
（万元） （万元） （万元） （%）
一、流动资产合 1,720.27 1,721.49 1.22 0.07
计
二、非流动资产 7,805.22 8,400.25 595.03 7.62
合计
固定资产 4,896.51 5,096.72 200.21 4.09
其中：房屋建筑 4,089.28 3,973.27 -116.01 -2.84
物类
设备类 807.23 1,123.45 316.22 39.17
生产性生物资产 2,902.20 3,294.45 392.25 13.52
无形资产 6.51 9.08 2.57 39.48
其中：其他 6.51 9.08 2.57 39.48
无形资产
三、资产总计 9,525.48 10,121.74 596.26 6.26
四、流动负债 5,624.38 5,624.38 - -
五、非流动负债 449.56 - -449.56 -100.00
六、负债总计 6,073.94 5,624.38 -449.56 -7.40
七、股东权益合 3,451.55 4,497.36 1,045.81 30.30
计（净资产）
④石河子市祥瑞牧业有限责任公司
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增减值率
（万元） （万元） （万元） （%）
一、流动资产合 941.02 938.40 -2.62 -0.28
计
二、非流动资产 5,083.98 5,380.75 296.77 5.84
合计
固定资产 2,851.52 2,850.22 -1.30 -0.05
其中：房屋建筑 2,513.51 2,254.07 -259.44 -10.32
物类
设备类 338.01 596.15 258.14 76.37
生产性生物资产 2,230.37 2,521.45 291.08 13.05
无形资产 2.08 9.08 7.00 336.54
其中：其他 2.08 9.08 7.00 336.44
无形资产
三、资产总计 6,025.00 6,319.15 294.15 4.88
四、流动负债 5,527.48 5,527.48 - -
五、非流动负债 445.57 - -445.57 -100.00
六、负债总计 5,973.05 5,527.48 -445.57 -7.46
七、股东权益合 51.94 791.67 739.73 1,424.17
计（净资产）
⑤石河子市三盈牧业有限责任公司
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增减值率
（万元） （万元） （万元） （%）
一、流动资产合 1,399.19 1,399.73 0.54 0.04
计
二、非流动资产 7,176.32 7,283.49 107.17 1.49
合计
固定资产 3,721.86 3,783.38 61.52 1.65
其中：房屋建筑 3,105.49 2,937.94 -167.55 -5.40
物类
设备类 616.37 845.44 229.07 37.16
生产性生物资产 3,451.94 3,491.04 39.10 1.13
无形资产 2.53 9.08 6.56 259.45
其中：其他 2.53 9.08 6.56 259.45
无形资产
三、资产总计 8,575.51 8,683.22 107.71 1.26
四、流动负债 7,221.93 7,221.93 - -
五、非流动负债 367.42 - -367.42 -100.00
六、负债总计 7,589.35 7,221.93 -367.42 -4.84
七、股东权益合 986.16 1,461.29 475.13 48.18
计（净资产）
⑥石河子市天锦牧业有限责任公司
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增减值率
（万元） （万元） （万元） （%）
一、流动资产合 2,548.95 2,540.95 -8.00 -0.31
计
二、非流动资产 9,637.60 10,552.46 914.86 9.49
合计
固定资产 5,729.58 6,181.31 451.73 7.88
其中：房屋建筑 4,777.03 4,889.59 112.56 2.36
物类
设备类 952.55 1,291.73 339.18 35.61
生产性生物资产 3,905.49 4,362.06 456.57 11.69
无形资产 2.52 9.08 6.56 259.69
其中：其他 2.52 9.08 6.56 259.69
无形资产
三、资产总计 12,186.55 13,093.41 906.86 7.44
四、流动负债 2,522.45 2,522.45 - -
五、非流动负债 266.63 - -266.63 -100.00
六、负债总计 2,789.08 2,522.45 -266.63 -9.56
七、股东权益合 9,397.47 10,570.96 1,173.49 12.49
计（净资产）
⑦石河子市泉旺牧业有限责任公司
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增减值率
（万元） （万元） （万元） （%）
一、流动资产合 2,689.57 2,689.74 0.17 0.01
计
二、非流动资产 7,343.96 8,639.77 1,295.81 17.64
合计
固定资产 4,135.38 4,979.35 843.97 20.41
其中：房屋建筑 3,525.36 4,114.50 589.14 16.71
物类
设备类 610.02 864.85 254.83 41.77
生产性生物资产 3,205.80 3,651.34 445.54 13.90
无形资产 2.78 9.08 6.30 226.28
其中：其他 2.78 9.08 6.30 226.28
无形资产
三、资产总计 10,033.53 11,329.51 1,295.98 12.92
四、流动负债 2,962.88 2,962.88 - -
五、非流动负债 381.81 - -381.81 -100.00
六、负债总计 3,344.69 2,962.88 -381.81 -11.42
七、股东权益合 6,688.84 8,366.63 1,677.79 25.08
计（净资产）
⑧石河子市利群牧业有限责任公司
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增减值率
（万元） （万元） （万元） （%）
一、流动资产合 2,765.14 2,761.65 -3.50 -0.13
计
二、非流动资产 6,989.80 7,796.27 806.47 11.54
合计
固定资产 4,003.74 4,269.46 265.72 6.64
其中：房屋建筑 3,222.37 3,297.62 75.25 2.34
物类
设备类 781.37 971.84 190.47 24.38
生产性生物资产 2,983.42 3,517.73 534.31 17.91
无形资产 2.64 9.08 6.44 244.27
其中：其他 2.64 9.08 6.44 244.27
无形资产
三、资产总计 9,754.95 10,557.92 802.97 8.23
四、流动负债 3,144.59 3,144.59 - -
五、非流动负债 115.85 - -115.85 -100.00
六、负债总计 3,260.45 3,144.59 -115.86 -3.55
七、股东权益合 6,494.50 7,413.33 918.83 14.15
计（净资产）
⑨石河子市西锦牧业有限责任公司
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增减值率
（万元） （万元） （万元） （%）
一、流动资产合 1,232.16 1,232.13 -0.04 -0.00
计
二、非流动资产 7,030.14 7,759.70 729.56 10.38
合计
固定资产 4,116.29 4,287.62 171.33 4.16
其中：房屋建筑 3,200.71 3,387.68 186.97 5.84
物类
设备类 915.58 899.95 -15.63 -1.71
生产性生物资产 2,911.23 3,462.99 551.76 18.95
无形资产 2.62 9.08 6.46 246.70
其中：其他 2.62 9.08 6.46 246.70
无形资产
三、资产总计 8,262.30 8,991.82 729.52 8.83
四、流动负债 5,323.92 5,323.92 - -
五、非流动负债 296.31 - -296.31 -100.00
六、负债总计 5,620.23 5,323.92 -296.31 -5.27
七、股东权益合 2,642.07 3,667.90 1,025.83 38.83
计（净资产）
⑩石河子市梦园牧业有限责任公司
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增减值率
（万元） （万元） （万元） （%）
一、流动资产合 1,931.56 1,928.90 -2.66 -0.14
计
二、非流动资产 7,680.00 7,859.14 179.14 2.33
合计
固定资产 4,354.16 4,337.43 -16.73 -0.38
其中：房屋建筑 3,628.73 3,437.34 -191.39 -5.27
物类
设备类 725.43 900.08 174.66 24.08
生产性生物资产 3,322.58 3,512.63 190.05 5.72
无形资产 3.26 9.08 5.82 178.24
其中：其他 3.26 9.08 5.82 178.24
无形资产
三、资产总计 9,611.55 9,788.04 176.49 1.84
四、流动负债 6,590.23 6,590.23 - -
五、非流动负债 144.16 - -144.16 -100.00
六、负债总计 6,734.39 6,590.23 -144.16 -2.14
七、股东权益合 2,877.16 3,197.80 320.64 11.14
计（净资产）
?石河子市东润牧业有限责任公司
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增减值率
（万元） （万元） （万元） （%）
一、流动资产合 1,861.70 1,853.48 -8.22 -0.44
计
二、非流动资产 7,069.76 8,279.87 1,210.11 17.12
合计
固定资产 3,766.43 4,619.79 853.35 22.66
其中：房屋建筑 3,085.54 3,626.91 541.36 17.55
物类
设备类 680.89 992.88 311.99 45.82
生产性生物资产 3,300.90 3,651.00 350.10 10.61
无形资产 2.43 9.08 6.65 273.80
其中：其他 2.43 9.08 6.65 273.80
无形资产
三、资产总计 8,931.46 10,133.35 1,201.89 13.46
四、流动负债 3,056.36 3,056.36 - -
五、非流动负债 145.05 - -145.05 -100.00
六、负债总计 3,201.41 3,056.36 -145.05 -4.53
七、股东权益合 5,730.05 7,076.99 1,346.94 23.51
计（净资产）
?新疆双鹤牧业有限公司
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增减值率
（万元） （万元） （万元） （%）
一、流动资产合 1,296.31 1,277.20 -19.11 -1.47
计
二、非流动资产 10,635.89 10,314.02 -321.87 -3.03
合计
固定资产 4,792.63 4,884.95 92.32 1.93
其中：房屋建筑 4,160.39 4,114.01 -46.38 -1.11
物类
设备类 632.24 770.94 138.70 21.94
生产性生物资产 5,840.45 5,419.99 -420.46 -7.20
无形资产 2.81 9.08 6.27 223.45
其中：其他 2.81 9.08 6.27 223.45
无形资产
三、资产总计 11,932.19 11,591.22 -340.97 -2.86
四、流动负债 5,355.85 5,355.85 - -
五、非流动负债 64.43 - -64.43 -100.00
六、负债总计 5,420.28 5,355.85 -64.43 -1.19
七、股东权益合 6,511.91 6,235.37 -276.54 -4.25
计（净资产）
（4）评估结果汇总
通过实施上述评估程序和方法，得出以下评估结果：
长期股权投资评估结果汇总表
单位：万元
序号 项目 帐面价值 评估价值 评估增减值 增值率
1 石河子市阜瑞牧业有限责任公司 8,892.82 9,662.53 769.70 8.66
2 石河子市天盈牧业有限责任公司 5,728.02 8,199.09 2,471.07 43.14
3 石河子市曙瑞牧业有限责任公司 1,738.50 3,148.15 1,409.65 81.08
4 石河子市祥瑞牧业有限责任公司 - 395.83 395.83 -
5 石河子市三盈牧业有限责任公司 362.35 1,022.90 660.55 182.29
6 石河子市天锦牧业有限责任公司 9,252.79 10,570.96 1,318.18 14.25
7 石河子市泉旺牧业有限责任公司 5,951.52 8,366.63 2,415.11 40.58
8 石河子市利群牧业有限责任公司 6,129.53 7,413.32 1,283.79 20.94
9 石河子市西锦牧业有限责任公司 1,760.67 2,567.53 806.86 45.83
10 石河子市梦园牧业有限责任公司 1,604.43 1,918.68 314.26 19.59
11 石河子市东润牧业有限责任公司 5,594.56 7,076.99 1,482.43 26.50
12 新疆双鹤牧业有限公司 7,644.77 6,235.37 -1,409.40 -18.44
序号 项目 帐面价值 评估价值 评估增减值 增值率
合计 54,659.96 66,578.00 11,918.03 21.80
标的公司12家牧场子公司的评估增值主要来自于生产性生物资产、固定资产的增值及非流动负债-递延收益的减值。具体原因如下：
固定资产-房屋建筑物评估比较变动原因：①近年来我国物价持续上涨，建材市场的价格呈现上升态势，建设工程直接费、人材机价格同步上涨，导致委估资产重置成本评估增值。②构筑物部分增值的原因为原属于房屋建筑物的资产，部分项目中包含了构筑物，因将该部分构筑物拆分至构筑物科目进行评估，导致构筑物增值。
固定资产—设备评估比较变动主要原因：①被评估单位的部分设备账面价值为该设备的购置价，不含其它相关费用。本次评估依据《资产评估常用数据与参数手册》相关内容的规定，根据各类设备的具体情况，考虑了运杂费和安装调试费，部分设备摊入其他费用、资金成本等间接费用，因而造成部分设备评估原值增值。②企业采用的折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在差异，而且评估采用的经济寿命年限一般均长于折旧年限，且评估中根据该设备的正常使用情况确定评估价值，因而造成部分设备评估净值增值。③电子类设备技术更新速度较快，购置价下降，导致电子设备评估减值。同时由于企业采用的折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在差异，而且评估采用的经济寿命年限一般均长于折旧年限，且评估中根据该设备的正常使用情况确定评估价值，导致电子设备评估净值增值。
生产性生物资产评估比较变动原因：被评估单位犊母牛、育成牛、青年牛及成母牛四类生物资产的饲养水平较平均水平的不同导致各类生物资产出现不同程度的增减值，综合导致生产性生物资产出现增值。
无形资产资产评估比较变动原因：其他无形资产-一牧云软件取得原始成本较低，享受厂商开拓市场时的优惠，而当前一牧云市场已成功进入疆内市场，一牧云软件的市场价格恢复正常，本次评估按照当前的市场价格进行确认，因此导致一牧云软件的评估增值。
其他非流动负债评估比较变动原因：其他非流动负债核算的是政府补贴款项，根据了解，该款项基准日后无需支付，且企业免征所得税，因此以零作为评估值，导致其他非流动负债的评估减值。
上述各类资产比较变动因素相抵后，导致资产评估结果为增值。
以阜瑞牧业为例，天山广和下属牧场的具体评估方法如下：
①阜瑞牧业房屋建筑物评估具体情况
A、评估范围
纳入评估范围的建筑物类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
类别 建筑面积 项数 账面原值 账面净值
房屋建筑物 36,347.89 16.00 3,425.51 2,672.41
构筑物及其他辅助设施 154,117.77 36.00 1,925.53 1,539.30
合计 190,465.66 52.00 5,351.04 4,211.71
建筑物分布于新疆生产建设兵团第八师149团7连。房屋建筑物包括：泌乳(I)牛舍、泌乳(II)牛舍、综合楼、消毒更衣室、锅炉房、犊牛产房、挤奶通廊、挤奶厅、门卫室、保温房等。总建筑面积36,347.89 ㎡；构筑物包括：青贮窖、干草场、围墙、地坪、化粪池等。总建筑面积154,117.77 ㎡；建筑物主要建于2014年及以后；评估基准日前述所有房屋建筑物及构筑物所占用土地均为租赁，企业已于2020年12月购置并签署了上述占用土地的《国有设施农用地土地使用权出让合同》。
B、评估方法
对于企业自建的主要用于生产及办公用房，根据委估资产的具体情况，对此类资产适宜采用成本法评估。根据企业免征增值税的优惠政策，此次评估以含税价值确定评估价值。建筑面积数量以施工图纸、清查申报资料及实际测量结果确定。
成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法。
评估价值=重置成本×综合成新率
C、评估操作实例——“泌乳(I)牛舍”
a 房屋概况
泌乳(I)牛舍，建筑面积为10,646.91 ㎡，建筑高度4.48m，结构形式为钢结构，建筑层数为一层。本工程基础采用C35独立柱基，基础底标高为-1.65m，C30地梁(370x400)拉结，地梁基础底标高为-0.6m，本工程1.5m以下为370砖墙，1.5m以上为120厚B1级(阻燃型)聚苯复合彩钢夹芯板墙；屋面采用120厚B1级(阻燃型)聚苯复合彩钢夹芯板墙，门采用电动卷帘门，窗为单框双玻推拉塑钢窗，室内均为普通装修，室内供水采用管网供水(镀锌保温钢管)，室内排水主要是排粪便及牛尿等污水，粪便采用刮板清粪的形式，污水通过采食通道和清粪通道排入牛舍的粪沟排除；牛舍供电均采用KBG电工管保护，灯具为带防潮罩日光型金卤灯。
b、重置成本的确定
a）建筑安装工程综合造价
根据被评估单位提供的该工程土建、装饰、给排水、供配电、采暖通风、消防等相关技术资料并工程施工图，结合现场实地勘查该建筑物的实物工程量，按照《新疆维吾尔自治区建筑工程消耗定额》（实体项目、措施项目2010年），《石河子市单位估价表》（2010年），《新疆维吾尔自治区建筑安装工程费用定额》（2010），《乌市地区单位工程估价表》（2012 年），《新疆维吾尔自治区建筑安装工程补充消耗量定额》（2014年）及评估基准日《石河子地区2020年9月份建设工程综合价格信息》，执行建筑行业现行相关法令性文件，计算包括基础、主体建筑及装饰和安装等专业的工程造价。
泌乳(I)牛舍土建工程直接工程费的定额价值计算过程详见下表：
土建工程造价取费计算表
单位：元
序号 费用项目 计算公式 金额
一 直接费 直接工程费(项目实体)+措施费 5,870,072.89
(一) 直接工程费 工程量*消耗定额基价 5,205,004.03
1.10 人工费 571,978.47
1.20 材料费 4,289,838.49
1.30 机械费 343,187.08
(二) 措施费 可计量措施工程量*专业消耗量定额基价 665,068.86
2.10 可计量措施费 278,506.64
2.1.1 人工费 147,232.74
2.1.2 材料费 106,907.42
2.1.3 机械费 24,366.48
2.20 施工组织费 28,364.56
2.2.1 安全文明施工费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 -
2.2.2 环境保护费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率
2.2.3 安全施工费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 28,364.56
2.2.4 文明施工费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率
序号 费用项目 计算公式 金额
2.30 临时设施费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 23,148.09
2.40 冬雨季施工费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 23,039.41
2.50 工程定位复测 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 1,304.12
2.60 生产工具用具使用费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 11,954.41
2.70 检验试验费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 1,847.50
2.80 二次搬运费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 13,149.85
2.90 远征工程费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 282,558.84
2.10 已完工程及设备保护费 1,195.44
二 企业管理费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 247,945.38
三 利润 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 224,634.28
四 价差 434,595.90
五 规费 163,123.39
5.10 工程排污费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 2,716.91
5.20 社会保障(险)费率 (4.2.1+4.2.2+4.2.3+4.2.4+4.2.5) 139,540.60
5.2.1 养老保险费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 96,178.68
5.2.2 失业保险费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 8,585.44
5.2.3 医疗保险费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 27,277.80
5.2.4 生育保险费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 3,368.97
5.2.5 工伤保险费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 4,129.71
5.30 住房公积金 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 20,865.88
六 税金 (一+二+三+四)*费率 624,633.47
七 建筑工程造价 一+二+三+四+五 7,565,005.31
经计算，泌乳(I)牛舍安装工程直接工程费的定额价值计算过程详见下表：
安装工程造价取费计算表
单位：元
序号 费用项目 计算公式 金额
一 直接费 直接工程费(项目实体)+措施费 370,007.77
(一) 直接工程费 工程量*消耗定额基价 351,402.74
1.10 人工费 38,615.69
1.20 材料费 289,617.65
1.30 机械费 23,169.41
(二) 措施费 可计量措施工程量*专业消耗量 18,605.02
定额基价
序号 费用项目 计算公式 金额
2.10 可计量措施费 4,036.43
2.1.1 人工费 2,090.09
2.1.2 材料费 1,538.10
2.1.3 机械费 408.23
2.20 施工组织费 1,062.42
2.2.1 安全文明施工费 -
2.2.2 环境保护费 (1.1+2.1.1)*费率
2.2.3 安全施工费 (1.1+2.1.1)*费率 1,062.42
2.2.4 文明施工费 (1.1+2.1.1)*费率
2.30 临时设施费 (1.1+2.1.1)*费率 956.59
2.40 冬雨季施工费 (1.1+2.1.1)*费率 862.96
2.50 工程定位复测 (1.1+2.1.1)*费率 48.85
2.60 生产工具用具使用费 (1.1+2.1.1)*费率 447.76
2.70 检验试验费 (1.1+2.1.1)*费率 69.20
2.80 二次搬运费 (1.1+2.1.1)*费率 492.54
2.90 远征工程费 (1.1+2.1.1)*费率 10,583.50
2.10 已完工程及设备保护费 (1.1+2.1.1)*费率 44.78
二 企业管理费 (1.1+2.1.1)*费率 8,816.87
三 利润 (1.1+2.1.1)*费率 8,413.88
四 价差
五 规费 6,109.94
5.10 工程排污费 (1.1+2.1.1)*费率 101.76
5.20 社会保障(险)费率 (4.2.1+4.2.2+4.2.3+4.2.4+4.2.5) 5,226.62
5.2.1 养老保险费 (1.1+2.1.1)*费率 3,602.46
5.2.2 失业保险费 (1.1+2.1.1)*费率 321.58
5.2.3 医疗保险费 (1.1+2.1.1)*费率 1,021.72
5.2.4 生育保险费 (1.1+2.1.1)*费率 126.19
5.2.5 工伤保险费 (1.1+2.1.1)*费率 154.68
5.30 住房公积金 (1.1+2.1.1)*费率 781.55
六 税金 (一+二+三+四)*费率 35,401.36
七 安装工程造价 一+二+三+四+五 428,749.82
经计算：(I)牛舍的建安综合造价
=土建工程造价+安装工程造价
=7,565,005.31+428,749.82
=7,993,755.13（元）
b）工程建设前期及其他费用
前期及其他费用=建安综合造价×前期费率
=7,993,755.13×7.71%
= 616,318.52（元）
c）资金成本
资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理的建设工期÷2
×同期银行贷款利率
=（7,993,755.13+616,318.52）×4.35%×1÷2
= 187,269.10（元）
整体重置成本=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
=7,993,755.13+616,318.52+ 187,269.10
= 8,797,300.00（元）（取整）
c 综合成新率的确定
根据建筑物的经济寿命年限、已使用年限，确定建筑物的年限法成新率。对建筑物进行现场勘查后，依据现场勘查评分标准，分别对建筑的结构、装修、设备三部分进行打分，并依据权重系数确定建筑物的现场勘查成新率。年限法成新率和勘察法成新率的权重分别取40%和60%，确定综合成新率
a)年限法成新率
该房屋建筑物建成于2014年12月，截至评估基准日已使用5.80年，经济寿命年限设定为50年。则：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%
=（50- 5.80）÷50×100%
=88 %
b)勘察法成新率
通过对建筑物结构、装饰、设备三部分进行勘查，了解委估资产的使用现状，维修保养，使用环境，使用强度等，对结构部分、装饰部分和设备工程分别进行打分，并依据建筑物成本构成，各部分的使用年限，确定三部分权重，确定其勘察法成新率。如下表：
房屋建筑物评估现场勘查成新率鉴定表
工程名称 标准分 具体情况 评定分
基础工程 25.00 足够承载能力，未发现不均匀沉降 22.00
承重构件 25.00 梁、柱、板、剪力墙结构完好无变形 20.00
构结 非承重墙 15.00 无明显裂缝，结构稳固 14.00
分部 屋面 20.00 无渗漏，满足使用功能 17.00
楼地面 15.00 整体面层基本完好，有空鼓、缺损现象 12.00
综合求取时权重取为0.60
门窗 25.00 开关较灵活，未发现明显变形 20.00
外粉饰 20.00 局部污损、外观较好 15.00
装饰 内粉饰 20.00 局部污损、基本满足使用功能的要求 17.00
分部 顶棚 20.00 无明显变形、下垂 15.00
细木装修 15.00 无裂痕，外观较好 13.00
综合求取时权重取为0.20
电照 25.00 设施齐全绝缘较好，基本完好使用正常 21.00
备设 水卫 40.00 基本完好，个别轻微渗漏 30.00
分部 采暖 35.00 基本完好、轻度陈旧可用 28.00
综合求取时权重取为0.20
合计 83.00
c)综合成新率
综合成新率=年限法成新率×权重+勘察法成新率×权重
=88%×40%+83%×60%
=85%（取整）
d 评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
= 8,797,300.00×85%
= 7,477,710.00（元）（取整）
D评估结果
通过实施上述评估程序和方法，得出以下评估结果：
评估前固定资产房屋建筑物账面原值5,351.04万元，账面净值4,211.71万元；评估价值4,474.63万元，评估增值262.92万元，增值率6.24%。
房屋建筑物评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
A B C=B-A D=(B-A)/A
房屋建筑物 2,672.41 2,704.05 31.64 1.18
构筑物及其他辅助设 1,539.30 1,770.58 231.28 15.02
施
合计 4,211.71 4,474.63 262.92 6.24
②阜瑞牧业设备类资产评估情况
A、评估范围
纳入评估范围的设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
设备分类汇总表
单位：万元（台、套、项)
类别 项数 数量 账面原值 账面净值
机器设备 197.00 6,541.00 1,593.62 639.88
电子设备 62.00 114.00 36.26 7.22
合计 259.00 6,655.00 1,629.87 647.10
委估机器设备分布在该公司生产厂区内。目前拥有“利拉伐”2×40/80并列式挤奶设备，4500L/h奶厅快速制冷设备、奶厅喷淋系统等组成现代化的生产线。
B、评估方法
机器设备大多为单台机器设备，不具有整体获利能力；无法在现行市场中找到相同类似的可比参照物，因此本次评估适宜采用成本法，对部分车辆、电子设备、其他设备适宜采用市场法，以含税价值确定评估值，数量以评估基准日实际数量为准。
成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法。
评估价值=重置成本×综合成新率
C、评估实例——青贮取料机
a 基本情况
设备名称：青贮取料机
规格型号：9QQ-1900
生产厂家：石河子天牛畜牧机械设备有限责任公司
启用日期：2016年8月
账面原值：188,000.00元
账面净值：76,375.00元
数量：1台
存放（使用）地点：公司厂区
青贮取料机是一种养殖取料机械，能够减少劳力、劳动时间，降低劳动强度，适用于牛场或养牛小区青贮坑青贮饲料的装取，大大降低了取料成本。青贮取料机采用电力驱动，自走式设计，方便操作，有效提高青贮品质，防止二次发酵，降低奶牛病发率。该设备在取料工作中，使用状况良好。
b 主要技术参数
型号 9QQ-1900 外形尺寸 6200*1900*3640
滚筒宽度 1900mm 液压油温 60-120摄氏度
工作效率 20-25m3/h 最大行程时间 50S
送料高度 3200mm 滚筒转速 163r/min
取料高度 7000mm 液压系统工作压力 8Mpa
滚筒刀片数量 100 最大行进速度 1200m/h
滚筒电机功率 7.5KW 泵站电机功率 5.5KW
c 重置成本的确定
a)购置价的确定
经过市场询价，得到同品牌、同型号的设备报价为188,000.00元，则该设备的购置价为188,000.00元。
b)运杂费率的确定
该设备属成套设备整体运输，根据运输距离运费费率取4%；
设备运费=设备购置价×设备运费费率
= 188,000.00×4%
=7,520.00（元）
c)安装调试费率的确定
根据最新《资产评估常用数据与参数手册》，安装调试费率按2%计取；
设备安装调试费=设备购置价×安装调试费费率
= 188,000.00×2%
=3,760.00（元）
d)前期及其他费率的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。根据国家计委、建设部颁发的有关规定与造价计算程序及当地的规定，前期费用与其他费用的计算程序与数据如下：
前期及其他费用表
序号 取费项目 取费基数 计取标准
1 建设单位管理 投资额 1.49%
2 工程监理费 投资额 2.08%
3 工程勘察设计费 投资额 3.16%
4 招标代理费 投资额 0.35%
5 环评费 投资额 0.13%
6 可行性研究报告费 投资额 0.50%
合 计 7.71%
前期及其他费率合计为7.71%；
前期费用=(设备购置价+运杂费+安装调试费)×含税前期费率
= (188,000.00+7,520.00+3,760.00)×7.71%
=15,364.49（元）e）资金成本的确定
该工程合理购建工期按1年考虑，资金成本按均匀投入考虑，利率按基准日一年期银行贷款利率4.35%计算。
资金成本=(设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费用×贷款利率×合理工期/2
=（188,000.00+7,520.00+3,760.00+15,364.49）×4.35%×1/2
= 4,668.52（元）
f）重置成本的确定
青贮取料机的重置成本计算结果：
重置价=设备购置费＋运杂费＋安装调试费＋前期费用＋资金成本
=188,000.00+7,520.00+3,760.00+15,364.49+4668.52
= 219,313.00（元）(取整)
该设备重置成本确定为219,313.00（取整）
d 成新率的确定
a）年限法成新率
该青贮取料机的经济寿命年限为15年，至评估基准日已使用4.2年。
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
=（15-4.2）/15×100%
=72%
b）勘查法成新率
通过现场对青贮取料机进行了勘查，并向设备管理人员和具体操作工人了解设备运行、维护及近期大修理等情况，计算勘查法成新率如下：
技术观察分析评定表
序号 项目 观察分析内容 标准分 评定分
1 取料滚筒 取料滚筒以及各辅配部件完好，运行稳定良好， 20 17
驱动电机及减速机运行正常。
2 液压系统 液压操作系统以及各辅配部件完好，液压泵及液 35 28
压控制手柄工作正常。
3 输送链条系统 输送链条动力部分以及各配套部件完整，运行稳 30 17
定可靠，链条有磨损。
4 机器行走系统 机器行走由四个轮胎支撑，轮胎磨损较为严重。 15 5
合计 100 67
c）综合成新率
综合成新率=年限法成新率×40%＋勘查法成新率×60%
=72%×40%+67%×60%
=69%
d）评估价值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
=219,313.00×69%
= 151,326.00（元）取整
D、评估结果
通过实施上述评估过程和方法，得出以下评估结果：
机器设备评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=(B-A)/A
机器设备 639.88 855.01 215.13 33.62
电子设备 7.22 11.43 4.21 58.28
合计 647.10 866.43 219.33 33.90
③阜瑞牧业生物性资产评估情况
A、评估范围
纳入评估范围的生产性生物资产为石河子市阜瑞牧业有限责任公司饲养的，用于经营的荷斯坦奶牛。牛只月龄从0到85月龄，各年龄段不同。
企业将其区分为消耗性生物资产和生产性生物资产，其中消耗性生物资产为后续用于出售的犊公牛。账面价值情况如下：
单位：万元
类别 单位 数量 账面价值
犊公牛 头 9 1.60
账面净额合计 头 9 1.60
生产性生物资产主要包含未达到产奶期的犊牛（0-6月龄）、育成牛（6-14月龄）、青年牛（14-24月龄左右）及产奶的荷斯坦成母牛（24月龄以上）
单位：万元
类别 单位 数量 账面价值
犊母牛 头 202.00 222.99
育成牛 头 318.00 627.72
青年牛 头 267.00 771.97
成母牛 头 1,206.00 2,640.43
账面净额合计 1,993.00 4,263.11
1,993.00
石河子市阜瑞牧业有限责任公司的经营模式是1以,99荷3.0斯0坦奶牛养殖，销售生鲜乳、犊公牛为主。
B、评估方法
评估方法参见本部分之“1、资产基础法的评定过程”
C、评估实例——生物资产“荷斯坦哺乳犊牛”
a 基本情况
规格型号：荷斯坦青年牛
健康状况：健康
月龄：22月龄
账面数量：1只
经营方式：饲养
定价模式：市场、成本定价
b 评估单价的确定
根据市场调查、了解北京雄特牧业有限公司、北京天牧达进出口有限公司等三家进出口公司的市场价格，同时结合供货方在评估基准日近期市场销售价格得出14月龄纯种荷斯坦母牛到牛场的价格为每头22,000.00元。
根据目标公司提供的下属12家牛场2020年1-9月的犊母牛、育成牛及青年牛的平均月养殖成本计算确定牛群的价值，犊母牛、育成牛及青年牛的平均月养殖成本分别为：1,024.41元、1,186.03元、1,385.26元。
青年牛（22月龄左右）评估单价
=14月龄母牛市场单价+青年牛单位成本×生长月龄
=22,000.00+1,385.26×（22-14）
=33,082.07（元）
D、评估结果
通过实施上述评估程序和方法，得出以下评估结果：
单位：万元
牛群种类 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
犊母牛 223.00 186.46 -36.54 -16.39
育成牛 627.72 515.29 -112.43 -17.91
青年牛 771.97 692.86 -79.11 -10.25
泌乳牛 2,178.95 2,204.71 25.76 1.18
干奶牛 461.48 398.99 -62.48 -13.54
合计 4,263.11 3,998.31 -264.80 -6.21
4、机器设备评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的固定资产—机器设备分类汇总如下表：
机器设备分类汇总表
单位：万元
类别 项数 数量 账面原值 账面净值
车辆 1.00 1.00 0.60 0.58
合计 1.00 1.00 0.60 0.58
企业对固定资产按实际成本计价，折旧及摊销按照预计使用年限采用直线法，并按预计使用年限和残值确定折旧率，不计提减值准备。
①基本情况
委估车辆为1辆办公车辆，车牌号为新C-52811，启用日期为2011年7月，购置日期为2020年6月，委估车辆分布在该公司场区内。
②车辆使用状况
委估车辆为1辆办公车辆，车牌号为新C-52811，启用日期为2011年7月，购置日期为2020年6月并投入使用，至评估基准日委估车辆正常驾驶，整体状况良好，使用率相对较低，维修保养正常，年检合格，无重大交通事故记录。
（2）评估方法
对车辆适宜采用市场法，以含税价值确定评估值，数量以评估基准日实际数量为准。
在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可使用年限、尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。计算公式如下：
比准价格=可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆使用年限修正系数×车辆状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易价格修正系数
比准价格=（案例A+案例B+案例C）/3
（3）评估结果
通过实施上述评估过程和方法，得出以下评估结果：
机器设备评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
A B C=B-A D=(B-A)/A
车辆 0.58 8.06 7.48 1,284.44
合计 0.58 8.06 7.48 1,284.44
5、负债评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的负债合计6,447.25万元，包括：应付账款0.24万元、预收账款901.68万元、应付职工薪酬2.11万元、应交税费-0.01万元、其他应付款5,543.23 万元。
（2）评估过程及方法
①应付账款
主要内容为汽车维修费。通过抽查有关账簿记录、合同、业务发票，核查是否有未达款项，核查期后付款情况，并选取金额较大或异常的款项进行函证，并结合替代性审核。根据核查和回函情况确定应付款项的真实性和完整性。经核实应付账款账面值与会计报表、总账、明细账、评估明细表核对相符，未来均需偿付。对各项应付账款以经审计确认核实后的账面值确定评估值。
②预收账款
主要内容为预收售牛款、售奶款等。通过抽查有关账簿记录、业务凭证、合同，核查期后结转收入情况，确定是否有未达款项，并选取金额较的款项进行函证，并结合替代性审核，根据核查和回函情况确定款项的真实性和完整性。经核实预收账款账面值与会计报表、总账、明细账、评估明细表核对相符，未来均需偿付，本次评估以经审计确认核实后的账面值确定评估值。
③应付职工薪酬
主要内容为已计提尚未支付的社会保险费等。经调查、了解天山广和的工资、社会保险费、住房公积金执行的发放标准政策，工会经费、职工教育经费执行的会计准则，通过索取工资表，原始入账凭证，查阅工资及各项保险等计提和发放、支付的原始凭证、账簿记录，抽查核实是否存在欠发工资及欠费情况，对工资、各项保险等计提、发放、支付的真实性的、完整性进行验证。经核实应付职工薪酬账面值与会计报表、总账、明细账、评估明细表核对相符，未来均需偿付，本次评估以经审计确认核实后的账面值确定评估值。
④应交税费
主要内容为个人所得税。通过查阅被评估单位纳税申报表；了解其适用的税种、计税基础、税率、免税的范围与期限；查阅企业纳税凭证，检查应交税费计提是否正确、缴纳是否及时，对其真实性、完整性进行验证。经核实账面值与会计报表、总账、明细账、评估明细表核对相符，未来均需偿付，本次评估以经审计确认核实后的账面值确定评估值。
⑤其他应付款
主要内容为内部往来款。通过抽查有关账簿记录，核查是否有未达款项，对款项发生时间、原因，进行账龄分析；核查大额其他应付款期后支付情况；对大额款项发询证函，并结合替代性审核。根据核查和回函情况确定应付款项的真实性和完整性。经核实其他应付款账面值与会计报表、总账、明细账、评估明细表核对相符。对于未来需实际偿付的款项以经审计确认核实后的账面值确定评估值。
（3）评估结果
通过实施上述评估程序和方法，得出以下评估结果：
天山广和负债评估结果汇总表
单位：万元
科目名称 帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
应付账款 0.24 0.24 - -
预收款项 901.68 901.68 - -
应付职工薪酬 2.11 2.11 - -
应交税费 -0.01 -0.01 - -
其他应付款 5,543.22 5,543.22 -
负债合计 6,447.25 6,447.25 -
（三）收益法评估结果及说明
1、评估计算及分析过程
（1）收益模型的确定
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
基本计算模型
股东全部权益价值=企业整体价值—付息负债价值
企业整体价值：
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
D：付息债务价值。
经营性资产价值的计算模型：
式中：
Ri：评估对象未来第i年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
（2）收益年限的确定
收益期，根据被评估单位 12 家子公司章程、营业执照等文件规定：营业期限2014年3月至2044年3月；本次评估假设企业营业执照到期后自动续期，未来持续经营，因此确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设永续年期与第5年持平并保持不变。
（3）未来收益预测
①现金流折现模型的确定
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率) -资本性支出
-营运资金净增加
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。
②营业收入预测
通过对企业未来发展预测、企业历史年度营业收入的变动分析，结合以上主要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断：
天山广和及各子公司主要从事牲畜饲养、销售行业和相关服务，企业的核心业务是销售生鲜乳和犊公牛等。考虑到天山广和为十二家子公司的管理公司，且十二家子公司的业务具有一致性，故本次收益法按照合并口径收益数据进行预测。本次纳入合并口径预测的子公司如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 持股比例（%） 账面价值
1 石河子市阜瑞牧业有限责任公司 100% 8,892.82
2 石河子市天盈牧业有限责任公司 100% 5,728.02
3 石河子市曙瑞牧业有限责任公司 70% 1,738.50
4 克拉玛依祥瑞牧业有限责任公司 50% -
5 石河子市三盈牧业有限责任公司 70% 362.35
6 石河子市天锦牧业有限责任公司 100% 9,252.79
7 石河子市泉旺牧业有限责任公司 100% 5,951.52
8 石河子市利群牧业有限责任公司 100% 6,129.53
9 石河子市西锦牧业有限责任公司 70% 1,760.67
10 石河子市梦园牧业有限责任公司 60% 1,604.43
11 石河子市东润牧业有限责任公司 100% 5,594.56
12 新疆双鹤牧业有限公司 100% 7,644.77
天山广和的合并经营收入预测如下：
A、主营业务收入-生鲜乳
主营业务收入=生鲜乳产量×单价
生鲜乳产量=泌乳牛数量×平均日单产×产奶天数
a.牛群数量的确定
通过走访12家牛场，与各牛场有经验的饲养员访谈了解到，为使牛场效益最大化，牛场最佳种群结构为：成母牛占60%，后备牛占30%，犊母牛占10%。成母牛中包含泌乳牛（产奶的牛）与干奶牛（已怀孕，2个月后产胎，随后可产奶），泌乳牛占成母牛的5/6，干奶牛占成母牛的1/6，每头成母牛平均产5-6胎。
12家子公司基准日牛群结构为：泌乳牛9,635.00头，干奶牛1,979.00头，后备牛6,607.00头，犊牛2,699.00头，合计20,920.00头。其中，截止年底可以产犊的成母牛1,943.00头，后备牛480.00头，1-3月龄犊母牛1,620.00头，4-6月龄犊母牛1,045.00头。
根据现存可以产犊的成母牛、后备牛数量，2020年10-12月预计产牛犊2,423.00头，其中，成母牛产公母比例为55:45，后备牛产公母比例20:80，由此计算出2020年10-12月产犊母牛数量为1,258.00 头，产犊公牛的数量为1,165.00头。犊母牛经过6个月的饲养时间成为育成牛，育成牛经过 6-8个月成为青年牛，青年牛14-16月龄即可配种，产下一胎成为成母牛。即母犊牛成长周期为24个月，随后可进入产奶期。
以后年度根据当年成母牛、后备牛数量，考虑成母牛繁殖率90%，后备牛繁殖率60%后，计算出当年的产犊数量，预计两年后可成长至成母牛。其次基于数据分析：流产死胎率为5%，犊牛死亡率为5%，青年牛死亡率为1%，青年牛淘汰率为1%，成母牛淘汰率为20%，死亡率为5%；以此为基础预测后期牛群数量。
具体计算过程如下：
当年成母牛数量=（上年成母牛数量+上年后备牛数量后备牛×后备牛繁殖率）×（1-成母牛死亡率-成母牛淘汰率）
当年后备牛数量=（（上年后备牛数量×（1-后备牛繁殖率）+上年犊母牛数量+当年产犊母牛/2）×（1-青年牛死亡率-青年牛淘汰率））-出售青年数量
上年犊母牛数量=当年产犊母牛×（1-流产死胎率）/ 2
其中：
当年产犊母牛数量=截止当年底可以产犊的成母牛数量×产母犊比例+截止当年底可以产犊的青年牛数量×产母犊比例
截止当年底可以产犊的成母牛数量=上年成母牛数量×（1-成母牛死亡率-成母牛淘汰率）×成母牛繁殖率
截止当年底可以产犊的后备牛数量=上年后备牛数量×（1-青年牛死亡率-青年牛淘汰率）×青年牛繁殖率
以此类推，计算出以后年度各牛群数量。
b.日单产的确定
根据2020年1至9月产奶量与泌乳牛的数量，计算得出目前成母牛平均日单产。后期随着管理水平的提高，以及种群结构的不断优化，预计单产水平有所上升。
c.单价的确定
2020 年预测期单价取10-12月平均奶价4.58元/公斤，未来年度预计增长率1%，预计到2024年达到4.73元/公斤，2025年及以后奶价维持在2024年的水平。
B、其他业务收入-犊公牛
犊公牛成本=犊公牛数量×入账单价+犊公牛数量×日耗奶量×生鲜乳成本单价×天数
企业不留存犊公牛，生下犊公牛7日内卖出。对于刚出生的牛犊，按照出生时单价并考虑7日内的喂养成本确定，根据2020年1-9月牛犊耗奶量，及牛场饲养员介绍，每头牛犊每日需喝6公斤牛奶，未来预测期单价随生鲜乳成本单价变化。
经上述分析，最终确定预测期营业收入。
永续期假设与2025年持平。
③营业成本预测
A、主营业务成本-生鲜乳
生鲜乳销售成本为成母牛的生产成本。
即：主营业务成本（生鲜乳）=直接材料+辅助材料+制造费用+折旧
a.直接材料
直接材料主要为青贮、苜蓿、啤酒糟、牛饲料及各种添加料等。根据未来年度成母牛数量及年度耗材计算该部分成本。
直接材料=预测期成母牛数量×年度耗材量×单价
年度耗材量根据2020年1-9月平均饲草料消耗量换算得出。预测单价采用基准日单价并考虑一定的增长比例。
b.辅助材料
辅助材料根据未来年度成母牛数量及年度耗材量计算该部分成本。
年度耗材量根据2020年1-9月平均辅助材料消耗量换算得出。预测单价采用基准日单价并考虑一定的增长比例。
c.制造费用
制造费用主要为职工薪酬、折旧费、租赁费、维修费、物料消耗、运输费等。其中基准日职工薪酬占比32.01%，折旧费占比35.22%。对各类费用分别预测如下：
aa.管理人员薪酬
包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，通过预测未来人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工资。同时，分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况，以全体人员工资预测值为基础，预测未来年度的人工附加费。
bb.折旧和摊销
折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原值，乘以年折旧率进行预测。
cc.其他费用
主要包括维修费、物料消耗费、运输费等。未来年度根据与收入的占比进行预测。
制造费用=成母牛数量/总牛群数量×制造费用总额
永续期假设与2025年持平。
d.生物资产折旧：
生物资产折旧年限为6年，采用直线法计提折旧，并考虑预测期新增的成母牛，当年增加的折旧。
B、其他业务成本-犊公牛
犊公牛成本=犊公牛数量×入账单价+犊公牛数量×日耗奶量×生鲜乳成本单价×天数
企业不留存犊公牛，生下犊公牛7日内卖出。对于刚出生的牛犊，按照出生时单价并考虑7日内的喂养成本确定，根据2020年1-9月牛犊耗奶量，及牛场饲养员介绍，每头牛犊每日需喝6公斤牛奶，未来预测期单价随生鲜乳成本单价变化。
永续期假设与2025年持平。
④销售费用预测
销售费用为运输费和销售部人员薪酬，运输费在评估基准日转入营业成本核算，评估人员按照成本口径进行预测，销售费用仅预测人工工资。
销售部人员薪酬包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，通过预测未来销售人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工资。同时，分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况，以销售人员工资预测值为基础，预测未来年度的人工附加费。
⑤管理费用预测
管理费用主要为职工薪酬、差旅费、办公费、招待费、折旧摊销费、土地租赁费等。其中职工薪酬占比35.58%，历史期二年一期管理费用率分别为1.79%、0.81%、1.58%。对各类费用分别预测如下：
A、管理人员薪酬
包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，通过预测未来管理人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工资。同时，分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况，以管理人员工资预测值为基础，预测未来年度的人工附加费。
B、折旧和摊销
折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原值，乘以年折旧率进行预测；摊销以无形资产的年摊销额作为预测值。
C、办公类费用
主要包括办公费、差旅费、招待费及其他管理费用等。根据各项管理费用在历史年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例，结合通货膨胀因素确定预测期合理的增长率进行预测。在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期平均值予以预测。
永续期假设与2025年持平。
⑥财务费用预测
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，对应的折现率为WACC，故不需要对财务费用进行单独预测。
⑦税金及附加预测
税金及附加主要包括印花税和环保税，按照企业实际执行的税率进行预测。
永续期假设与2025年持平。
⑧资产处置收益预测
资产处置收益为淘汰牛和死亡牛的净处置收益。
淘汰牛数量=各牛群数量×淘汰率
死亡牛数量=各牛群数量×死亡率
根据牛场饲养人员介绍，成母牛平均可产5-6胎，3-4胎时生鲜乳产量最高，5胎之后，产量下降，假设6胎之后淘汰，评估人员基于此按照基准日单头淘汰牛的净处置单价乘数量进行预测。
成母牛死亡率为5%，青年牛死亡率为1%，犊牛死亡率为5%，评估人员按照基准日单头死亡牛的净收益单价乘数量进行预测。
经上述分析，最终确定预测期资产处置收益。
永续期假设与2025年持平。
⑨折旧及摊销预测
根据企业正在执行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。
⑩资本性支出预测
企业的资本性支出主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、生产性生物资产的正常更新投资。
A、增量资产的资本性支出取决于企业投资计划，根据评估基准日企业概预算进行预测。增量资产的资本性支出主要为预测期牛群数量超过最优牛群结构需要增加的投资。
B、存量资产的正常更新支出、增量资产的正常更新支出，与企业生产性生物资产规模、未来增加繁殖的牛群数量相关，根据企业以前年度的支出情况及扩群数量测算。
?营运资金预测及增加额的确定
A、营运资金预测
企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果计算确定。
基准日营运资金=流动资产(不含溢余资产及非经营性资产)-流动负债(不含付息负债及非经营性负债)
B、营运资金增加额的确定
企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。
结合业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对企业历史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其基准日经营性周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
（2）折现率的确定
①折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Ke= Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β ：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
其中：目标资本结构（D/E）通过分析，参考可比上市公司的平均资本结构确定。
②各项参数的选取过程
A、无风险报酬率的确定
无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，参考Wind资讯的债券相关资料，选取中长期国债的到期收益率3.92%。
B、市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
本次评估市场风险溢价取7.12%。
C、风险系数β值的确定
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过Wind证券资讯终端系统，查取可比上市公司的评估基准日有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值，并求取平均数，企业所得税率为25%，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即0.7300。企业经营过程中也将保持此资本结构，企业享受所得税免税政策，则计算可得有财务杠杆的的系统风险系数β为 0.7511。本次估值采用可比公司的资本结构，则风险系数β值为0.77。
D、标的公司特定风险的确定
标的公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定被评估单位的特定风险系数为3%。
E、权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为12.40%。
Re=Rf+β×ERP+Rsp
=12.40%
F、加权平均资本成本折现率的确定
根据目标公司基准日资本结构情况
Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例4.76%；
We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例95.24%；
则：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
=12.00%
折现率为12.00%。
2、评估价值计算过程与结果
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估价值99,224.06万元。未来净现金流量预测表见下表：
单位：万元
序号 项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
10-12月
一、 营业收入 11,194.92 45,084.53 50,366.08 57,693.14 66,709.16 75,198.66 75,198.66
减：营业成本 8,951.40 36,862.22 41,734.15 48,453.20 56,918.37 63,485.49 63,485.49
营业税金及附加 91.93 408.10 458.50 517.69 585.60 661.27 661.27
销售费用 3.78 12.50 13.13 13.78 14.47 15.20 15.20
管理费用 186.65 853.43 887.97 931.54 982.71 997.63 997.63
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失 - - - - - - -
资产处置收益 -409.73 -843.28 -914.58 -1,037.20 -1,163.41 -1,186.68 -1,186.68
二、 营业利润 1,551.43 6,105.00 6,357.76 6,739.73 7,044.60 8,852.39 8,852.39
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、 利润总额 1,551.43 6,105.00 6,357.76 6,739.73 7,044.60 8,852.39 8,852.39
所得税率
减：所得税费用 - - - - - - -
四、 净利润 1,551.43 6,105.00 6,357.76 6,739.73 7,044.60 8,852.39 8,852.39
+ 折旧及摊销 2,265.13 9,217.88 9,515.20 9,830.44 10,052.04 10,228.83 10,228.83
- 追加资本性支出 2,564.16 4,773.58 4,859.50 5,122.30 5,421.90 5,421.90 5,421.90
- 营运资金净增加 3,753.54 5,512.73 605.17 847.17 1,051.73 1,019.33 -
+ 扣税后利息 - - - - - - -
五、 净现金流量 -2,501.14 5,036.57 10,408.29 10,600.70 10,623.01 13,659.32 13,659.32
六、 折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 - -
七、 折现率 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00%
八、 折现系数 0.9854 0.9185 0.8201 0.7322 0.6538 1.0000 5.4482
九、 净现值 -2,464.62 4,626.09 8,535.84 7,761.83 6,945.32 66,441.65 66,441.65
十、 经营性资产价值 99,224.06
2、评估结果
（1）经营性资产价值的确定
经上述计算，企业经营性资产价值为99,224.06万元。
（2）非经营性资产或溢余资产的确定
经上述计算，企业非经营性资产或溢余资产价值为5,120.79万元。
（3）企业整体价值的确定
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产或溢余资产价值
=99,224.06+5,120.79
=104,344.85万元
（4）付息债务价值的确定
截止评估基准日天山广和的有息负债金额为1,500.00万元。
（5）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=104,344.85-1,500.00
=102,844.85万元
少数股东权益价值为4,154.93万元
（7）归属于母公司的所有者权益价值的确定
归属于母公司的所有者权益价值=股东全部权益价值-少数股东权益价值
=102,844.85-4,154.93
=98,690.00万元
三、董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法和目的的意见
1、评估机构的胜任能力和独立性
北京卓信大华资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易各方之间不存在关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
北京卓信大华资产评估有限公司按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法、收益法对天山广和进行了评估，并最终以资产基础法评估价值作为天山广和的评估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
1、标的公司所处行业发展情况及发展趋势
相关内容详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、天山广和所处行业特点和经营情况的讨论与分析”。
2、行业竞争格局、标的公司行业地位及竞争优势情况
相关内容详见“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”。
3、标的公司经营情况
2018年、2019年及2020年1-9月，天山广和模拟合并营业收入分别为26,903.72万元、35,637.32 万元及 31,157.63 万元，模拟合并净利润分别为-3,145.03 万元、3,738.11万元及4,429.56万元。收入及利润规模稳中有升，持续盈利能力较强。
综上所述，通过对标的公司所处行业的发展情况、发展趋势、行业竞争及标的公司行业地位、经营情况等方面的综合分析，本次评估的依据具有合理性。
（三）对于交易标的未来变化的应对措施及其对评估结果的影响
本次评估中已对影响标的公司经营的相关宏观经济形势和行业环境因素进行了分析，截至本报告书签署日，交易标的在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
对于未来标的公司出现的政策、宏观环境和经营等方面的不利变化，上市公司将与标的公司管理层通过加强管理等方式加以应对。上市公司在本次交易完成后，将与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营等方面进行整合，以保证标的资产持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势以及公司治理、规范运作方面的优势，加强标的资产的规范经营和业务发展，促使交易标的的持续经营能力和盈利能力逐步增强，以应对交易标的未来发生变化的风险。
（四）标的公司经营模式对评估的影响
天山广和最终采用资产基础法下的评估值作为最终的评估结果，标的公司未来营业收入、毛利率等经营指标的变动，对资产基础法下的评估价值不会产生重大影响。
（五）上市公司与标的公司之间的协同效应分析
本次上市公司拟收购的标的资产主营奶牛养殖，并对外供应生鲜乳，系乳制品加工与销售业务的上游、饲料生产与销售的下游。生鲜乳是乳制品企业的主要原材料，稳定优质的奶源供应是乳制品企业生产的前提条件，对奶源的控制能力同时也对乳制品质量的稳定、可靠性具有重大影响。
本次交易完成后，上市公司将实现对饲料生产与销售、奶牛养殖与生鲜乳供给、乳制品加工与销售等产业链的打通与融合，有利于帮助上市公司把握行业发展机遇，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强协同效应。同时，通过对奶源基地的控制，解决饲料业务的市场需求，满足乳制品加工的生鲜乳供应，保证乳制品前端质量控制，为上市公司快速、健康发展提供坚实的基础。
由于本次交易尚未完成且考虑到协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，交易定价并未考虑上述因素。
（六）与可比上市公司的对比分析
经选取畜牧业A股上市公司，其市盈率及市净率情况具体如下：
证券代码 证券简称 市盈率PE（TTM）（倍） 市净率PB（MRQ）（倍）
000735.SZ 罗牛山 83.51 2.92
002234.SZ 民和股份 5.66 1.98
002299.SZ 圣农发展 7.22 2.71
002458.SZ 益生股份 8.22 3.64
002714.SZ 牧原股份 16.26 8.99
002746.SZ 仙坛股份 6.58 1.70
002982.SZ 湘佳股份 29.72 5.64
300498.SZ 温氏股份 7.44 2.80
300761.SZ 立华股份 11.27 2.30
600975.SH 新五丰 26.60 4.24
平均数 20.25 3.69
标的公司 24.70 1.11
注1：本表中剔除了市盈率为负值的同行业上市公司；
注2：动态市盈率为截至2020年9月30日收盘数据；
注3：上述同行业上市公司未包含亏损上市公司和动态市盈率超过100倍的上市公司；
注4：标的公司市盈率=交易作价/2019年度归母净利润；
注5：标的公司市净率=交易作价/2020年9月30日归母净资产。
同行业上市公司的平均市盈率、市净率水平分别为20.25倍和3.69倍，本次交易天山广和的市盈率、市净率分别为24.70倍和1.11倍，其中，市盈率指标略高于同行业上市公司平均水平，主要原因系天山军垦于2020年5月共计对标的公司出资4 亿元，资本实力的提升一方面扩大了标的公司的经营规模，另一方面降低了标的公司的有息负债水平，标的公司2020年1-9月实现的归母净利润水平为3,673.66万元，已超过2019年全年的净利润水平，若对标的公司2020年的净利润进行年化，则标的公司的市盈率水平为 17.76 倍，低于同行业上市公司平均水平。此外，考虑到本次交易以资产基础法的评估结果作为交易对价的确定依据，标的公司市净率水平显著低于同行业上市公司。因此本次交易天山广和的交易定价具有合理性，有利于保护上市公司中小股东的利益。
（七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要事项变化及其对交易对价的影响分析
自本次评估基准日2020年9月30日至本报告书签署日，未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易天山广和 100%股东权益交易价格为 87,000 万元，与本次评估价值87,318.06万元不存在较大差异。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见
（一）评估机构的胜任能力和独立性
北京卓信大华资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易各方之间不存在关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提的合理性
北京卓信大华资产评估有限公司按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法、收益法对天山广和进行了评估，并最终以资产基础法评估价值作为天山广和的评估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
基于上述，西部牧业独立董事认为，西部牧业就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司的利益，对上市公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
第六节 发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
一、发行股份购买资产情况
上市公司拟以发行股份方式购买天山军垦、石河子国资公司合计持有的天山广和100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有天山广和100%股权。
根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字【2021】第8603号），截至本次评估基准日2020年9月30日，天山广和股东全部权益评估值为87,318.06万元。经交易各方协商，确定本次交易天山广和100%股权的交易对价为87,000万元，上市公司拟以股份支付对价合计87,000万元，占本次交易总额的100%。
本次发行股份购买资产的交易对价具体情况如下：序号 交易对方 转让标的资产股权比例 股份对价（万元）
1 天山军垦 51.00% 44,370.00
2 石河子国资公司 49.00% 42,630.00
合计 100.00% 87,000.00
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为天山军垦、石河子国资公司。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议的决议公告日。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
董事会决议公告日 前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日
市场参考价（元/股） 13.84 13.70 13.35
市场参考价的80%（元/股） 11.07 10.96 10.68
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.68元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。本次发行股份的最终发行价格尚需深交所审核通过、中国证监会注册，并由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。
（四）发行数量
本次交易拟购买资产的交易作价为87,000万元，其中拟以发行股份的方式支付交易对价的100%，即87,000万元。按照发行股份支付金额87,000万元和股份发行价格10.68元/股计算，本次发行股份数量为81,460,673股，向各交易对方发行的股份数量如下：
序号 交易对方 股份支付金额（万元） 股份支付数量（股）
1 天山军垦 44,370.00 41,544,943
2 石河子国资公司 42,630.00 39,915,730
合计 87,000.00 81,460,673
注1：发行股份的数量=（最终确定的交易价格-现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整，最终发行数量以经深交所审核通过、中国证监会注册的发行数量为准。
注2：交易对方各自取得的本次发行股份数量=交易对方各自的股份对价/发行价格。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次发行完成后，天山军垦和石河子国资公司认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天山军垦和石河子国资公司认购的上市公司新增股份的锁定期自动延长6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）发行价格调整机制
本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。
二、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份募集配套资金情况
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过35名（含35名）特定对象非公开发行。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、发行数量
本次发行股份募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%，即不超过63,399,693股，募集配套资金预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷发行价格。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会注册的数量为准。
5、锁定期安排
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）本次募集配套资金符合相关规定
1、符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟发行股份购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金规模不超过50,000万元，未超过拟发行股份购买资产交易价格100%，符合上述规定。
2、符合《监管规则适用指引——上市类第1号》（中国证监会2020年7月31日）
中国证监会2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金本次募集配套资金拟用于标的公司 5,000 头良种奶牛引进及建设项目、补充上市公司流动资金、支付本次交易相关费用，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%，用途符合上述规定。其中，用于上市公司补充流动资金的部分为18,000万元，占募集配套资金总额的36%，占交易作价的20.69%，符合上述规定。
综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。
上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（三）募集配套资金的用途
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于 5,000 头良种奶牛引进及建设项目、补充上市公司流动资金、支付本次交易的相关费用，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟募集金额 实施主体
1 5,000头良种奶牛引进及建设项目 30,000 天山广和
2 补充上市公司流动资金 18,000 上市公司
3 支付本次交易的相关费用 2,000 上市公司
合计 50,000
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产交易行为的实施；若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
1、5,000头良种奶牛引进及建设项目
（1）项目概况
随着国民经济快速发展，中国居民收入不断提高，居民的膳食结构也在不断改善，乳制品消费稳步提高，但我国人均液态乳消费量在全球仍处于中下水平，与美国等发达国家相比更是差距甚大。根据《全国奶业发展规划（2016-2020年）》统计，我国人均奶类消费量仅为世界平均水平的1/3、发展中国家平均水平的1/2。随着中国人口数量的自然增长、城乡居民人均可支配收入水平的提高、消费结构的不断改善、膳食结构的逐步转变及二胎政策的实施，乳制品的市场需求依然存在较大增长空间。下游行业的强劲需求，对奶牛养殖行业的不断发展产生较大的推动力，奶牛养殖行业的潜在市场空间巨大。
报告期内，标的公司生鲜乳产品持续处于供不应求状态，考虑2018年下半年来生鲜乳价格持续处于震荡上行的趋势，天山广和拟投资30,000万元用于5,000头良种奶牛引进及建设项目，以增加奶牛的养殖规模，扩大生鲜乳的生产及供应量，增强盈利能力。
（2）项目建设内容、投资及进度安排
本项目建设期为24个月，项目总投资为33,556.97万元，具体明细如下：
序号 名称 金额（万元）
一 工程建设费用 28,856.84
1 生产区土建工程 9,803.84
2 设备购置 3,503.00
2 荷斯坦母牛 12,750.00
3 地面硬化 1,500.00
4 配套设施扩建（给排水、电力等） 1,300.00
二 工程建设其他费用 1,288.50
三 预备费 2,411.63
四 铺底流动资金 1,000.00
五 项目总投资 33,556.97
公司拟将本次配套募集资金30,000万元用于该项目投资。项目投资总额不足部分由公司以自筹资金解决。
（3）项目实施主体
本项目由天山广和负责实施。
（4）项目建设用地情况
本项目土地位于石河子总场北泉镇。根据石河子总场北泉镇于2021年1月28日出具的说明：
1、项目建设用土地为农业地，不属于基本农田，同意作为设施农用地用于天山广和5,000头良种奶牛养殖建设项目的建设。
2、上述项目建设所使用的设施农用地为无偿使用，期限为20年。
截至本报告书签署日，该项目建设所需的土地手续正在办理中。
（5）项目效益情况
本项目达产年税后净利润为3,869.42万元，税后项目投资内部收益率为11.15%，投资回收期8.26年（不含建设期）。
（6）主管部门批复
2021年1月7日，石河子市发展和改革委员会出具《新疆维吾尔族自治区石河子市企业投资项目备案证明》（市发改委备【2021】003号），同意对本项目予以备案。
本项目环评审批手续正在办理中。
2、补充上市公司流动资金
发行人综合考虑了行业发展趋势、自身经营特点、财务状况以及业务发展规划等经营情况，拟使用募集资金18,000万元补充流动资金。
3、支付本次交易的相关费用
本次交易的相关费用包括财务顾问费用、审计费用、律师费用、估值费用等相关中介机构费用以及信息披露费用、材料制作费用等，预计金额合计为2,000万元。
（四）本次募集配套资金的必要性
1、本次募集配套资金的必要性分析
（1）5,000头良种奶牛引进及建设项目
①振兴奶业受政策重视，奶牛养殖行业发展前景光明
牛奶中含有丰富的钙、维生素D等，包括人体生长发育所需的全部氨基酸，是补充身体营养的重要食物，也是国民消费中重要的组成部分。随着居民生活水平的稳定提高，居民对乳制品的消费整体呈现稳定增长的趋势。为了满足居民对乳制品的需求，近年来我国不断出台政策，旨在进一步提高人民群众的健康水平。随着我国振兴奶业政策的陆续出台，我国奶牛养殖行业的政策扶持力度加大，奶牛养殖行业前景光明。
②奶牛养殖行业潜在市场巨大
我国原奶产量近年来保持在 3,000 万吨以上，主要依靠奶牛单产提升，国内奶牛的存栏量呈现出下滑趋势。2011 年-2017 年，我国奶牛存栏数量基本保持稳定并在1,400万头至1,500万头附近浮动，2017年-2018年国内奶牛的存栏量呈现出下滑趋势，2018年我国奶牛存栏仅1,038万头。同时，近年来，我国生鲜乳（牛奶）产量总体保持稳定水平，2011年-2019年间，持续在3,000万吨至3,200万吨附近波动，2019年全国生鲜乳产量达到3,201万吨。
与增速较低迷的奶牛存栏量和生鲜乳产量相对应的是近年逐年上升的人均液态奶消费量。我国国民对乳制品的消费热情与日俱增，乳制品消费量近年逐年上升；但横向来看，2019年，我国人均乳制品消费量折合生鲜乳为35.8千克，根据《全国奶业发展规划（2016-2020年）》统计，我国人均奶类消费量仅为世界平均水平的1/3、发展中国家平均水平的1/2，整体差距较大。我国奶类消费量还有较大的增长空间。
同时，由于全球原奶供给持续过剩且进口乳制品成本较低，国产原料奶还不得不面临进口乳制品的冲击，奶源自给率一度由2008年以前的90%以上，跌落至如今70%的“安全底线”以下。在这样的背景下，各政府部门开始密集出台有关推进奶业振兴、保证奶源自给率的政策。根据农业农村部等九部委在2018年联合印发的《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》，我国到2025年要力争全国奶类产量达到4,500万吨。2020年《国务院办公厅关于促进畜牧业高质量发展的意见》也明确提出，国内奶源自给率保持在70%以上。国家政策的扶持会为我国原奶产量的进一步增长和上游奶牛养殖行业的发展带来进一步推动力。
随着中国人口数量的自然增长、城乡居民人均可支配收入水平的提高、消费结构的不断改善、膳食结构的逐步转变及二胎政策的实施，乳制品的市场需求依然存在较大增长空间。下游行业日益增长的需求和国家政策的扶持对奶牛养殖行业的不断发展产生较大的推动力，奶牛养殖行业的潜在市场空间巨大。
③上市公司急需抓住行业发展趋势，扩大奶牛养殖规模
本次交易完成后，上市公司将拥有12家全资奶牛养殖公司。上市公司在承继天山广和的管理团队后，能够通过新建奶牛养殖场，扩大生鲜乳供应产能。在奶牛养殖行业快速发展的行业背景下，扩大奶牛养殖规模是上市公司发展主营业务的必要选择。
综上所述，使用配套募集资金用于 5,000 头良种奶牛引进及建设项目，符合奶牛养殖行业的发展趋势，能够增加公司奶牛的规模化养殖规模，扩大生鲜乳的生产及供应量，增强盈利能力。
（2）补充上市公司流动资金及支付本次交易的相关费用
①公司业务快速发展，带来对补充流动资金的需求
受益于乳制品行业整体市场规模的增长，同行业上市公司包括天润乳业、庄园牧场等均通过股权融资的方式扩大其资产及业务规模，与同行业上市公司相比，公司在资产规模、业务规模、盈利能力等方面均存在一定的差距；同时，“十四五”将是公司向畜牧业科技企业转变的关键时期，为持续保持疆内领先地位，把握疆外市场重大发展机遇，公司需要持续保持较高强度新品研发、生产投资、销售渠道布局方面的投入；此外，5,000头良种奶牛引进及建设项目的实施亦将带来较大的流动资金需求。综上，公司急需通过股权融资的方式补充流动资金，以增强公司在行业内的竞争能力。
②降低公司财务风险、增强发展后劲
乳制品、牧场建设与销售渠道的布局属于资金与技术密集型行业，项目建设期间投资金额相对较大、回收期相对较长。公司采用股权融资方式进行主业扩大与优化将有效提高公司整体经营效益、提高公司抵御行业周期性波动风险能力以及增强公司经营稳健性，降低公司的财务风险，增强发展后劲。
2、前次募集资金金额、使用效率及募集资金余额
上市公司前次募集资金系2016年向原股东配售股份而募集的资金，详细情况如下：
根据中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2988号文关于核准新疆西部牧业股份有限公司配股的批复，西部牧业获准向原股东配售不超过 4,914 万股新股，每股发行价格为人民币8.34元。配售结束后，实际发行数量为47,532,310股。股款以人民币缴足，计人民币 396,419,465.40 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 8,757,752.11 元后，净募集资金共计人民币387,661,713.29元。上述资金于2016年2月5日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2016】01690002号验资报告。
截止2018年12月31日，公司累计使用募集资金38,797.57万元（含利息），募集资金账户已销户，募集资金净额已按发行方案中的募集资金投向使用完毕。
3、上市公司报告期末货币资金金额及用途
截至2020年9月30日，上市公司合并报表货币资金余额为11,243.07万元，货币资金余额较小。除去保证金等使用受限的其他货币资金外，上市公司货币资金主要用于经营性资金周转和偿还到期的短期借款。为保障正常业务开展，上市公司需要保持一定的货币资金存量，防止流动性风险。
4、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
上市公司属于食品制造业。截至2020年9月30日，上市公司与行业平均的相关财务指标对比情况如下：
项目 行业平均 西部牧业
资产负债率 31.90% 45.01%
流动比率（倍） 5.45 1.18
速动比率（倍） 4.24 0.92
数据来源：Wind资讯
从资本结构看，上市公司期末资产负债率高于行业平均水平，流动比率、速动比率均低于行业平均水平，表明上市公司偿债能力低于同行业平均水平，同时，考虑到项目投资所需资金较多等因素，上市公司面临一定的资金压力。
5、本次募集配套资金金额与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易完成后，上市公司和标的公司将综合利用现有资源，采取有效措施提高资产整合效率，加强业务板块协同效应，提升公司的核心竞争力和持续经营能力，为上市公司及全体股东创造价值。
（1）未来资金支出计划
截至2020年9月30日，上市公司合并范围的货币资金余额合计11,243.07万元，主要用于日常运营资金需求；根据标的公司模拟财务报表，标的公司货币资金余额为7,514.18万元，主要用于12家牧场子公司的日常经营。
因此，上市公司与标的公司的货币资金规模有限，难以完全以自有资金完成募投项目的建设。
（2）融资渠道
上市公司主要融资渠道有股权融资与债权融资等融资渠道，除股权融资外，上市公司的融资渠道主要为借款。截至2020年9月30日，上市公司的资产负债率高于同行业可比公司，流动比率、速动比率低于同行业可比公司，债权融资将增加公司财务风险，难以满足本次交易募集配套资金投资项目的需要。
综上，为了提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，上市公司拟向不超过35名募集资金认购方非公开发行股票募集配套资金不超过50,000万元，用于 5,000 头良种奶牛引进及建设项目、补充上市公司流动资金、支付本次交易的相关费用。本次募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
6、与公司现有管理能力的匹配性
标的公司拥有专业化、经验丰富的管理团队。同时，上市公司已严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立了完善的内部决策和管理制度，建立了健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。本次交易完成后，在公司现有管理团队和内控制度的规范下，公司有能力管理本次募集配套资金。
综上所述，本次交易配套募集资金具有必要性，符合上市公司的整体利益。
（五）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板股票上市规则》等法律法规的相关要求，上市公司制订了《新疆西部牧业股份有限公司募集资金管理制度》，加强对募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督募集资金的专户存储，保障募集资金用于募投项目，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（六）募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹的方式解决本次募投项目所需资金，具体如下：
1、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金；
2、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；
3、本次交易完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司的后续发展。
（七）收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易中，募集配套资金投资项目的实施将进行单独核算。
在采取收益法估值时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的损益。本次募集配套资金投资项目对盈利预测和估值不造成影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，上市公司本次将发行81,460,673股用于支付股份对价，同时向特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
本次交易完成前 本次交易完成后 本次交易完成后
股东名称 （未考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
石河子国资公司 88,378,171 41.82% 128,293,901 43.82% 128,293,901 37.78%
天山军垦 - - 41,544,943 14.19% 41,544,943 12.23%
募配投资者 - - - - 46,816,479 13.79%
上市公司其他股东 122,954,139 58.18% 122,954,139 41.99% 122,954,139 36.20%
合计 211,332,310 100.00% 292,792,983 100.00% 339,609,462 100.00%
注1：上市公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
注2：假设募集配套资金的发行价格为10.68元/股；最终情况可能与上表有差异。
本次交易前后，上市公司的控股股东仍为石河子国资公司，实际控制人仍为八师国资委，本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。
四、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
（一）对上市公司财务状况的影响
根据上市公司未经审计的2020年1-9月财务报表、经审计的2019年财务报表以及经审阅的备考财务报表，上市公司最近一年一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2020.09.30 2019.12.31
未审数 备考数 审定数 备考数
资产总额 115,612.85 227,463.99 104,937.10 203,474.73
负债总额 52,035.90 76,257.99 41,445.65 107,157.72
所有者权益合计 63,576.95 151,206.00 63,491.45 96,317.01
资产负债率 45.01% 33.53% 39.50% 52.66%
流动比率 1.17 1.02 1.18 0.57
速动比率 0.92 0.69 0.87 0.35
本次交易完成后，根据截至2020年9月30日的上市公司备考财务数据，上市公司的资产负债率有所下降，长期偿债能力有所增强、财务风险有所下降，本次交易有利于改善上市公司资产质量及财务状况。
（二）对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司未经审计的2020年1-9月财务报表、经审计的2019年财务报表以及经审阅的备考财务报表，上市公司最近一年一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年
实际数 备考数 变化率 实际数 备考数 变化率
营业收入 58,412.09 67,517.57 15.59% 64,901.12 80,262.43 23.67%
营业成本 57,482.94 48,216.29 -16.12% 67,229.15 63,779.31 -5.13%
营业利润 1,169.84 4,963.07 324.25% -4,497.02 -804.68 82.11%
利润总额 1,309.27 5,006.93 282.42% -4,986.89 -1,262.19 74.69%
净利润 1,285.50 4,874.17 279.17% -5,112.39 -1,387.69 72.86%
归母净利润 637.24 4,242.81 565.81% -5,716.80 -1,992.10 65.15%
基本每股收益 0.03 0.14 366.67% -0.27 -0.07 74.07%
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、每股收益均将明显提升。本次交易完成后，若标的资产预期业绩顺利实现，将有助于进一步提高上市公司每股收益，增强综合竞争实力及持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华龙证券担任本次交易的独立财务顾问。华龙证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
第七节 本次交易合同主要内容
一、《发行股份购买资产协议》
（一）定义
1、合同主体
甲方：西部牧业
乙方一：天山军垦
乙方二：石河子国资公司
2、签订时间
2021年2月8日，西部牧业与天山军垦、石河子国资公司签署了《发行股份购买资产协议》，对其合计持有的天山广和100%股权的转让事宜进行了约定。
（二）主要内容
1、本次重组方案
（1）双方同意按照以下约定实施本次重组：甲方向乙方以非公开发行股份的方式购买天山广和100%的股权，其中，甲方以非公开发行股份的方式购买乙方1所持天山广和51%的股权，并以向乙方1交付甲方相应股份的方式向乙方1支付交易对价的100%；甲方以非公开发行股份的方式购买乙方2所持天山广和49%的股权，并以向乙方2交付甲方相应股份的方式向乙方2支付交易对价的100%。
（2）本次重组不涉及业绩对赌及业绩补偿事宜。
2、交易价格的确定及对价支付方式
（1）交易价格及定价依据
根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字【2021】第8603号），截至本次评估基准日2020年9月30日，天山广和股东全部权益评估值为87,318.06万元。经交易各方协商，确定本次交易天山广和100%股权的交易对价为87,000万元。
（2）甲方以发行股份方式向乙方支付对价，具体如下：
①甲方以向乙方非公开发行股份的方式向乙方支付标的资产的全部对价。
②发行股份的定价基准日、发行价格和发行数量
A、甲方向乙方非公开发行人民币普通股A股，每股面值人民币1.00元。
B、本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日（即2021年2月8日）。乙方认购甲方股份的价格为定价基准日前120个交易日股票均价的80%（即10.68元/股）。定价基准日前120个交易日A股股票交易均价=定价基准日前120个交易日A股股票交易总额/定价基准日前120个交易日A股股票交易总量。
C、本协议签署日至交割日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。
D、本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝标的资产价格/发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的甲方股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行股票数量将以中国证监会注册的发行数量为准。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
E、根据上述原则及标的资产价格，甲方购买标的资产拟非公开发行的股份数量如下：
甲方购买乙方 1 持有的天山广和 51%股权，拟向乙方 1 发行的股份数量为41,544,943股；
甲方购买乙方 2 持有的天山广和 49%股权，拟向乙方 2 发行的股份数量为39,915,730股。
3、过渡期间的损益归属
（1）标的公司在过渡期间运营所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由甲方享有；乙方保证标的公司在过渡期间合计的生产经营成果不会发生亏损，否则过渡期间运营所产生的合计亏损，或因其他原因而减少的净资产由乙方按其在本次重组前的持股比例承担并以等额现金补偿甲方。各方同意，过渡期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。如标的公司于过渡期间内的合计净利润为负，则在本次重组取得中国证监会注册之后，乙方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，按乙方持股比例以现金方式向甲方补足。
（2）标的资产交割后由甲方委托具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定标的公司过渡期内合计损益的情况。
（3）双方确认：根据以上原则所确定的审计结果，即视为过渡期间的损益审计结果。
（4）本协议签署后，乙方在过渡期间对标的公司不实施分红，标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割后由甲方享有；甲方于本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后甲方的新老股东按照持股比例享有。
（5）过渡期间内，乙方应妥善维护和正常经营标的公司，未经甲方事先书面许可,乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利等方式保证标的公司在过渡期内不得进行与生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
4、人员安排
本次交易不影响天山广和及其子公司的员工与该等公司签订的劳动合同，劳动关系、社保关系等不发生变化。（根据法律、法规及甲方和标的公司的相关约定进行的相应调整除外）。
5、交割及对价支付
（1）双方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：
①本协议生效之日起30个工作日内，乙方向甲方转交与标的公司相关的全部合同、文件及资料，并将乙方所持标的公司100%的股权过户登记至甲方名下，使甲方在工商管理部门登记为标的公司100%股权的所有权人；
②自交割日起10个工作日内，甲方应聘请具有相关资质的中介机构就乙方在本次非公开发行中认购甲方向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向深交所和证券登记结算公司申请办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方名下的手续；
③各方同意，为履行标的资产的交割、甲方向乙方发行股份的相关登记手续工作，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
（2）除本协议或相关补充协议另有约定外，自交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
（3）如标的资产项下的任何资产、权益或负债转让给甲方应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，乙方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，乙方应代表甲方并为甲方利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按照本协议的规定合法有效、完全地转移甲方。
6、锁定期安排
（1）乙方于本次交易所取得的甲方股份，其锁定期为36个月。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（2）乙方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的甲方股份。
（3）如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，乙方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（4）本次交易完成后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
7、甲方对乙方的陈述与保证
（1）甲方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，乙方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
（2）甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对甲方构成有效和具有法律拘束力的义务。
（3）甲方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由甲方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
8、乙方对甲方的陈述和保证
（1）乙方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，甲方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。乙方系依据中国现行法律拥有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。
（2）乙方均为拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利的适格主体，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对乙方构成有效和具有法律拘束力的义务。
（3）乙方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会①违反乙方组织文件（如涉及）的任何规定，②违反以乙方中的任何一方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，③违反任何适用于乙方的法律、法规或规范性文件。
（4）乙方就标的资产向甲方作出如下陈述与保证：
①在交割日前，标的资产为乙方合法持有，乙方对标的公司已足额出资，乙方有权将其合计所持标的公司100%的股权转让给甲方，乙方1和乙方2均同意放弃标的股权的优先受让权。在过渡期间，乙方应本着诚信、守约、合理的原则，管理标的公司。除已向甲方披露的情况外，截至交割日，标的公司不存在任何留置、抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于标的公司的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形；
②在交割日前，乙方将控制的与标的公司具有相似业务的公司、企业、其他经济组织及分支机构已完全告知甲方，除目前不具备注入条件的资产（包括但不限于乙方控制的与标的公司具有相似业务的公司、企业、其他经济组织及分支机构等，以下同）外，乙方确保其不存在其他与标的公司经营同类业务和构成同业竞争及潜在同业竞争的资产。
③标的公司对其所持子公司的股权均拥有合法、完整的所有权，标的公司对其子公司已足额出资；
④标的公司未涉及任何或有债务以及任何与之相关的、正在进行的重大诉讼或仲裁。标的资产交割后，若发生因交割日前原因导致的与标的资产相关的或有债务、诉讼、仲裁或其他法律、行政程序给甲方或标的资产造成实际损失，且该等损失未在资产评估报告、审计报告中予以适当反映的，乙方同意连带承担该损失。
⑤如存在任何未做披露，且由于交割日前原因可能影响甲方在受让标的资产后对该等资产享有完整、充分的所有权的权利负担或瑕疵，或其他导致标的资产价值出现减损的情形，乙方应负责解决，并连带赔偿由此给甲方造成的损失。
9、税费承担
（1）各方同意按国家法律、法规、规章、规范性文件的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。
（2）本次交易不改变标的公司作为纳税主体的性质，标的公司仍应根据相关规定承担纳税义务。如因交割日前所发生且未披露的事由，导致标的公司产生任何未在本次交易的审计报告、资产评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由乙方连带承担相应责任。
10、不可抗力
（1）如果本协议任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。
（2）在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定本协议是否继续履行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。
（3）如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。
11、违约责任
除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。
12、生效、变更和终止
（1）本协议在以下条件全部满足后生效：
①本协议经各方法定代表人或授权代表签字，且各方加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）；
②甲方董事会、股东大会和甲方主管单位批准本次重大资产重组；
③标的公司依据其各自章程或内部治理文件规定履行完全部为签署本协议而需履行的全部内部决策批准程序；
④深交所同意本次重组且中国证监会对本次重组予以注册。
（2）除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
（3）经双方一致书面同意，可终止本协议。
二、《委托经营管理协议》
（一）合同主体及签订时间
1、合同主体
委托方一（甲方）：天山军垦
委托方二（乙方）：双顺牧业
受托方（丙方）：西部牧业
2、签订时间
2021年2月8日，西部牧业与双顺牧业、天山军垦签署了《委托经营管理协议》。
（二）主要内容
西部牧业因业务发展需要，拟收购天山广和100%的股权。收购完成后，天山军垦全资子公司——双顺牧业与西部牧业在奶牛养殖、生鲜乳生产、收购及销售方面存在业务重合，为使收购完成后有效避免与西部牧业发生同业竞争情形，天山军垦、双顺牧业与西部牧业就有关双顺牧业的生产经营事宜委托西部牧业经营管理达成本协议。
1、委托管理的标的公司及范围
甲方委托丙方管理的标的公司为乙方——双顺牧业，委托范围溯及双顺牧业的生产、经营及管理。
2、委托管理原则
丙方在合法及业务发展情形下，本着善意、负责及综合各方利益原则，依照本协议约定行使委托管理权限和履行委托管理职责，并确保乙方与丙方业务协同发展。
3、委托管理事项及方式
（1）委托管理事项：委托经营管理期限内，甲方委托丙方负责对乙方的采购、生产、销售、财务、业务、人员管理及经营决策，包括但不限于如下事项：
①甲方、乙方同意由丙方向双顺牧业派驻生产、经营及管理人员；
②甲方、乙方委托丙方制定双顺牧业的生产计划、经营计划、采购计划、销售计划、财务预决算计划；甲方、乙方同意丙方对双顺牧业的采购、生产、销售、财务、人事等与生产或经营管理有关的事项作出决策、监督和执行；
③甲方、乙方同意根据丙方意见制定双顺牧业的内部管理机构设置、人事安排方案及管理制度。
（2）委托经营管理期限内，丙方通过向双顺牧业派驻管理人员对其进行经营管理。丙方以自有销售团队及渠道为乙方的产品销售提供管理和服务；丙方以自有采购团队及渠道为乙方的生产、原材料采购提供管理和服务。
丙方为乙方的产品销售及生产、原材料采购提供管理和服务中，由乙方直接与供应商或客户签署相关采购和销售合同、开具（或收取）发票、支付（或收取）款项，并由乙方自行承担采购和销售环节的合同义务和法律责任。
（3）委托经营管理期限内，乙方产权、隶属关系、资产、债权债务、权利义务不变；乙方对外经营主体不变；乙方经济行为及产生的法律后果均由乙方承担。
4、委托管理权限的特别约定
（1）依据法律法规及乙方章程规定，对于需由乙方董事会或股东（会）决策事项，仍由乙方董事会或股东（会）决策，但丙方派驻人员有权对审议事项进行监督。
（2）委托经营管理期间，丙方不对乙方盈亏承担责任，乙方的经营收益或亏损由乙方股东享有或承担，丙方不参与分配。
5、各方权利和义务
（1）甲方权利和义务
①甲方有权向丙方了解乙方的生产经营状况、财务状况和业务发展规划，有权对丙方的受托管理事项进行监督。
②甲方不得干涉丙方依本协议对乙方行使的生产经营管理权。
③甲方应对丙方依约行使委托管理职责提供必要的支持和协助。
④甲方有权对乙方行使股东权利，享有股东利益。
（2）乙方权利和义务
①积极配合丙方行使委托管理权利，提供必要支持和协助。
②按照本协议约定按时、足额向丙方支付委托管理费用。
（3）丙方权利和义务
①丙方有权按照本协议约定对乙方实施委托管理。
②甲方需要时向其提交乙方财务资料。
③丙方不得利用委托管理地位损害乙方利益或甲方股东权益。
④负责乙方的生产、运营及管理并收取委托管理费用。
⑤未经甲方书面同意，丙方不得将委托事项转委托给其他第三方。
6、委托管理的移交及委托管理期限
（1）本协议签订后，在甲方向丙方交割天山广和的股权完成之日，甲方向丙方移交乙方生产经营管理的企业手续。
（2）各方同意，委托经营管理期限自本协议生效且甲方向丙方办理完成天山广和的股权交割之日起，至以下情形之一出现时终止：
①双顺牧业于条件成就被丙方收购且资产交割完成；
②甲方失去控股股东地位不再对乙方享有控制权；
③乙方与丙方的同业竞争已获解决或消除。
7、委托管理费用及支付方式
（1）各方同意，本协议项下的委托管理费用按年结算，每年支付的委托管理费用按照双顺牧业上一年度经审计的资产总额的0.2%收取。
（2）双顺牧业应于每年的7月31日前将上一年度的委托管理费用一次性支付给丙方。委托管理期间不足一年的，按实际发生的委托管理月份计算。
（3）丙方派驻人员为办理双顺牧业经营管理事务而产生的相关费用由双顺牧业承担。
8、标的公司的股权转让
（1）丙方在委托经营管理期间，甲方转让乙方股权，丙方享有优先购买权。
（2）丙方放弃甲方转让乙方股权的优先购买权，甲方转让乙方股权且致甲方失去对乙方的控制权时，甲方应与股权受让方约定本协议项下的甲方对乙方的委托事项及义务由股权受让方承继。
9、声明与保证
（1）本协议中一方向任一方声明与保证如下：
①其是依法注册登记并合法存续的公司法人，具有签署本协议的权利能力和行为能力，并有能力全面履行本协议规定的义务。
②本协议的签署和履行不会与现行法律、法规、条例等有约束力的规范性文件、公司章程以及其此前签订的尚有效力的协议相冲突。
（2）甲方特别向丙方承诺如下：
本协议约定的委托经营管理期限内，如双顺牧业达到注入西部牧业条件时，甲方承诺丙方享有对双顺牧业的优先收购权。
10、本协议的生效、变更与终止
（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
（2）本协议的签署已经各方有权决策机构审议通过。
（3）甲方与丙方（含其他相关方）签订的《发行股份购买资产协议书》生效时，本协议生效。
（4）本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
（5）委托经营管理期限自本协议第六条第二款的约定事项发生时自动终止。
（6）若甲方与丙方（含其他相关方）协议终止履行《发行股份购买资产协议书》，则本协议终止，并由本协议各方签订书面解除合同。
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
天山广和主要经营奶牛规模化养殖，生产并对外供应优质生鲜乳，是乳制品的主要原料，主要用于巴氏奶、酸奶、UHT奶等液态奶及奶粉、干酪、乳清粉等干乳制品。
本次交易完成后，天山广和将成为上市公司的全资子公司，根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业为“畜牧业”（分类代码：A03）。
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40号）、《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次交易标的公司天山广和的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。
标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司主要为下游乳制品行业供应优质生鲜乳，不属于重污染行业。报告期内标的公司不存在因违反环保方面法律、法规及规范性文件而受到环保部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
3、本次交易符合国家土地管理相关法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，标的公司12家牧场子公司使用的土地均取得了《设施农用地》的批复，募投项目用地位于石河子总场四分场二连，根据募投项目用地所在地八师石河子总场北泉镇于2021年1月28日出具的用地说明，该等土地为农用地，不属于基本农田，同意作为设施农用地使用。因此，本次交易不存在违反土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合国家反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易未达到《国家关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无需按照《中华人民共和国反垄断法》、《国家关于经营者集中申报标准的规定》的相关法律法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过25%（上市公司总股本预计不超过4亿股），上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易定价将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中确定的标的公司评估值作为本次交易定价的参考依据，由各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均不存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事会和独立董事将对本次交易的评估事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性等问题发表了独立意见。
综上，重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买资产为天山广和100%股权。根据工商资料及交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股权的过户不存在法律障碍。此外本次交易仅涉及股权转让事宜，天山广和对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，天山广和成为上市公司全资子公司。天山广和具有较好的发展前景和盈利能力，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司提升市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司及标的公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。
本次交易为上市公司以发行股份购买标的公司。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
上市公司自发行上市以来，控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易前后，公司控股股东为石河子国资公司、实际控制人为八师国资委，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，上市公司将实现对天山广和的100%控制。2018年、2019年及2020年1-9月，天山广和模拟合并营业收入分别为26,903.72万元、35,637.32万元及31,157.63万元，模拟合并净利润分别为-3,145.03万元、3,738.11万元及4,429.56万元。公司全资控制标的公司后，标的公司经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的净利润，从而提高归属于上市公司股东的净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，为上市公司全体股东创造更多价值。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性
1、本次交易有利于减少关联交易
本次交易完成后，随着天山广和注入上市公司，上市公司与标的公司发生的生鲜乳销售及饲料采购等关联交易将消除，本次交易将减少上市公司的关联交易行为。
报告期内，标的公司的关联交易具备必要性和合理性，且定价公允。同时，本次交易完成后，除继续按照市场价格租赁天山军垦办公用房、租赁其下属牛场厂房及设备、向双顺牧业销售精饲料及采购生鲜乳外，上市公司与标的公司发生的大额关联采购及销售将彻底消除。因此，本次交易新增关联交易不会对上市公司的独立性产生不利影响。
本次交易完成后，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次交易的交易对方天山军垦、石河子国资公司均出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
2、本次交易潜在的同业竞争不会对上市公司产生影响
本次交易完成后，公司的控股股东仍为石河子国资公司，实际控制人仍为八师国资委，上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东不存在同业竞争。上市公司控股股东石河子国资公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
但考虑本次交易完成后，天山军垦将成为上市公司持股5%以上股东。天山军垦下属子公司双顺牧业尚存在部分奶牛养殖业务，与交易完成后上市公司的主营业务存在一定的重合，存在潜在同业竞争的情况。为有效避免潜在同业竞争，公司与天山军垦就双顺牧业的托管事宜签署了《委托经营管理协议》，在委托管理期间，由上市公司负责双顺牧业的采购、生产、销售、财务、人员管理及经营决策。本次交易完成后，将由上市公司向被托管企业派驻管理人员，双顺牧业的经营管理将由上市公司统一调度。
此外，天山军垦出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：
“1、为了从根本上避免和消除本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织与西部牧业、天山广和未来形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及中小股东的合法权益，本企业承诺除天山广和及天山广和控制的企业外，本企业对本企业及本企业控制的其他企业从事的奶牛养殖业务（股权或相关资产，下同）采取如下方式处理：
（1）在本企业未对外转让本企业及本企业控制的其他企业从事的奶牛养殖业务之前，本企业承诺将相关业务委托给天山广和经营；
（2）针对委托给天山广和的本企业及本企业控制的其他企业所从事的奶牛养殖业务，若能够形成稳定的现金流量及盈利水平，本企业将根据西部牧业的业务发展需要，优先将相关业务转让给西部牧业；
（3）在上述（2）不能达成的条件下，或虽满足上述（2）的条件，但西部牧业不同意购买相关业务，本企业可以将相关业务转让给与西部牧业无关联的其他企业或组织。
2、除本企业及本企业控制的其他企业已开展的奶牛养殖业务外，本企业不新增与西部牧业、天山广和的主营业务产生实质性竞争或可能产生实质性竞争的业务。
3、本企业若因不履行或不适当履行上述承诺，给西部牧业及其相关方造成损失的，本企业以现金方式全额承担该等损失。”
综上，通过实施上述托管事项及石河子国资公司、天山军垦出具的《关于避免同业竞争的承诺》，上市公司能够有效避免与关联方之间存在的潜在同业竞争情况，不会对上市公司的独立性产生不利影响。
3、继续保持独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、交易对方出具《关于保证上市公司独立性的承诺》。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
希格玛会计师对上市公司2019年的财务报告出具希会审字【2020】2329号标准无保留意见审计报告。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司拟购买资产为天山广和100%股权。根据工商资料及交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股权的过户不存在法律障碍。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》相关的规定。
（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易前，上市公司主要经营乳制品加工与销售、饲料生产与销售等业务。
本次上市公司拟收购的标的资产主营奶牛养殖，并对外供应生鲜乳，系乳制品加工与销售业务的上游、饲料生产与销售的下游。生鲜乳是乳制品企业的主要原材料，稳定优质的奶源供应是乳制品企业生产的前提条件，对奶源的控制能力同时也对乳制品质量的稳定、可靠性具有重大影响。
本次交易完成后，上市公司将实现对饲料生产与销售、奶牛养殖与生鲜乳供给、乳制品加工与销售等产业链的打通与融合，有利于帮助上市公司把握行业发展机遇，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强协同效应。同时，通过对奶源基地的控制，解决饲料业务的市场需求，满足乳制品加工的生鲜乳供应，保证乳制品前端质量控制，为上市公司快速、健康发展提供坚实的基础。
本次交易为上市公司向控股股东及实际控制人控制的企业发行股份购买资产，交易前后，控制权不发生变更，符合《重组管理办法》的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式。具体发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司或其股东的合法权益的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
1、本次交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已在本报告书中进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、（1）通过本次交易，上市公司将实现对饲料生产与销售、奶牛养殖与生鲜乳供给、乳制品加工与销售等产业链的打通与融合，有利于帮助上市公司把握行业发展机遇，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强协同效应。同时，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。（2）本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司主营业务未发生重大变化，针对与天山军垦潜在的同业竞争情况，上市公司已于相关方签署了《委托经营管理协议》，同时，上市公司控股股东、交易对方均出具《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易完成后，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、交易对方出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》。本次交易有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
七、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
上市公司本次交易之配套募集资金计划用于支付5,000头良种奶牛引进及建设项目、补充上市公司流动资金、支付本次交易相关费用，符合《发行注册管理办法》第十二条规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
九、本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定
天山广和及其下属12家牧场子公司主要经营奶牛规模化养殖，生产并对外供应优质生鲜乳，是乳制品的主要原料，主要用于巴氏奶、酸奶、UHT奶等液态奶及奶粉、干酪、乳清粉等干乳制品。
上市公司主要从事乳制品加工与销售、饲料生产与销售等业务，拥有花园、西澳牧都等系列乳制品品牌，是新疆知名的乳制品企业。标的公司处于上市公司饲料生产与销售业务的下游，处于上市公司乳制品加工与销售业务的上游。公司拟通过本次交易收购多座奶牛养殖场，完善牛奶产业的产业链布局，为公司持续、快速、健康发展提供坚实的基础，加强与巩固自身的市场尤其是西部市场的行业地位。
综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
十、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
《持续监管办法》第二十一条规定“上市公司发行股份购买资产的，发行股份
的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股
票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为10.68元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
十一、本次交易符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
2020年2月14日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
西部牧业本次非公开发行股份募集配套资金的拟发行的股份数量不超过本次发行前西部牧业总股本的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求。
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司2018年度、2019年度的财务报表已经希格玛会计师事务所审计。以下数据中，2018年度、2019年度的财务数据来自上市公司经审计的财务报表，2020年1-9月的财务数据为未经审计数据。如非特别说明，本节有关数据均为合并口径。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
单位：万元
项 目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 11,243.07 9.72% 6,163.72 5.87% 8,004.95 7.12%
交易性金融资产 - - 2,900.00 2.76% - -
应收票据及应收账款 13,840.73 11.97% 9,389.15 8.95% 6,568.13 5.84%
预付款项 7,134.57 6.17% 2,205.05 2.10% 5,312.68 4.73%
其他应收款 7,584.95 6.56% 6,913.12 6.59% 7,080.42 6.30%
存货 12,159.33 10.52% 11,586.65 11.04% 15,966.32 14.21%
其他流动资产 5,128.80 4.44% 5,272.58 5.02% 5,504.30 4.90%
流动资产 57,091.44 49.38% 44,430.26 42.34% 48,436.80 43.10%
长期股权投资 9,001.93 7.79% 8,995.79 8.57% 9,703.32 8.63%
固定资产 38,339.09 33.16% 40,254.46 38.36% 43,390.05 38.61%
在建工程 807.01 0.70% 580.59 0.55% 250.11 0.22%
无形资产 6,771.94 5.86% 6,848.26 6.53% 7,075.60 6.30%
商誉 149.80 0.13% 149.80 0.14% 149.80 0.13%
长期待摊费用 34.46 0.03% 35.88 0.03% 37.77 0.03%
递延所得税资产 608.87 0.53% 608.87 0.58% 570.44 0.51%
其他非流动资产 2,808.29 2.43% 3,033.20 2.89% 2,778.39 2.47%
非流动资产 58,521.40 50.62% 60,506.84 57.66% 63,955.47 56.90%
资产总额 115,612.85 100.00% 104,937.10 100.00% 112,392.27 100.00%
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，公司资产总额分别为112,392.27万元、104,937.10万元和115,612.85万元，总资产规模较为稳定，资产结构具有一定变化。具体如下：
（1）流动资产构成分析
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，公司流动资产分别为48,436.80万元、44,430.26万元和57,091.44万元，占资产总额的比例分别为43.10%、42.34%和49.38%。公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款和存货构成。报告期内，货币资金、应收票据及应收账款和存货合计占流动资产的比例分别为63.05%、61.08%和65.23%。
2020 年 9 月 30 日，公司货币资金余额较 2019 年余额增加 5,079.35 万元，增长82.41%，主要原因是控股子公司花园乳业购买中国工商银行2,900万元理财产品本金和利息全额赎回及销售产品增长导致货币资金增加所致。
2020年9月30日，应收票据及应收账款较2019年12月31日增加4,451.58万元，增长47.41%，以及预付账款增加4,929.52万元，增长223.56%，主要是公司2020年前三季度销售同比增加导致应收账款以及预付材料款增加导致。
（2）非流动资产构成分析
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日公司非流动资产分别为 63,955.47 万元、60,506.84 万元和 58,521.40 万元，占资产总额的比例分别为56.90%、57.66%和50.62%。公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产及无形资产构成。报告期内，公司长期股权投资、固定资产及无形资产合计占非流动资产的比例分别为94.08%、92.71%和92.47%。
报告期内，公司非流动资产余额和结构基本保持稳定。
2、负债结构及其变化分析
单位：万元
项 目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 21,200.00 40.74% 17,600.00 42.47% 14,300.00 32.66%
应付票据及应付账款 18,094.39 34.77% 11,028.18 26.61% 13,213.63 30.18%
预收账款 3,095.27 5.95% 2,668.80 6.44% 2,320.49 5.30%
应付职工薪酬 779.45 1.50% 895.13 2.16% 715.46 1.63%
应交税费 258.31 0.50% 174.32 0.42% 75.33 0.17%
其他应付款 5,162.53 9.92% 5,369.84 12.96% 7,155.49 16.34%
其中：应付股利 1,098.48 2.11% 1,098.48 2.65% 1,098.48 2.51%
一年内到期的非流动 - - - - 1,156.40 2.64%
负债
流动负债合计 48,589.95 93.38% 37,736.27 91.05% 38,936.81 88.92%
长期借款 - - - - - -
长期应付款 97.80 0.19% 126.49 0.31% 418.95 0.96%
递延收益 3,257.76 6.26% 3,257.76 7.86% 4,091.30 9.34%
递延所得税负债 325.78 0.63% 325.78 0.79% 341.37 0.78%
非流动负债合计 3,445.94 6.62% 3,709.38 8.95% 4,851.62 11.08%
负债合计 52,035.90 100.00% 41,445.65 100.00% 43,788.43 100.00%
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，公司负债总额分别为43,788.43万元、41,445.65和52,035.90万元。报告期总体负债结构以流动负债为主，占比均在90%左右。具体如下：
（1）流动负债
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，公司流动负债分别为38,936.81万元、37,736.27万元和48,589.95万元，占负债总额的比例分别为 88.92%、91.05%和 93.38%。公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款和其他应付款构成。报告期内，以上三项合计占流动负债总额比例分别为89.04%、90.09%和91.49%。
2020年9月30日，公司流动负债较2019年12月31日增加10,853.68万元，增长28.76%。其中，短期借款较2019年12月31日增加3,600.00万元，增长20.45%，应付账款和应付票据较2019年12月31日增加7,066.21万元，增长20.45%，64.07%，主要系销售同比增加导致采购材料款增加所致。
（2）非流动负债
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，公司非流动负债分别为4,851.62万元、3,709.38万元和3,445.94万元，占负债总额的比例分别为11.08%、8.95%和6.62%，占比较小，主要由递延收益构成。
3、偿债能力分析
项 目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
流动比率（倍） 1.17 1.18 1.24
速动比率（倍） 0.92 0.87 0.83
资产负债率（合并） 45.01% 39.50% 38.96%
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日公司资产负债率分别为38.96%、39.50%和45.01%，流动比率分别为1.24、1.18和1.17，速动比率分别为0.83、0.87和0.92。报告期内，公司主要偿债指标较为稳定，未发生重大变动。
报告期内，公司资产负债率有所上升，主要原因为公司短期借款和应付账款等流动负债持续增长所致。
4、营运能力分析
项 目 2020年1-9月 2019年度 2018年度
总资产周转率 0.53 0.60 0.38
应收账款周转率 5.05 7.63 6.80
存货周转率 3.83 4.06 1.81
注：①应收账款周转率=营业收入/应收账款年度平均余额
②存货周转率=营业成本/存货年度平均余额
③总资产周转率＝营业收入/总资产年度平均余额
报告期内，公司2019年营运能力较2018年均有所提升，主要原因是公司当期营业收入与2018年基本持平的情况下，公司总资产及存货余额均较上期有所下降，导致总资产周转率及存货周转率上升。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
报告期内，公司经营情况如下：
单位：万元
项 目 2020年1-9月 2019年度 2018年度
营业总收入 23,208.78 64,901.12 67,781.18
营业总成本 22,692.09 67,229.15 76,718.07
营业利润 495.90 -4,497.02 -1,322.01
利润总额 634.93 -4,986.89 1,914.75
净利润 634.93 -5,112.39 1,229.03
归属于母公司所有者的 431.15 -5,716.80 1,971.01
净利润
2018年及2019年生鲜乳等原材料价格持续上涨，而公司生产能力尤其是西牧乳业产能未能有效释放以及产品价格增长有限的情况下，导致当期营业成本超过营业收入，公司经营出现亏损。
2020年以来，子公司花园乳业在稳定疆内市场的情况下不断开拓疆外市场，加大疆外市场销售力度，并根据各地域不同消费状况，开发能够适应市场发展的产品，细分利润型、销量型产品，在产品策略方面提升企业差异化竞争能力，实现利润较上年同期大幅提升。同时，子公司泉牲牧业在克服原材料涨价等不利因素的情况下，仍实现盈利较上年同期有所增长。
二、天山广和所处行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业竞争格局和市场化程度
1、行业竞争格局
乳制品制造涵盖饲草饲料的养殖与加工、奶牛的养殖与繁育、乳制品加工、终端销售等多个行业环节，产业链较长且各环节之间联系较为紧密。从市场格局来看，奶业企业可以分成两类：一类是以奶牛养殖为主，主要产品为生鲜乳的产业链上游牧场型奶企；另一类是进行了全产业链布局，生产或收购生鲜乳，主要用于乳制品制造加工的产业链下游奶企。
（1）奶牛养殖在产业链中是低利润的环节
奶牛养殖行业处于上游，存在产业、行业、技术、疾病等风险，土地和饲料等生产成本较高，且回报比较低，是产业链中最薄弱的环节。
（2）奶业上游整合为奶牛养殖行业带来发展新机遇
奶牛养殖产成品生鲜乳作为行业供应链源头的原料，其行业发展与下游乳制品制造加工行业的发展状况密不可分。
1997年UHT灭菌技术被引入中国后，常温奶大范围兴起，伊利和蒙牛等龙头通过大规模铺设渠道，实现了快速扩张，一举成为乳业翘楚。但自2014年起，常温奶市场增速明显回落，我国常温奶销量在2016年后连续3年下滑，市场已趋于饱和。
相比常温奶，低温奶营养成分和口感俱佳，行业增长进入加速期，低温奶消费占饮用奶消费比例持续提升。低温奶的增长空间广阔，但其由于对原料、生产、存储、运输等方面的专业要求较高，相应成本较高，因此低温奶乳企大多只能在靠近奶源地的地区布局工厂。低温奶属于可拓展的新品类，是乳业下一个结构增长点，龙头乳企之间的竞争已经由终端产品市场占有量的竞争上溯到对奶源等核心资源的竞争。
近两年各大乳企对奶源的争夺进入“白热化”阶段。蒙牛成为中国圣牧单一最大股东；伊利收购中地乳业并成为持股31.87%的最大股东；新乳业成为现代牧业第二大股东、并购寰美乳业 100%股权；光明乳业拍下辉山乳业部分资产；明治乳业以18亿元收购澳亚公司25%股份；飞鹤宣布全面收购原生态牧业；优然牧业和三元接盘恒天然中国牧场等。各大乳企纷纷与上游奶牛养殖企业联合加码布局低温奶这一赛道。
在基本瓜分完现有国内优质奶源的同时，各大乳企也掀起了新一轮大型牧场投资建设热潮。君乐宝在河北邯郸市投资液态奶工厂和万头奶牛牧场项目、伊利在巴彦淖尔市投建10万头奶牛生态乳业园区、蒙牛推动建设中国乳业产业园30万头奶源基地建设项目、光明联手银宝集团打造江苏射阳项目等。
在各大乳企对奶源的争夺以及对大型牧场投资建设热潮的背景下，奶牛养殖行业迎来发展的新一波机遇，上下游产业链联合，一方面可以改善上游奶牛养殖经营和利润，另一方面可控优质的奶源为下游乳制品企业提升竞争力。养殖业和商品制造流通业相互结合的发展模式，紧密的上下游供应衔接关系和利益分配关系，对国内奶业链健康高效的进一步发展起重要推动作用。
2、行业主要企业及市场份额
（1）主营奶牛养殖的奶业企业
企业名称 企业简介
全球第一家以奶牛养殖资源上市的企业，国内规模最大的奶牛养
殖企业及高品质生乳供应商；主营原料奶和液态奶产品的生产及
中国现代牧业控股有限公司 销售；以“牧草种植、奶牛养殖、牛奶加工一体化”的全产业链模
式，引领奶牛规模化养殖行业。2010年在H股上市，2020年中报
营收28.28亿，同比增长10.02%，归母净利润2.21亿，同比增长
76.79%。
中国最大的有机乳品公司，拥有中国最大的有机奶牛牧群数量;主
中国圣牧有机奶业有限公司 营奶牛养殖业务及液态奶业务。2014年在H股上市，2020年中报
营收12.51亿，同比增长-11.93%，归母净利润1.43亿，同比增长
294.45%。
原生态牧业有限公司 一家领先的中国乳牛畜牧公司，致力于生产超优质原料奶。2013
年在H股上市，2020年中报营收7.51亿，同比增长14.29%，归
企业名称 企业简介
母净利润1.24亿，同比增长266.15%。
中国生产优质原料奶的领先奶牛养殖企业，农业产业化国家重点
中国中地乳业控股有限公司 龙头企业；主营牧场经营，生产原料奶和进口及销售牛。2015年
在H股上市，2020年中报营收8.73亿，同比增长23.74%，归母
净利润1.05亿，同比增长109.51%。
（2）全产业链布局的奶业企业
企业名称 企业简介
国内最大的全国区域乳制品企业；旗下拥有液体乳、乳饮
料、奶粉、冷冻饮品、酸奶等几大产品系列，各种类型乳
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 品均是市场龙头；规模化集约化的养殖在奶源供应比例中
达到100%。1996年在A股上市，2020年中报营收475.28
亿，同比增长5.45%，归母净利润37.35亿，同比增长-1.20%。
国内领先的乳制品行业企业之一，专注于研发并生产适合
国人的乳制品，产品包括液态奶、冰淇淋及其他乳制品奶
中国蒙牛乳业有限公司 等；具有集奶源建设、研发生产及销售为一体的大型乳制
品全产业链；规模化、集约化奶源比例达100%。2004年在
港股上市，2020年中报营收375.33亿，同比增长-5.83%，
归母净利润12.12亿，同比增长-41.67%。
全国性乳制品企业，以牧业、乳制品的开发、生产和销售
为主营业务；主要产品包括新鲜牛奶、新鲜酸奶、乳酸菌
饮品、常温牛奶、常温酸奶、奶粉、婴儿奶粉、奶酪、黄
光明乳业股份有限公司 油等；子公司光明牧业拥有悠久的奶牛饲养历史，是国内
最大的牧业综合性服务公司之一。2002年在A股上市，2020
年中报营收121.46亿，同比增长9.52%，归母净利润3.08
亿，同比增长-16.09%。
新希望集团旗下的乳品企业，现旗下有47家控股子公司、
15个主要乳品品牌、16家乳制品加工厂、13个自有牧场；
新希望乳业控股有限公司 主要产品有低温保鲜产品、常温产品、乳饮料等。2019年
在A股上市，2020年中报营收25.56亿，同比增长-5.68%，
归母净利润0.77亿，同比增长-26.27%。
新疆最大规模乳企, 农业产业化国家重点龙头企业；集奶牛
养殖、乳品生产、科研开发、市场营销为一体，主要产品
新疆天润乳业股份有限公司 包括传统乳品、发酵乳和功能性乳品等。2001年在A股上
市，2020年中报营收8.83亿，同比增长7.22%，归母净利
润0.8亿，同比增长3.32%。
3、市场供求状况及变动原因
奶牛养殖是世界公认的节粮高效型畜牧业，是乳制品行业的基础。奶牛养殖的产成品生鲜乳是乳制品加工的主要原材料。原奶供给取决于奶牛存栏及单产水平，奶牛养殖行业的发展与乳制品加工行业发展息息相关。
改革开放以来我国奶牛养殖业和乳制品工业发展迅速，奶牛存栏、奶类产量、乳制品产量成倍增长，乳制品消费稳步提高，但我国人均液态乳消费量在全球仍处于中下水平，与美国等发达国家相比更是差距甚大。根据《全国奶业发展规划（2016-2020年）》统计，我国人均奶类消费量仅为世界平均水平的1/3、发展中国家平均水平的1/2。随着中国人口数量的自然增长、城乡居民人均可支配收入水平的提高、消费结构的不断改善、膳食结构的逐步转变及二胎政策的实施，乳制品的市场需求依然存在较大增长空间。下游行业的强劲需求，对奶牛养殖行业的不断发展产生较大的推动力，奶牛养殖行业的潜在市场空间巨大。
(1) 国际奶牛存栏呈现下降趋势
《国际奶业舆情监测报告》数据显示：2019年，美国奶牛存栏933.7万头，同比减少0.23%；欧盟28国奶牛总存栏1,914.2万头，同比减少16.43%。2018年新西兰奶牛存栏为494.6万头，同比减少0.94%。2015年至2017年美国奶牛存栏逐渐增加，2017年末奶牛存栏达到最高941.9万头，而在2017年之后连续两年奶牛存栏持续减少。新西兰奶牛存栏在2017年后有所减少。欧盟28国奶牛总存栏自2015年以来连续4年持续减少。美国、新西兰以及欧盟28国是主要的奶牛养殖国家，由以上国家奶牛存栏趋势可推测全球奶牛存栏近年来呈现下降的趋势。1999 年-2018 年，美国、新西兰、欧盟27国的奶牛存栏情况如下图所示：
数据来源：《中国奶业年鉴》，Wind资讯
（2）国际生鲜乳产量稳定上升、生鲜乳价格震荡上涨
自2015年以来，美国、欧盟28国生鲜乳产量持续稳定增加，2019年美国生鲜乳产量为9905.7万吨，同比增加0.37％，欧盟28国生鲜乳产量为15821.4万吨，同比增加0.51％。新西兰生鲜乳产量在2016年、2017年呈现减少趋势，而在2018年后开始增加，2019年产量为2178.7万吨，相比2018年增加0.73%。
2019年美国生鲜乳价格持续上涨，12月份达到历史最高，41.06欧元/100千克，2020年1月份下跌为38.93欧元/100千克，同比下降5.19％。2019年前三季度新西兰生鲜乳价格呈上下波动态势，但整体基本保持稳定，而在11月份后出现增长，12月份生鲜乳价格为33.8欧元/100千克。2019年欧盟28国生鲜乳平均价格呈周期性变化，与2018年变化趋势相似，整体较稳定，2020年1月份生鲜乳价格为35.36欧元/100千克。
（3）国内奶牛存栏量呈现出下滑趋势，牛场养殖规模偏小
2011年-2017年，我国奶牛存栏数量基本保持稳定并在1,400万头至1500万头附近浮动，2017-2018年国内奶牛的存栏量呈现出下滑趋势。2011年-2018年，我国奶牛存栏数量的变动情况如下图所示：
数据来源：《中国奶业年鉴》，Wind资讯
近年来我国标准化规模养殖水平逐步上升。在2009年-2016年期间，百头以下牧场复合增长率-8.3%，1至4头散户复合增长率-7.7%，同时百头以上牧场复合增长率2%，千头以上牧场复合增长率11.1%。2009年-2014年我国奶牛规模养殖数量呈上升趋势，2014 年-2016 年除大于千头的养殖规模牛场外其他规模牛场数量均有下降；2014年，全国百头以上的奶牛养殖已达到15,379户，较2009年增幅52%；2014年之后我国牛场养殖规模增长低迷，2016年下降至11,688户。从整个产业看，我国奶牛养殖还是以小规模生产为主，与发达国家规模养殖的水平还存在差距，我国推进奶牛规模化养殖依然任重道远。2009 年-2016 年，我国牛场养殖规模的变动情况如下图所示：
数据来源：《中国奶业统计资料》，Wind资讯
（4）国内奶牛单产大幅增加，生鲜乳产量稳定
我国牛奶产量近年来保持在 3000 万吨以上，主要依靠奶牛单产提升。2011 年-2018年我国奶牛单产大幅上升，2018年达到7.4吨，相比2011年增幅37%，相比2014年增幅35%。2011年-2018年我国奶牛单产水平的变化如下图所示：
数据来源：国家统计局，Wind资讯，公开资料
近年来，我国生鲜乳（牛奶）产量总体保持稳定水平，主要受奶牛养殖技术的提高和规模化养殖范围加大的影响。2011年-2019年间，持续在3,000万吨至3,200万吨附近波动；2019年全国生鲜乳产量达到3,201万吨，较2018年的3,075万吨增长了4.1%，增速明显提升。2011年-2019年，我国牛奶产量的变动情况如下所示：数据来源：国家统计局，Wind资讯
（5）生鲜乳质量安全，乳蛋白平均值达到发达国家水平
根据《中国奶业质量报告（2020）》数据，我国已经连续11年组织实施全国生鲜乳质量安全监测计划。2019年，生鲜乳、乳制品抽检合格率达到99.7%以上；乳蛋白、乳脂肪的抽检平均值分别为3.25%、3.82%，达到发达国家水平；菌落种数、体细胞抽检平均值优于欧盟标准；三聚氰胺违禁添加物抽检合格率连续 11 年保持100%。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
（1）生鲜乳价格震荡上涨
生鲜乳的价格受市场供求、奶牛饲养成本、产品质量等多种因素影响。受2008年的三聚氰铵事件影响，生鲜乳价格在2008年-2009年是近十年最低点，随着消费者对国内乳制品的信心逐渐恢复，生鲜乳价格也呈现快速上涨趋势，至2014年初达到较高水平，此后受乳制品及原奶的进口冲击，价格回归到3.4元/公斤。2018年下半年，随着生鲜乳的周期性波动并叠加振兴奶业等行业政策的不断出台，在我国居民可支配收入逐渐增多的背景下，生鲜乳价格开启了震荡向上的增长趋势；2019年价格均高于往年同期，生鲜乳价格在1-4月份出现季节性回落后再次上涨，1-12月份平均价格为3.84元/千克，与2018年全年平均价格相比增长5.49％；2020年至今生鲜乳价格持续震荡上涨。2008 年-2020 年，我国生鲜乳（主产区）平均价的变动情况如下图所示：
注：生鲜乳主产区统计范围：河北、山西、内蒙古、辽宁、黑龙江、山东、河南、陕西、宁夏、新疆
数据来源：农业农村部，Wind资讯
国内生鲜乳收购价格持续高于进口奶粉折合生鲜乳的到岸价格，国内外奶业竞争力存在差距。2018年，国内生鲜乳收购价格与奶粉进口到岸价格的比值先降后升，2019年呈下降趋势；2019年1—12月，进口奶粉折合生鲜乳的平均到岸价格从2.40元/千克升至2.93 元/千克，国内生鲜乳收购价与进口奶粉折合生鲜乳的到岸价格相比，从高出37.60%降到仅高16.00%；不过综合2017年-2019年来看，该比例持续震荡。
数据来源：农业农村部、国家奶牛产业技术体系
（2）奶牛养殖成本主要受玉米、豆粕、苜蓿等饲料价格影响
奶牛养殖成本可分为物质与服务费用、人工成本和土地成本三大类，物质与服务费用占比最大，其中饲料成本在总成本中占比最大，在 60%以上。物质与服务费用的最大支出是精饲料和粗饲料费用，二者合计占生产成本的62%-69%，其中精饲料主要为玉米、豆粕、棉粕等，粗饲料主要为青贮玉米、苜蓿、牧草等。综上，奶牛养殖的饲料成本与玉米、豆粕、苜蓿价格关联度较高，饲料价格的变动会直接影响奶牛养殖成本，限制或者激励奶牛补栏及扩产。2018年我国奶牛养殖总成本达到19,203元/头，相比2009年增幅58%。2009-2018年我国奶牛养殖成本分拆情况如下图所示：
数据来源：《全国农产品成本收益汇编》，Wind资讯
（3）行业利润水平情况
我国奶牛养殖总成本2014年-2018年波动上涨，成本利润率随之波动，奶牛饲养成本是影响奶牛养殖行业利润的主要因素。20012年-2018年我国奶牛养殖总成本和成本利润率如下表所示：
我国奶牛养殖总成本和成本利润率（2012年-2018年）
项 目 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
总成本（元/头） 16,242 17,490 18,967 18,446 18,544 18,651 19,203
成本利润率（%/头） 30.5 36.7 29.3 27.7 28.3 28.9 32.0
数据来源：《全国农产品成本收益汇编》，Wind资讯
（二）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持
奶业是现代农业的重要组成部分。促进奶业持续健康发展，是优化农业结构、增加农民收入、改善居民膳食结构、增强国民体质的需要。
2007年《关于促进奶业持续健康发展的意见》要求通过加大奶牛养殖补贴力度、加强对奶牛养殖农户信贷支持、建立奶牛政策性保险制度、支持建设标准化奶牛养殖小区、完善产业政策等多种措施加大奶业发展的政策扶持。2008年《奶业整顿和振兴规划纲要》，继续实施国发[2007]31号文件提出的各项奶业扶持政策，并进一步加大扶持力度。《全国奶业发展规划(2009-2013 年)》则进一步明确要求加大对奶业发展的投入，加强对奶业的扶持和保护。2018年《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》、2020 年《关于促进畜牧业高质量发展的意见》继续提出推进奶业振兴、保证奶源自给率的政策。《全国畜牧业发展第十二个五年规划（2011-2015年）》中提出强化畜牧业的相关政策扶持。随着我国现代畜牧业规划建设和振兴奶业政策的陆续出台，我国奶牛养殖行业的政策扶持力度加大，奶牛养殖行业前景光明。
（2）行业发展及市场不断规范
2008年“三聚氰胺事件”以后，政府和企业对乳制品实行严格的质量管理。为调控我国乳制品产业发展，相关部门持续推出政策及相关指引，国家发展改革委和工信部于2009年7月17日联合发布了《乳制品工业产业政策（2009年修订）》，对乳制品原料采购、生产和销售各个环节质量管理提出了更高的要求；为切实保障乳制品质量安全，2010年12月1日，工信部、发改委、质检总局联合下发了《关于在乳品行业开展项目（企业）审核清理工作的通知》，质检总局组织重新审核并发放了乳制品生产许可证。通过实施加强乳制品质量监管，提高乳制品行业准入门槛，防止盲目投资和重复建设的产业政策，整顿行业、完善乳品安全国家标准等一系列整改规范措施，我国乳制品行业发展模式得以改进，市场竞争环境逐渐规范。健康有序发展的乳制品行业带来下游稳定且持续增长的消费需求，为上游奶牛养殖行业的进一步发展提供了支撑。
2、不利因素
（1）消费观念滞后
2019年，我国人均乳制品消费量折合生鲜乳为35.8千克，仅为世界水平的三分之一左右，整体差距还是很大，我国消费者科学消费的观念落后于乳制品行业的发展进程。在我国全面建成小康社会的基础上，伴随各乳制品行业市场参与者的全社会多形式多途径的宣传及普及，国民对营养健康知识的积累，逐步培养消费者乳制品的消费习惯，消费观念滞后所导致的乳制品行业发展的不利影响正逐步减弱。
（2）畜牧业生产起点较低
我国畜牧业生产起点偏低，基础薄弱，与发达国家相比差距较大。现阶段我国生鲜乳的供应主体正在逐步从小规模的散养户向规模化牧场经营的方向转型。奶农缺乏专用饲草饲料及相关专业知识，对奶牛的饲养方式较为粗放，农户奶牛良种覆盖率和单产水平不够高，造成生鲜乳及乳制品行业的发展受限。
（3）国际市场冲击
原奶主要可分为生鲜乳和大包粉，生鲜乳主要由国内供给；大包粉是生鲜乳的替代物，是鲜奶经消毒、脱水、喷雾干燥制成，使用时可按比还原为原鲜奶，主要由国外供给。所有乳制品均可用生鲜乳加工制作，大包粉用途相对有所局限，如生产巴氏奶和学生奶只能用生鲜乳，不可用大包粉作替代。下游乳企多会综合衡量生鲜乳和大包粉的成本，在保证生鲜乳合同收购量的基础上，若生鲜乳仅略高于大包粉则优先选用生鲜乳，如差价较大则选用海外大包粉来生产。当国际奶价、进口大包粉价格较低时，乳制品进口量会大幅增加，国内奶牛养殖企业可能面临国内原奶价格下降和生乳被拒收等问题。此外，国内乳制品消费需求的强劲增长超过了国内原料奶产量的增长速度，也会导致进口总量出现较大增长。
2019年中国奶源自给率约为65.60%，比2018年下降0.70%，已经低于国家《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》和《关于促进畜牧业高质量发展的意见》中对奶源自给率要保持在70%以上的要求，目前我国原奶进口依赖较大。大量和廉价的国际乳制品进口会对我国乳制品行业造成冲击，从而对我国奶牛养殖行业的发展产生不利影响。
（三）行业进入壁垒
1、技术壁垒
在良种繁育方面，成为龙头企业需要多年的实验数据积累和众多的技术人才储备，新进企业要介入良种繁育领域存在较高的技术壁垒。
在养殖技术方面，现代畜牧业养殖技术不单是程序化的流程，更是科技生产人员多年摸索积累的结果。奶牛饲养的各个环节，比如繁育、饲料、饲养、防疫等各方面都必须依循科学的生产技术管理模式，任何生产管理措施或技术水平不到位，都有可能造成较大的损失。饲养企业必须经过长期的摸索，积累丰富的技术、经验并不断总结完善，才能形成符合自身实际情况的、成熟的生产技术管理模式。因此，是否拥有成熟的养殖技术也是进入本行业的障碍之一。
2、规模化养殖的进入壁垒
近年来国家对畜牧业的监管日益加强，尤其是对规模化养殖企业的技术设施、卫生防疫标准及环保要求更加严格，行业进入壁垒逐步提高。
规模化养殖场所要求地势平坦，干燥、背风、向阳、排水通畅、环境安静，远离山区无风口。规模化养殖场所要有充足良好的水源和优质的草场基地，以保证生活、生产及人畜饮水和牧草供应。规模化养殖场将产生污水、粪污等污染物，同时动物排泄物及废水中含有大量的氮、磷、悬浮物及致病菌，容易造成水质污染。规模化养殖场需要采用机械清理方式，对动物粪污定时清理，及时收集，并利用其制作有机肥或制作沼气和沼渣沼液。规模化养殖需要大量的资金投入和专业人员团队，因此形成一定的进入壁垒。
3、自然环境壁垒
对于大规模奶牛养殖而言，防疫是关键，对环境要求较高。奶牛养殖场地一般要选择在地势高、隔离条件好、周边人员活动少、污染源少的区域。对于大规模生产企业来说，需要奶牛养殖所在地具备较大环境可承载负荷。
（四）行业技术水平及经营模式
1、行业技术水平及技术特点
（1）现代畜牧养殖行业技术水平
①标准化规模饲养技术
TMR 饲养技术已在以色列、美国、意大利、加拿大等国普遍使用，目前我国正在逐步推广中。TMR 是一种将粗料、精料、矿物质、维生素和其他添加剂充分混合，能够提供足够的营养以满足奶牛需要的饲喂技术，TMR 饲养技术在配套技术措施和性能优良的 TMR 机械设备的基础上能够保证奶牛采食的日粮都是精粗比例稳定、营养浓度一致的全价日粮。
②DHI 测定技术
DHI 测定技术是集奶牛品种改良、系谱登记、线性鉴定、良种推广、乳品质量监测、疫病防治和疫情预警为一体的综合评价体系。DHI 测定因能显著提高奶牛场经济效益及牛群品质而被世界各国纷纷采用。
③青贮加工技术
青贮技术就是把新鲜的秸秆填入密闭的青贮窖或青贮塔内，经过微生物发酵作用，达到长期保存其青绿多汁营养特性之目的的一种简单、可靠、经济的秸秆处理技术。青贮的发酵作用可以把适口性差、质地粗硬、木质素含量高的秸秆变成柔软多汁、气味酸甜芳香、适口性好的粗饲料。
④奶牛疫病防治技术
加强奶牛结核病、布病的检疫和防控，逐步净化结核病和布病。加强乳房炎、子宫内膜炎、肢蹄病、繁殖障碍、代谢病等疾病的防治；推广科学的免疫程序，坚持日常消毒和定期保健制度，降低疾病造成的损失。
⑤生鲜乳质量控制技术
采用先进的现场快速检测技术及标准，加快机械化、标准化生鲜乳收购站建设，确保生鲜乳质量和安全。
⑥奶牛小区（场）经营管理技术
实施奶牛小区（场）的人力资源管理、生产定额管理，完善牛群档案和生产记录，推广和普及计算机应用软件技术在奶牛生产经营管理各个环节中的应用，提高管理水平和效益。
（2）良种繁育行业技术水平
近年来，人工授精技术、胚胎移植技术、计算机技术的成功应用为良种繁育工作注入了强大的动力，推动种畜品质不断提升。近 10 年，遗传标记辅助育种、转基因技术、克隆技术等高新生物技术的研究取得突破性进展，给良种繁育工作带来了新的希望。目前，良种繁育行业普遍采用下列技术：
①人工授精技术
人工授精技术于20 世纪40 年代问世并首先在奶牛中得到应用，最初采用的是新鲜精液。精液低温冷冻保存技术对人工授精的发展产生了深刻的影响，并迅速得到推广普及，成为迄今为止畜牧育种中最重要的生物技术。在良种繁育中应用人工授精技术，可使优秀种畜获得更多的后代，迅速地扩大其高产特性在群体中的影响；通过精液低温冷冻保存，使得优秀种畜的使用不受时间和地域的限制，最大限度地扩大了优秀种畜在遗传基因改良中的作用。20世纪60年代，具有精子冻后活力好、易标准化、卫生状况好、使用方便等特点的细管冻精技术逐步替代了原来的颗粒冻精技术，使人工授精的应用效果得到进一步提高。中国在奶牛生产中使用人工授精技术始于50年代，中国于70年代中期开始细管精液的引进与开发，到1996年推广量超过55%。经过50多年的发展，中国的奶牛人工授精技术开发与应用已经非常成熟，但与国外相比还存在一定差距。
②胚胎生物技术
中国牛胚胎移植的研究工作始于70年代后期，经过20多年来的摸索实践，已经掌握了家畜胚胎移植技术，在小群体范围内，牛鲜胚移植成功率为50%-60%，冻胚移植成功率为40%-50%。从20世纪80年代以来，中国学者紧密追踪国际科学技术信息，积极开展以胚胎移植技术为基础的高新生物工程技术的研究，胚胎分割技术已趋于成熟；体外受精鲜胚、冻胚移植羊羔、牛犊相继问世，牛体外受精技术已进入中试阶段。进入新世纪，中国胚胎移植技术开始从实验研究阶段进入大规模推广应用阶段。2002年，农业部组织实施万枚胚胎计划，带动全国全年完成胚胎移植25,000枚，获得5,000头左右的高产母牛，成功率在45%左右。胚胎移植技术无论在国外还是国内都已经是一项成熟的技术，就研究水平而言，中国已经与发达国家比较接近，但在胚胎性别鉴定、X-Y 精子分离、体外胚生产等技术领域离产业化还有相当的距离，落后于发达国家；在胚胎移植相关药物与设备的开发方面，还存在依赖国外的问题；胚胎移植技术的大规模应用，还存在技术人才缺乏的问题。
③基因、克隆等前沿技术
当前国外育种繁育前沿技术的研究热点领域主要包括遗传标记辅助育种技术、基因工程技术和克隆技术等，各个领域都已经取得突破性的进展。中国在奶牛遗传标记辅助育种领域的研究正处于追赶国外先进水平的阶段，目前就血清中代谢物浓度与产奶量的关系、激素浓度与产奶量关系、血液与奶中蛋白多态性与产奶性能的关系、血液红细胞性与产奶性能关系及血液白细胞性与生产性能和抗病力间的关系等进行的研究取得了有价值的结果，但与国外相比，在分子育种领域的研究水平差距很大。
2、行业经营模式
目前奶牛养殖业由散养户养殖向规模化养殖的过渡阶段。散养户养殖主要“公司＋奶站＋奶农”的模式，在此模式下，乳品企业主要通过众多私人运营奶站从散养农户手中收购原奶，以进行加工生产；对奶源基地建设的投资严重不足。近年来，乳品企业自建牧场为广大奶农起带头示范作用，并且解决企业自身高端产品的原料奶问题。
加快推进养殖环节的规模化、集约化、标准化，逐步解决奶牛养殖规模小而散问题。规模化、集约化、标准化是发展现代奶牛养殖业的重要道路，也是我国畜牧业实现现代化的重要途径。实行奶牛规模化养殖后，可以最大限度地引进改良奶牛品种，能有效进行疫病防治，加之可以随时监测原奶各项指标，使生产能够更多、更快地满足市场或企业对原奶的要求。
3、行业的周期性
根据养殖周期，奶牛从犊牛到首胎成乳牛需要2年，产能变化滞后需求，因此原奶在供给和需求时间上具有不匹配性，原奶价格存在较强的周期性。此外，我国乳制品行业的发展历史偏短，乳制品人均消费量与发达国家相比还存在较大差距。随着经济高速发展、人民可支配收入稳步提高，且国民对饮奶的观念逐年增强，乳制品及含乳饮料未来的市场空间将不断扩张，行业处于持续增长的周期中。
4、行业的区域性
我国乳制品行业存在一定的区域性。一方面，我国奶源地域分布不均，北方的奶牛资源较为丰富，而乳制品加工企业受到奶源运输半径的限制，其工厂的选址很大程度上受到奶源分布的影响。另一方面，近些年消费者对低温奶的需求大幅增加，而低温奶具有严格的物流配送期限、半径限制以及保质期限制，因此低温奶的加工、运输及销售存在明显的区域性特征。
5、行业季节性
受消费习惯和奶牛自然属性的影响，我国乳制品行业具有一定的季节性特征。每年进入冬季（9-12月），气温降低，奶牛的产奶量随之降低，奶源相对紧张；进入夏季（3-8月），气温升高，奶牛产奶量增加，奶源相对增多。而生鲜乳消费的季节性变化与生产的季节性变化不一致，受元旦、春节等节假日市场需求增加的影响，12月、1月、2月份是乳制品的销售旺季，公司产品销量较高。在市场环境未发生大的变化的情况下，乳制品属于日常消费品，其他月份销售波动幅度不大，其他月份生产、销售的季节性特征并不明显。
（五）本行业与上、下游行业之间关联性及其影响
奶牛养殖行业属于畜牧养殖业，上游行业主要为牧草行业、饲料行业、兽药疫苗和良种繁育等行业，下游行业主要是乳制品制造企业。
1、上游行业发展状况及对本行业发展的影响
奶牛饲料主要由玉米、豆粕、苜蓿草、麦草等构成。玉米是奶牛养殖的精饲料，同时青贮玉米是奶牛养殖的粗饲料；豆粕是奶牛养殖的精饲料；苜蓿干草和青贮苜蓿是奶牛养殖的粗饲料。
（1）牧草行业
新疆是我国三大牧区之一，拥有我国耐严寒性牧草最丰富的天然基因库，饲草料资源丰富。新疆北部天山北坡牧草资源丰富，北疆地区拥有了新疆53.29%以上的牧草地资源，总面积达2,726.83万公顷。苜蓿草主要种植在我国华北、西北、东北地区，目前我国苜蓿草产业还不能满足国内需求，苜蓿草大量进口。苜蓿草价格的变动会影响奶牛养殖的成本。
（2）饲料行业
饲料行业是整个农业产业链条中重要的一环，它联结起种植业和养殖业，对于拉动种植业和支撑养殖业的发展具有重要意义，是支撑现代农业发展的基础性行业。2019年我国饲料产量为22,885万吨，同比增幅0.4%。饲料包括大豆,豆粕,玉米等十余个品种，其中玉米和豆粕作为奶牛养殖的上游饲料行业，其价格变动会影响奶牛养殖的成本及其补栏量。从2018年至今，全国玉米平均价格持续上涨，全国豆粕平均价格持续震荡，2018-2020年全国玉米和豆粕平均价格变动如下图所示：
数据来源：农业农村部
2、下游行业发展状况及对本行业发展的影响
稳定优质的奶源供应是乳制品企业生产的前提条件，奶牛养殖行业的下游是乳制品加工行业，奶牛养殖的产成品生鲜乳是乳制品制造的主要原材料。乳制品制造行业是奶业的重要子行业，是奶业发展的关键。根据《乳制品工业产业政策》（2009年修订）及《企业生产乳制品许可条件审查细则》（2010版），结合相关食品安全国家标准，对乳制品的定义和分类如下：乳制品是以生鲜牛（羊）乳及其制品为主要原料，经加工制成的产品。乳制品包括：液态乳（巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵乳）；固体乳（全脂乳粉、脱脂乳粉、部分脱脂乳粉、调制乳粉、牛初乳粉）；其他乳制品（炼乳、奶油、干酪等）。我国居民饮食特点决定了我国乳制品加工企业主要生产液态乳和干乳制品的奶粉。目前，我国乳制品制造行业的具体情况如下：
（1）液态乳产量稳定发展，潜在消费市场广阔
作为国民消费中重要的组成部分，我国液态乳2019年产量达2,538万吨，2011年-2019年的增长率为23.13%，液态乳产量增长总体上实现了稳定的发展。2011年-2019年，我国液态乳产量情况如下图所示：
数据来源：《中国奶业统计摘要》，国家统计局
我国国民对乳制品的消费热情与日俱增，人均液态奶消费量近年逐年上升，2016年我国人均液体奶消费量20.3千克，同比增幅8.6%；但横向来看，2019年，我国人均乳制品消费量折合生鲜乳为35.8千克，仅为世界水平的三分之一左右，整体差距还是很大，我国消费者科学消费的观念落后于乳制品行业的发展进程。不过，国民日益增强的乳制品需求也说明了国内奶牛养殖行业的潜在市场空间巨大。2010年-2016年，我国人均液体奶消费量如下图所示：
数据来源：中国奶业年鉴，Wind资讯
（2）奶粉产量呈现快速增长后逐渐回调的趋势
我国奶粉行业在2011年-2013年经历了短暂快速的增长，年产量从139万吨增长到160万吨；随着国民人均可支配收入的提升，居民对奶粉品质的追求随之提高，伴随着跨境电商的快速发展，进口奶粉对国内奶粉行业造成了一定的冲击，2013年-2019年我国奶粉产量整体呈现逐年下降的趋势，2019年我国奶粉产量为105万吨，相比2013年下降34.25%。2011年-2019年，我国奶粉产量情况如下图所示：
数据来源：Wind资讯，国家统计局
（3）乳制品行业市场容量较大，销售收入稳步增长
作为居民日常消费的重要组成部分，随着国民生活水平的稳定提高，对乳制品的消费也整体呈现稳定增长的趋势，并在国民经济中的地位不断提高。截至2019年，我国乳制品行业的销售收入总额达3,577亿元，2011年-2019年行业规模增长率达54.51%。2011年-2019年，我国乳制品行业销售收入情况如下图所示：
数据来源：《中国奶业统计资料》，国家统计局
近些年来，我国乳品加工业发展迅速，已形成具有一定规模的产业。随着国家和各地关于奶业振兴相关扶持政策出台落地，奶牛养殖形势整体趋好，产业素质将继续不断提升。生鲜乳产量平稳增长，奶牛存栏趋于稳定，牛群结构不断优化，奶牛单产稳步提高，生鲜乳价格有望继续上涨，推动养殖场平均产奶利润增加，促进养殖效益持续回升。
三、标的公司的核心竞争力及行业地位
（一）区位优势
新疆是我国三大牧区之一，发展畜牧业具有得天独厚的区位优势。新疆三山和两盆的周围，拥有大片优良的牧场，新疆饲草料资源丰富，牧草品种多、质量好。新疆天山北坡是业内公认的全国最优质天然牧场之一，天山广和地处的石河子市位于天山北坡经济带的中心，所产生鲜乳品质优异，使石河子市成为了我国重要的奶业生产基地，优越的自然地理位置为业务的发展提供了良好的区位优势。
（二）优质稳定的客户优势
由于石河子位于新疆天山北坡经济带的中心，所产乳品优质和安全，成为优良的奶源基地，因而吸引了蒙牛、伊利、天润、娃哈哈、旺旺等多家知名乳制品生产企业在石河子市投资建厂。天山广和主要客户涵盖伊利、蒙牛、旺旺、天润、麦趣尔、花园、西牧乳业等国内和新疆全部大型乳品企业，并建立了长期稳定的合作关系。
（三）生产管理优势
天山广和深耕奶牛养殖领域多年，在奶牛养殖及种畜繁育等方面具有丰富的经验，主要管理成员在畜牧养殖行业具有十年以上的经验。天山广和实施奶牛场的人力资源管理、生产定额管理，完善牛群档案和生产记录，同时积极推广标准化规模饲养技术，做到饲料营养平衡、调制科学、饲喂精心、管理精细，确保奶牛的遗传潜力得到充分发挥。
（四）技术优势
天山广和充分吸收和运用奶牛饲养技术在奶牛小肠可吸收蛋白质需要量、饲料营养评价体系、瘤胃发酵调控等领域取得的成果，并开发了阶段饲养、高产奶牛特殊饲养、牛犊培育、抗应激、饲料加工、全混合日粮饲养等新技术，大幅提高了奶牛饲养效率。天山广和已掌握了大规模实施性控冻精技术，应用于奶牛养殖基地。
四、标的公司最近两年一期的财务状况分析
（一）资产结构及变化分析
报告期各期末，天山广和的资产构成情况如下：
单位：万元
项 目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 25,180.47 21.40% 15,996.78 15.12% 15,345.56 14.79%
非流动资产 92,508.74 78.60% 89,774.90 84.88% 88,437.22 85.21%
合 计 117,689.21 100.00% 105,771.68 100.00% 103,782.77 100.00%
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，天山广和资产总额分别为103,782.77万元、105,771.68万元和117,689.21万元，其中流动资产分别为 15,345.56 万元、15,996.78 万元和 25,180.47 万元，非流动资产分别为88,437.22万元、89,774.90万元和92,508.74万元。
天山广和2018年和2019年资产总额和资产结构变化不大，非流动资产占比在85%左右，主要为标的公司奶牛养殖所需的农用设施等固定资产及奶牛等生产性生物资产。
2020 年 9 月 30 日，天山广和资产总额较 2019 年增加 11,917.53万元，增加11.27%，主要系天山广和成立时资本金投入及公司盈利积累所致。因天山广和股东出资、当期短期借款增加导致当期货币资金大幅增加，从而导致标的公司流动资产占比上升幅度较大。
1、流动资产状况分析
报告期各期末，天山广和的流动资产主要为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。具体情况如下：
单位：万元
项 目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 7,514.18 29.84% 276.22 1.73% 200.07 1.30%
应收账款 4,965.58 19.72% 3,832.81 23.96% 3,034.54 19.77%
预付款项 1,483.71 5.89% 766.36 4.79% 550.09 3.58%
其他应收款 170.45 0.68% 193.39 1.21% 212.85 1.39%
存货 11,046.55 43.87% 10,927.99 68.31% 11,348.01 73.95%
合 计 25,180.47 100.00% 15,996.78 100.00% 15,345.56 100.00%
报告期各期末，天山广和流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，上述三项合计占比分别达到95.03%、94.00%和93.43%。
（1）货币资金
报告期各期末，天山广和货币资金情况如下：
单位：万元
项 目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
现 金 - - -
银行存款 3,939.59 276.22 200.07
其他货币资金 3,574.59 - -
合 计 7,514.18 276.22 200.07
截至2020年9月30日，天山广和货币资金余额为7,514.18万元，较2019年底货币资金余额276.22万元大幅增加2,620.32%，主要原因是天山广和股东出资、当期短期借款增加。其他货币资金余额3,574.59万元，其中：存出理财款2,724.59万元，银行承兑汇票保证金850.00万元。
截至2020年9月末，天山广和存在部分因诉讼而导致账户冻结的货币资金，其中银行存款5.51万元，银行承兑汇票保证金150.00万元。截至本报告书签署日，上述账户冻结事宜均已解除，冻结账号中的存款及保证金亦已解除限制。具体情况详见“第四节 交易标的的基本情况”之“八、标的资产主要资产、对外担保、主要负债情况”之“（八）标的公司未决的重大诉讼或仲裁”。
（2）应收账款
①报告期各期末，天山广和的应收账款情况如下：
单位：万元
项 目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
账面余额 5,243.93 4,048.42 3,200.33
坏账准备 278.35 215.61 165.79
账面价值 4,965.58 3,832.81 3,034.54
应收账款账面余额占 16.83% 11.36% 11.90%
营业收入比例
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，天山广和应收账款账面余额分别为3,200.33万元、4,048.42万元及5,243.93万元，天山广和应收账款余额占当期营业收入比例分别为11.90%、11.36%及16.83%。报告期内，天山广和的应收账款余额随着业务规模的扩大而持续增长，主要为账龄1年以内的应收账款，应收账款的变化趋势与收入具有匹配性。
②报告期各期末，天山广和应收账款账龄情况如下：
单位：万元
项 目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
项 目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
1年以内 5,165.08 3,934.78 3,174.86
1-2年 31.33 89.47 13.65
2-3年 34.72 18.46 1.12
3-4年 12.34 0.61 10.69
4-5年 0.45 5.10 -
5年以上 0.02 - -
合 计 5,243.93 4,048.42 3,200.33
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，标的公司一年以内的应收账款占比分别为 99.20%、97.19%和 98.50%，标的公司应收账款质量较好。标的公司下属客户主要为包括蒙牛乳业、伊利食品、天润乳业、花园乳业等在内的国内知名乳制品加工企业，当月销售的生鲜乳基本在次月进行款项结算，应收账款不能回收风险较低。
③报告期各期末，天山广和应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
2020年9月30日
序号 债务人名称 关系 账面余额 占应收账款总额
的比例
1 新疆西牧乳业有限责任公司 关联方 1,237.93 23.61%
2 乌鲁木齐伊利食品有限责任公司 非关联方 1,028.11 19.61%
3 新疆石河子花园乳业有限公司 关联方 909.67 17.35%
4 新疆乳旺乳业有限公司 非关联方 579.27 11.05%
5 新疆蒙牛乳业有限公司 非关联方 410.60 7.83%
合 计 4,165.58 79.44%
2019年12月31日
序号 债务人名称 关系 账面余额 占应收账款总额
的比例
1 新疆西牧乳业有限责任公司 关联方 1,183.58 29.24%
2 新疆蒙牛乳业有限公司 非关联方 814.24 20.11%
3 乌鲁木齐伊利食品有限责任公司 非关联方 609.16 15.05%
4 新疆乳旺乳业有限公司 非关联方 527.18 13.02%
5 新疆天润乳业股份有限公司 非关联方 383.98 9.48%
合 计 3,518.14 86.90%
2018年12月31日
序号 债务人名称 关系 账面余额 占应收账款总额
的比例
1 新疆乳旺乳业有限公司 非关联方 595.39 18.60%
2 乌鲁木齐伊利食品有限责任公司 非关联方 553.65 17.30%
3 新疆西牧乳业有限责任公司 关联方 468.13 14.63%
4 新疆石河子花园乳业有限公司 关联方 326.01 10.19%
5 新疆天润乳业股份有限公司 非关联方 259.25 8.10%
合 计 2,202.44 68.82%
（3）预付款项
①报告期各期末，标的公司预付账款情况如下：
单位：万元
账龄 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年以内 1,293.76 87.20% 718.11 93.70% 517.77 94.13%
1-2年 163.00 10.99% 24.32 3.17% 32.32 5.87%
2-3年 21.25 1.43% 23.93 3.12% - -
3年以上 5.70 0.38% - - - -
合 计 1,483.71 100.00% 766.36 100.00% 550.09 100.00%
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，天山广和预付账款金额分别为550.09万元、766.36万元和1,483.71万元，占流动资产的比例分别为3.58%、4.79%和5.89%，占比较低，主要为预付的保险款及工程款。2020年9月末，标的公司预付账款较2019年末增长717.35万元，主要原因为：为降低经营风险，标的公司每年为包括奶牛、饲草等在内的主要资产进行保险，标的公司于每年上半年全额缴纳保费，并分月结转计入生产成本，导致标的公司2020年9月末预付保险款较2019年末增长485.94万元。
②报告期各期末，标的公司预付账款前五名客户情况如下：
单位：万元
2020年9月30日
序号 单位名称 关系 账面余额 占预付账款总额
的比例
1 中华联合财产保险股份有限公司石河 非关联方 696.33 46.93%
子分公司
2 胡继亮 非关联方 140.00 9.44%
3 石河子市安厦建筑安装工程有限公司 非关联方 91.60 6.17%
4 新疆北泉天康饲料科技有限公司 非关联方 66.00 4.45%
5 肃南裕固族自治县裕盛农机服务农民 非关联方 53.30 3.59%
专业合作社
合 计 1,047.22 70.58%
2019年12月31日
序号 单位名称 关系 账面余额 占预付账款总额
的比例
1 中华联合财产保险股份有限公司石河 非关联方 210.39 27.45%
子分公司
2 新疆盛辉建筑工程有限公司 非关联方 105.98 13.83%
3 新疆腾杰建设工程有限公司 非关联方 60.00 7.83%
4 石河子市安厦建筑安装工程有限公司 非关联方 51.60 6.73%
5 新疆天屹顺泽商贸有限公司 非关联方 43.60 5.69%
合 计 471.56 61.53%
2018年12月31日
序号 单位名称 关系 账面余额 占预付账款总额
的比例
1 石河子市华南机电销售处 非关联方 124.17 22.57%
2 中华联合财产保险股份有限公司石河 非关联方 104.25 18.95%
子分公司
3 新疆北泉天康饲料科技有限公司 非关联方 90.76 16.50%
4 刘英杰 非关联方 66.38 12.07%
5 奎屯超慧彩钢板加工部 非关联方 49.34 8.97%
合 计 434.90 79.06%
（4）其他应收账
①报告期各期末，标的公司其他应收款情况如下：
单位：万元
项 目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 170.45 193.39 217.85
合 计 170.45 193.39 217.85
报告期各期末，天山广和其他应收款账面价值分别为217.85万元、193.39万元和170.45万元，占各期末流动资产的比例分别为1.39%、1.21%和0.69%，占比较小，主要为往来款、押金及备用金等。
报告期各期末，标的公司其他应收款账具体情况如下：
单位：万元
项 目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
单位往来 191.42 174.41 188.96
备用金 28.66 38.27 37.57
其他 7.39 4.47 0.51
账面余额 227.48 217.15 227.04
减值准备 57.02 23.76 14.19
账面价值 170.45 193.39 212.85
②报告期各期末，标的公司其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
2020年9月30日
序号 单位名称 款项性质 账面余额 占其他应收款总
额的比例
1 嘉吉饲料（新疆）有限公司 保证金 100.00 43.96%
2 兵团畜牧工程技术研究中心 往来款 67.97 29.88%
3 新疆天山军垦牧业有限责任公司 往来款 14.79 6.50%
4 刘甜甜 备用金 3.72 1.64%
5 吴志鹏 备用金 3.10 1.36%
合 计 189.58 83.34%
2019年12月31日
序号 单位名称 款项性质 账面余额 占其他应收款总
额的比例
1 嘉吉饲料（新疆）有限公司 保证金 100.00 46.05%
2 兵团畜牧工程技术研究中心 往来款 67.97 31.30%
3 赵林 备用金 6.67 3.07%
4 王新红 备用金 5.00 2.30%
5 昋小龙 备用金 4.26 1.96%
合 计 183.90 84.69%
2018年12月31日
序号 单位名称 款项性质 账面余额 占其他应收款总
额的比例
1 嘉吉饲料（新疆）有限公司 保证金 100.00 44.05%
2 兵团畜牧工程技术研究中心 往来款 67.97 29.94%
3 新疆生产建设兵团第八师一四九团 备用金 8.71 3.83%
4 赵林 备用金 6.67 2.94%
5 昋小龙 备用金 3.96 1.74%
合 计 187.31 82.50%
截至本报告书签署日，标的公司已全额收回关联方兵团畜牧工程技术研究中心67.97万元的往来欠款。
（4）存货
报告期各期末，标的公司存货具体构成情况如下：
单位：万元
项 目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 10,865.18 98.36% 10,669.07 97.63% 11,040.68 97.29%
周转材料 170.95 1.55% 173.54 1.59% 196.19 1.73%
消耗性生物资产 10.42 0.09% 85.38 0.78% 111.15 0.98%
合 计 11,046.55 100.00% 10,927.99 100.00% 11,348.01 100.00%
消耗性生物资产为标的公司期末尚未出售的犊公牛，余额较小。除消耗性生物资产外，标的公司存货主要由精饲料、青贮、苜蓿草及麦草等奶牛养殖所需的原材料构成。报告期各期末，标的公司存货余额基本保持稳定。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，天山广和存货账面价值分别为11,348.01万元、10,927.99万元和11,046.55万元，占各期流动资产的比例分别为 73.95%、68.31%和 43.87%，存货余额较高，主要原因为：标的公司奶牛养殖所需的青贮、苜蓿草及麦草等草料每年7-10月收获，为保证草料供应的稳定性，标的公司于上述草料收获时集中采购一年的草料，导致标的公司期末原材料余额较高。
报告期内，标的公司对草料等原材料采用科学的储存方法，期末存货状况良好。标的公司对饲草等主要原材料进行投保，保险公司亦按饲草毁损等情况进行理赔。标的公司按照毁损及理赔情况对原材料进行减值测试并计提减值准备。
2、非流动资产的主要构成
报告期各期末，天山广和的非流动资产主要为固定资产和生产性生物资产。具体构成情况如下：
单位：万元
项 目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定资产 51,037.56 55.17% 52,078.54 58.01% 50,834.16 57.48%
生产性生物资产 41,438.54 44.79% 37,656.94 41.95% 37,595.17 42.51%
无形资产 32.64 0.04% 39.42 0.04% 7.89 0.01%
合 计 92,508.74 100.00% 89,774.90 100.00% 88,437.22 100.00%
（1）固定资产
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，天山广和的固定资产账面价值分别为50,834.16万元、52,078.54万元和51,037.56万元，占各期末非流动资产的比例分别为 57.48%、58.01%和 55.17%。天山广和的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备等，其中房屋及建筑物占比最大，主要为奶牛场养殖用的各种牛舍以及构筑物。
①固定资产现状
截至2020年9月30日，天山广和固定资产成新率情况如下：
单位：万元
项 目 账面原值 账面价值 成新率
房屋建筑物 52,298.53 43,034.81 82.29%
机器设备 10,048.91 4,658.48 46.36%
运输工具 986.52 415.06 42.07%
电子设备 1,129.81 320.00 28.32%
其他设备 6,019.87 2,609.21 43.34%
合 计 70,483.64 51,037.56 72.41%
截至2020年9月30日，标的公司固定资产成新率为72.41%，固定资产状态较好。天山广和房屋建筑物账面原值为52,298.53万元，账面净值43,034.81万元，全部为12家子公司牛场养殖用房屋建筑物。
B、固定资产变动情况
单位：万元
项 目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋建筑物 43,034.81 84.35% 42,773.88 82.18% 41,413.89 82.52%
机器设备 4,658.48 10.72% 5,561.04 12.25% 6,083.10 10.36%
运输工具 415.06 0.87% 475.65 0.97% 484.22 1.01%
电子设备 320.00 0.60% 449.55 0.80% 509.87 1.02%
其他设备 2,609.21 3.46% 2,818.43 3.79% 2,343.09 5.10%
合 计 51,037.56 100.00% 52,078.54 100.00% 50,834.16 100.00%
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，天山广和固定资产账面价值分别为50,834.16万元、52,078.54万元和51,037.56万元，报告期内标的公司未发生金额较大的固定资产投资和项目建设，固定资产总额基本保持稳定。
（2）生产性生物资产
①生产性生物资产构成情况
报告期各期末，天山广和的生产性生物资产构成情况如下：
单位：万元
项 目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
幼畜 18,109.96 43.70% 15,834.96 42.05% 13,917.82 37.02%
产畜 23,328.58 56.30% 21,821.98 57.95% 23,677.35 62.98%
合 计 41,438.54 100.00% 37,656.94 100.00% 37,595.17 100.00%
标的公司生产性生物资产构成中，幼畜主要为犊母牛、育成牛、青年牛，产畜主要为成乳牛（包括泌乳牛和干奶牛）。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，天山广和生产性生物资产账面价值分别37,595.17万元、37,656.94万元和41,438.54万元，生产性生物资产账面价值的波动主要系牛群数量变动、计提折旧及减值所致。
报告期各期末，标的公司牛群数量情况如下：
单位：头
项 目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
数量 占比 数量 占比 数量 占比
幼畜 9,306 44.48% 8,193 42.51% 8,030 41.70%
产畜 11,614 55.52% 11,082 57.49% 11,226 58.30%
合 计 20,920 100.00% 19,275 100.00% 19,256 100.00%
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，天山广和奶牛数量合计为19,256头、19,275头和20,920头。报告期内，随着奶牛的正常繁育，标的公司奶牛数量呈现出稳步增长的趋势。
2019年末，标的公司奶牛数量较2018年增减变动较小，主要系天山军垦为均衡下属牛场发展，从标的公司调拨了部分奶牛给其他牛场所致。2020年以来，随着天山广和的成立，天山军垦将其12家优质牛场注入标的公司，并将其与双顺牧业下属的其他牛场分开管理，重点支持标的公司的业务发展。随着标的公司的独立规范运营，标的公司停止了上述奶牛调拨行为。截至2020年9月末，标的公司牛群数量较2019年末出现较大幅度增长。
②生产性生物资产变动情况
报告期各期末，标的公司生产性生物资产价值变动情况如下：
单位：万元
项 目 幼畜 产畜 合计
一、账面原值
2017年12月31日余额 16,867.59 31,369.71 48,237.30
本期增加金额 12,591.09 14,375.66 26,966.75
其中：外购 - 1,325.42 1,325.42
自行培育 12,591.09 13,050.24 25,641.33
本期减少金额 15,540.86 13,485.95 29,026.81
其中：处置 2,490.62 13,485.95 15,976.57
其他 13,050.24 - 13,050.24
2018年12月31日余额 13,917.82 32,259.43 46,177.25
本期增加金额 15,790.70 7,913.83 23,704.53
其中：外购 - 254.10 254.10
自行培育 15,790.70 7,659.73 23,450.43
本期减少金额 13,873.56 9,201.26 23,074.82
其中：处置 6,213.83 9,201.26 15,415.09
其他 7,659.73 - 7,659.73
2019年12月31日余额 15,834.96 30,971.99 46,806.95
本期增加金额 13,154.60 8,847.72 22,002.32
其中：外购 - 803.20 803.20
自行培育 13,154.60 8,044.52 21,199.12
本期减少金额 10,879.59 7,001.82 17,881.41
项 目 幼畜 产畜 合计
其中：处置 2,835.07 7,001.82 9,836.89
其他 8,044.52 - 8,044.52
2020年9月30日余额 18,109.96 32,817.89 50,927.85
二、累计折旧
2017年12月31日余额 - 5,501.26 5,501.26
本期计提增加金额 - 3,483.29 3,483.29
本期处置减少金额 - 2,590.90 2,590.90
2018年12月31日余额 - 6,393.64 6,393.64
本期计提增加金额 - 3,073.63 3,073.63
本期处置减少金额 - 2,059.78 2,059.78
2019年12月31日余额 - 7,407.49 7,407.49
本期计提增加金额 - 2,730.32 2,730.32
本期处置减少金额 - 2,048.26 2,048.26
2020年9月30日余额 - 8,089.54 8,089.54
三、减值准备
2017年12月31日余额 - 2,361.37 2,361.37
本期计提增加金额 - 805.16 805.16
本期处置减少金额 - 978.09 978.09
2018年12月31日余额 - 2,188.43 2,188.43
本期计提增加金额 - - -
本期处置减少金额 - 445.91 445.91
2019年12月31日余额 - 1,742.53 1,742.53
本期计提增加金额 - 175.62 175.62
本期处置减少金额 - 518.37 518.37
2020年9月30日余额 - 1,399.77 1,399.77
四、账面价值
2020年9月30日 18,109.96 23,328.58 41,438.54
2019年12月31日 15,834.96 21,821.98 37,656.94
2018年12月31日 13,917.82 23,677.35 37,595.17
报告期内，标的公司生产性生物资产主要通过自行繁育取得。标的公司对生产性生物资产中的产畜按年限平均法计提折旧，折旧年限为6年，预计残值率为30%。
报告期各期末，标的公司严格按照会计政策对生产性生物资产进行了减值测试并计提了生产性生物资产减值准备，2018年及2020年1-9月计提金额分别为805.16万元和175.62万元。
（二）负债结构及变化分析
报告期各期末，天山广和的负债构成情况如下：
单位：万元
项 目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 33,132.45 91.98% 66,301.26 95.67% 70,104.79 95.54%
非流动负债 2,888.92 8.02% 3,003.82 4.33% 3,270.56 4.46%
合 计 36,021.37 100.00% 69,305.08 100.00% 73,375.35 100.00%
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，天山广和负债总额分别为73,375.35万元、69,305.08万元和36,021.37万元，其中90%以上为流动负债。
2020年9月30日，流动负债较2019年末余额大幅下降33,168.81万元，主要是2020年5月天山广和设立股东出资4亿元，通过向12家子公司增资和借款的方式由12家牧场子公司偿还前期欠付控股股东天山军垦的4.06亿元其他应付款所致。
1、流动负债的主要构成
报告期内，天山广和流动负债主要为短期借款、应付账款和其他应付款。
单位：万元
项 目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 1,500.00 4.53% 500.00 0.75% 2,400.00 3.42%
应付票据 1,750.00 5.28% - - - -
应付账款 19,111.07 57.68% 17,262.19 26.04% 14,773.01 21.07%
预收款项 - - 35.39 0.05% - -
合同负债 906.40 2.74% - - - -
应付职工薪酬 342.41 1.03% 414.93 0.63% 328.80 0.47%
应交税费 914.33 2.76% 662.52 1.00% 305.35 0.44%
其他应付款 8,608.24 25.98% 47,409.68 71.51% 52,297.63 74.60%
一年内到期的非 - - 16.55 0.02% - -
流动负债
合 计 33,132.45 100.00% 66,301.26 100.00% 70,104.79 100.00%
（1）短期借款
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，天山广和短期借款分别为2,400万元、500万元和1,500万元。
截至2020年9月30日，天山广和短期借款1,500万元，明细如下：序 单位名称 贷款银行 借款期限 贷款金额 抵押担保
号 借款日 约定还款日 （万元） 情况
1 天锦牧业 华夏银行乌鲁木 2020/01/14 2021/01/14 250 天山军垦
齐高新区支行 提供担保
2 泉旺牧业 华夏银行乌鲁木 2020/01/14 2021/01/14 250 天山军垦
齐高新区支行 提供担保
3 天盈牧业 华夏银行乌鲁木 2020/01/14 2021/01/14 250 天山军垦
齐高新区支行 提供担保
4 曙瑞牧业 华夏银行乌鲁木 2019/12/24 2020/12/24 250 天山军垦
齐高新区支行 提供担保
5 三盈牧业 华夏银行乌鲁木 2020/01/14 2021/01/14 250 天山军垦
齐高新区支行 提供担保
6 梦园牧业 华夏银行乌鲁木 2019/12/24 2020/12/24 250 天山军垦
齐高新区支行 提供担保
合 计 - - 1,500 -
（2）应付票据
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，天山广和应付票据分别为0万元、0万元和1,750.00万元，2020年9月末的应付票据为标的公司以银行承兑汇票方式向泉牲牧业支付的精饲料采购款。
（3）应付账款
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，天山广和应付账款分别为14,773.01万元、17,262.19万元和19,111.07万元，主要为应付的原材料采购款及工程款。随着标的公司业务规模的扩大，采购原材料规模也逐年上升，标的公司应付账款余额呈现逐年增长趋势。
报告期各期末，标的公司应付账款前五名情况如下：
单位：万元
2020年9月30日
序号 单位名称 采购种类 账面余额 占应付账款总
额的比例
1 新疆泉牲牧业有限责任公司 饲料 7,041.73 36.85%
2 石河子市双顺牧业有限责任公司 牛 828.52 4.34%
3 石河子市安厦建筑安装工程有限公司三分公司 工程服务 815.09 4.27%
4 石河子市天宇建筑安装工程有限公司 工程服务 624.88 3.27%
5 西部绿珠果蔬有限公司 奶粉 543.38 2.84%
合 计 9,853.60 51.56%
2019年12月31日
序号 单位名称 采购种类 账面余额 占应付账款总
（万元） 额的比例（%）
1 新疆泉牲牧业有限责任公司 饲料 3,165.55 18.34%
2 石河子市花园镇辉煌牧业收获机械专业合作社 青贮 984.52 5.70%
3 石河子市安厦建筑安装工程有限公司三分公司 工程服务 872.08 5.05%
4 新疆天筑建工集团有限公司 工程服务 951.50 5.51%
5 石河子市双顺牧业有限责任公司 牛 785.85 4.55%
合 计 6,759.50 39.16%
2018年12月31日
序号 单位名称 采购种类 账面余额 占应付账款总
（万元） 额的比例（%）
1 石河子市花园镇辉煌牧业收获机械专业合作社 青贮 1,307.33 8.85%
2 新疆天筑建工集团有限公司 工程服务 1,044.13 7.07%
3 石河子市安厦建筑安装工程有限公司三分公司 工程服务 946.90 6.41%
4 石河子市双顺牧业有限责任公司 牛 785.85 5.32%
5 石河子市天宇建筑安装工程有限公司（暂估） 工程服务 694.88 4.70%
合 计 4,779.08 32.35%
报告期各期末，标的公司应付账款主要为应付的精饲料、饲草等原材料采购款及12家牧场子公司历史遗留的工程款等。其中，原材料采购款账龄基本在一年以内，账龄一年以上的应付账款主要为12家牧场子公司尚未支付完成的工程款。
截至2020年9月30日，标的公司账龄在一年以上且金额在100万元以上的应付工程款变动情况如下：
单位：万元
单位名称 款项性质 2020年 2019年 2018年
9月30日 12月31日 12月31日
石河子市天宇建筑安装工程有限公司 工程服务 624.88 674.88 694.88
石河子市安厦建筑安装工程有限公司三分 工程服务 815.09 872.08 946.90
公司
新疆金宝建设有限责任公司 工程服务 389.41 491.71 644.00
新疆天筑建工集团有限公司 工程服务 404.06 951.50 1,044.13
石河子市广联建筑安装工程有限责任公司 工程服务 188.49 228.49 253.88
石河子北泉建筑安装工程有限责任公司 工程服务 124.76 194.76 437.34
合 计 2,546.70 3,413.42 4,021.12
上述工程款主要为12家牧场子公司厂房建设期间形成的工程应付款。自2017年天山军垦接手12家牧场子公司以来，在保证正常生产经营的前提下，12家牧场子公司逐年偿还了欠付的工程款项。截至2020年9月30日，上述欠付的工程应付款已显著减少。
（4）预收款项
天山广和的预收款项主要为预收客户货款构成。2018年末、2019年末，天山广和的预收款项金额分别为 0 万元、35.39 万元，占流动负债的比例分别为 0.00%、0.05%，占比极低。
2020年起，标的公司执行新收入会计准则，将预收账款列报于合同负债。
（5）合同负债
截至2020年9月30日，天山广和合同负债金额为906.40万元，全部为预收客户货款，占流动负债的比例为2.74%，主要为预收蒙牛乳业的833.33万元生鲜乳采购款。
（6）应付职工薪酬
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，天山广和的应付职工薪酬余额分别为328.80万元、414.93万元和342.41万元，占流动负债的比例分别为0.47%、0.63%和1.03%，基本保持稳定，主要由短期薪酬构成，标的公司各报告期末的应付职工薪酬主要是尚未发放的上期工资和奖金。
（7）应交税费
报告期各期末，天山广和应交税费情况如下：
单位：万元
项 目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
个人所得税 8.89 8.09 4.36
印花税 6.80 6.37 4.58
环境保护税 898.64 648.06 296.41
合 计 914.33 662.52 305.35
报告期各期末，天山广和应交税费主要为尚未缴纳的环境保护税。天山广和正按照相关规定申请环境保护税的减免工作，因此上述税款尚未缴纳。标的公司及12家牧场子公司均已取得了所在地税务主管部门出具的合规证明，确认标的公司不存在税务违法违章记录。
（8）其他应付款
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，天山广和其他应付款分别为52,297.89万元、47,409.68万元和8,608.24万元，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 8,608.24 47,409.68 52,297.63
合 计 8,608.24 47,409.68 52,297.63
标的公司其他应付款主要为标的公司欠付天山军垦的往来借款。2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，标的公司欠付天山军垦的往来款余额分别为51,383.47万元、47,153.62万元及8,384.12万元，占其他应付款余额的比例分别为98.25%、99.46%和97.40%。上述款项主要形成原因如下：①2017年12月，天山军垦替12家牧场子公司偿还西部牧业欠款16,717.37万元，形成16,717.37万元的其他应付款；②2018年8月，经第八师石河子市财政局批准，将12家牧场子公司欠付的团场投资公司股东往来款 19,416.23 万元无偿划转至天山军垦，形成19,416.23万元的其他应付款；③2018年8月，经第八师石河子市财政局批准，将8家牧场子公司欠付 141 团的 10,298.37 万元借款及利息无偿划转至天山军垦，形成10,298.37万元的其他应付款。
2020年5月，天山广和设立获得天山军垦资本金投入4亿元，通过12家子公司增资和借款的方式由12家子公司直接偿还欠付天山军垦的4.06亿元其他应付款，导致标的公司截至2020年9月30日其他应付款余额大幅较少。
2、非流动负债的主要构成
报告期各期末，天山广和非流动负债构成情况如下：
单位：万元
项 目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期应付款 - - - - 96.87 2.96%
递延收益 2,888.92 100.00% 3,003.82 100.00% 3,173.69 97.04%
合 计 2,888.92 100.00% 3,003.82 100.00% 3,270.56 100.00%
报告期内，天山广和的非流动负债主要是递延收益，具体明细如下：
单位：万元
项 目 2020年 2019年 2018年
9月30日 12月31日 12月31日
奶牛养殖场项目款 501.32 515.66 534.77
畜禽粪污资源化利用工程项目款 610.31 865.19 1,205.04
奶牛养殖大县种养结合整县推进试点项目 1,341.30 1,380.97 1,433.87
2018年农业资源及生态保护补助资金 200.00 - -
奶牛标准规模化养殖建设项目 160.58 164.62 -
肉牛肉羊标准化养殖建设项目 75.41 77.38 -
合 计 2,888.92 3,003.82 3,173.69
（三）偿债能力分析
报告期各期末，天山广和偿债能力指标如下：
项 目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
流动比率（倍） 0.76 0.24 0.22
速动比率（倍） 0.43 0.08 0.06
资产负债率（合并） 30.61% 65.52% 70.70%
项 目 2020年1-9月 2019年 2018年
利息保障倍数（倍） 41.61 5.43 -4.33
注：上述指标的计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率=负债总额/资产总额×100%
④利息保障倍数=EBIT/利息费用（EBIT=利润总额+财务费用）
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，天山广和的资产负债率分别为70.70%、65.52%和30.61%，流动比率分别为0.22、0.24和0.76，速动比率分别为0.06、0.08和0.43。
2020年5月，天山广和设立获得天山军垦资本金投入4亿元，通过12家子公司增资和借款的方式由12家子公司直接偿还欠付天山军垦的4.06亿元其他应付款。至此，天山广和的资产负债率大幅下降，流动比率和速动比例大幅提升，长短期偿债能力显著提升。
（四）资产周转能力分析
天山广和资产周转能力指标如下：
项 目 2020年1-9月 2019年 2018年
应收账款周转率 8.94 9.83 10.31
存货周转率 2.97 2.52 2.55
注：上述指标的计算公式如下：
①应收账款周转率=营业收入/应收账款年度平均余额
②存货周转率=营业成本/存货年度平均余额
③对2020年1-9月的应收账款周转率、存货周转率进行了年化
报告期内，天山广和应收账款周转率及存货周转率均保持较高水平，随着销售规模的扩大，标的公司应收账款及存货周转速度均呈现均一定幅度的增长。
（五）最近一期末持有的财务性投资分析
截至2020年9月30日，货币资金中存出理财款2,724.59万元，为标的公司购买的农业银行的“天天利”开放式人民币理财产品，可在工作日随时赎回。除此之外，天山广和不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
五、标的公司盈利能力分析
报告期内，天山广和利润表主要科目情况如下：
单位：万元
项 目 2020年1-9月 2019年 2018年
一、营业收入 31,157.63 35,637.32 26,903.72
减：营业成本 24,486.62 28,012.39 24,914.52
税金及附加 273.41 361.62 316.33
销售费用 8.13 833.42 469.87
管理费用 482.76 535.38 467.59
财务费用 75.25 845.08 587.43
加：其他收益 316.09 427.93 741.98
信用减值损失 -96.01 -59.39 -
资产减值损失 -375.27 -122.27 -1,008.55
资产处置收益 -1,372.04 -1,589.96 -3,162.36
二、营业利润 4,304.23 3,705.76 -3,280.97
加：营业外收入 438.34 156.52 301.51
减：营业外支出 313.01 124.16 165.56
三、利润总额 4,429.56 3,738.11 -3,145.03
减：所得税费用 - - -
四、净利润 4,429.56 3,738.11 -3,145.03
五、归属于母公司的净利润 3,673.66 3,521.69 -2,568.94
2018年、2019年和2020年1-9月，天山广和利润主要来源于其主营产品生鲜乳的销售，营业利润占利润总额的比例分别为104.32%、99.13%和97.17%，营业利润构成利润总额的主要来源。
（一）营业收入分析
1、营业收入构成情况
报告期内，天山广和营业收入情况如下：
单位：万元
项 目 2020年1-9月 2019年 2018年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 30,158.88 96.79% 34,513.36 96.85% 26,487.11 98.45%
其他业务收入 998.75 3.21% 1,123.96 3.15% 416.60 1.55%
合 计 31,157.63 100.00% 35,637.32 100.00% 26,903.72 100.00%
2018年、2019年和2020年1-9月，天山广和营业收入分别为26,903.72万元、35,637.32 万元和 31,157.63 万元。其中，主营业务收入占收入总额的比例分别为98.45%、96.85%和96.79%。天山广和主营业务收入为生鲜乳收入，其他业务收入为销售犊公牛收入。
2、主营业务收入变动情况
2018年、2019年及2020年1-9月，标的公司主营业务收入分别为26,487.11万元、34,513.36万元及30,158.88万元，收入规模呈现逐年增长的趋势，主要系生鲜乳价格持续上涨及泌乳牛单产持续提高所致，具体情况如下：
（1）生鲜乳销售价格变动情况
项 目 2020年1-9月 2019年 2018年
销售收入（万元） 30,158.88 34,513.36 26,487.11
销量（吨） 69,386.28 85,098.61 76,430.40
销售均价（元/公斤） 4.35 4.06 3.47
报告期内，受国内奶牛存栏量不足及居民生活水平提高的影响，生鲜乳产品持续处于供不应求的状态，生鲜乳销售价格呈现逐年上涨的趋势。2018年、2019年及2020年1-9月，天山广和生鲜乳销售价格平均为3.47元/公斤、4.06元/公斤和4.35元/公斤，受益于生鲜乳销售价格的上涨，标的公司营业收入呈现逐年上涨的趋势。
（2）泌乳牛数量及单产变动情况
项 目 2020年1-9月 2019年 2018年
年均成乳牛数量（头） 11,348.00 11,154.00 10,640.00
生产量（吨） 71,546.43 87,609.67 77,839.53
销售量（吨） 69,386.28 85,098.61 76,430.40
成乳牛日平均产量（公斤） 27.56 25.75 23.99
注1：年均成乳牛数量=（期初成乳牛数量+期末成乳牛数量）/2
注2：销售量与生产量的差异主要系犊牛消耗所致。
注3：考虑泌乳牛每年约有两个月的干奶期，泌乳牛生产天数每年按305天测算。
天山军垦自2017年接手12家牧场子公司以来，对生产性生物资产采取包括严格实施分群管理、改善奶牛生存环境、加强育种管理等科学养殖方法。报告期内标的公司年均泌乳牛数量呈现出增长的趋势；同时，在包括采取增加饲料品类、不断完善饲养配方、及时淘汰无生产价值但饲养成本较高的奶牛等多项举措下，12家牧场子公司的牛群结构及牛群质量均得到了显著优化，成乳牛单产水平由 2018 年的23.99公斤/天增长至2020年1-9月的27.56公斤/天。泌乳牛数量及单产的增长导致标的公司生鲜乳产销量水平呈现出显著增长趋势。
综上，报告期内，标的公司营业收入的增长主要系生鲜乳价格上涨、泌乳牛数量增加及泌乳牛单产提高所致。
（二）营业成本分析
1、营业成本构成情况
报告期内，天山广和营业成本情况如下：
单位：万元
项 目 2020年1-9月 2019年 2018年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 23,725.55 96.89% 26,952.38 96.22% 24,623.24 98.83%
其他业务成本 761.07 3.11% 1,060.01 3.78% 291.28 1.17%
合 计 24,486.62 100.00% 28,012.39 100.00% 24,914.52 100.00%
2018年、2019年和2020年1-9月，天山广和营业成本分别为24,914.52万元、28,012.39 万元和 24,486.62 万元。其中，主营业务成本占成本总额的比例分别为98.83%、96.22%和96.89%，与营业收入的变动趋势基本保持一致。
2、主营业务成本构成情况
报告期内，标的公司主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
项 目 2020年1-9月 2019年 2018年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 17,913.12 75.50% 20,216.71 75.01% 18,331.33 74.45%
直接人工 1,505.85 6.35% 1,917.08 7.11% 1,372.74 5.57%
制造费用 4,306.58 18.15% 4,818.58 17.88% 4,919.17 19.98%
合 计 23,725.55 100.00% 26,952.38 100.00% 24,623.24 100.00%
报告期内，标的公司主营业务成本主要由直接材料构成。2018 年、2019 年及2020年1-9月，标的公司直接材料占营业成本的比例分别74.45%、75.01%和75.50%，基本保持稳定，主要为12家牧场子公司成乳牛饲养所需的精饲料、青贮、苜蓿草及麦草等原材料。
（三）营业毛利分析
报告期内，天山广和营业毛利构成情况如下：
单位：万元
项 目 2020年1-9月 2019年 2018年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务毛利 6,433.33 96.44% 7,560.99 99.16% 1,863.87 93.70%
其他业务毛利 237.69 3.56% 63.95 0.84% 125.33 6.30%
合 计 6,671.02 100.00% 7,624.93 100.00% 1,989.20 100.00%
2018年、2019年及2020年1-9月，天山广和营业毛利分别为1,989.20万元、7,624.93万元和6,671.02万元。其中，主营业务毛利占毛利总额的比例分别为93.70%、99.16%和96.44%，生鲜乳销售为标的公司毛利的主要来源。
（四）主营业务毛利率分析
1、标的公司主营业务毛利率情况
2018年、2019年和2020年1-9月，天山广和生鲜乳销售毛利率情况如下：
项 目 2020年1-9月 2019年 2018年
生鲜乳 21.33% 21.91% 7.04%
报告期内，标的公司生鲜乳销售毛利率分别为7.04%、21.91%及21.33%，毛利率呈现增长的趋势，生鲜乳价格及单位成本变动具体情况如下：
项 目 2020年1-9月 2019年度 2018年度
营业收入（万元） 30,158.88 34,513.36 26,487.11
销量（吨） 69,386.28 85,098.61 76,430.40
平均售价（元/公斤） 4.35 4.06 3.47
营业成本（万元） 23,725.55 26,952.38 24,623.24
平均销售成本（元/公斤） 3.42 3.17 3.22
其中：材料成本（元/公斤） 2.58 2.38 2.40
人工成本（元/公斤） 0.22 0.23 0.18
制造费用（元/公斤） 0.62 0.57 0.64
毛利率 21.33% 21.91% 7.04%
2019年，标的公司生鲜乳销售毛利率为21.91%，较2018年的7.04%增长14.87%，增长幅度较大，主要原因为：①受国内奶牛存栏量不足及居民生活水平提高的影响，生鲜乳产品持续处于供不应求的状态，标的公司生鲜乳销售价格在2019年出现较大幅度增长，平均销售单价由2018年的3.47元/公斤增长至2019年的4.06元/公斤，增长幅度达到17.03%；②标的公司采取科学的养殖方法，不断提高管理水平，增加了怀孕率、泌乳牛单产等考核指标，2019年，在平均泌乳牛数量仅较2018年增长3.47%情况下，生鲜乳生产量增长 12.55%，导致单位产品分摊的固定资产折旧、生产性生物资产折旧等制造费用小幅下降。
2020年1-9月，标的公司毛利率水平与2019年基本一致，主要系在生鲜乳价格继续上涨的情况下，原材料价格亦出现一定幅度增长，叠加成乳牛数量增长导致的折旧费用增加等因素，标的公司销售价格及销售成本的增长幅度基本保持一致。
2、同行业可比上市公司毛利率情况
标的公司主要从事奶牛规模化养殖，并对外销售优质生鲜乳。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），按照中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），天山广和的主营业务所处行业属于“畜牧业”（A03）”，畜牧业上市公司报告期内毛利率情况如下：
单位：%
证券代码 公司名称 2020年1-9月 2019年度 2018年度
000735.SZ 罗牛山 16.12 20.79 24.74
002234.SZ 民和股份 23.33 59.68 34.31
002299.SZ 圣农发展 24.46 34.55 20.53
002321.SZ 华英农业 -11.54 7.71 11.08
002458.SZ 益生股份 17.50 65.37 37.05
002714.SZ 牧原股份 64.67 35.95 9.82
002746.SZ 仙坛股份 13.39 29.94 17.09
002982.SZ 湘佳股份 35.27 38.03 32.08
300106.SZ 西部牧业 22.10 13.85 7.70
300313.SZ 天山生物 12.76 11.84 25.33
300498.SZ 温氏股份 23.26 27.66 16.85
300761.SZ 立华股份 7.73 27.91 23.49
600975.SH 新五丰 18.07 9.01 3.39
603477.SH 巨星农牧 25.97 16.32 18.56
平均值 20.94 28.47 20.14
标的公司 21.33 21.91 7.04
同行业上市公司主要从事鸡、鸭、猪等生物资产的养殖及销售业务。2018年至2019年，标的公司主营业务毛利率变动趋势与同行业上市公司基本保持一致，主要系2019年包括肉制品、生鲜乳价格均较2018年出现较大幅度上涨；2020年1-9月，标的公司毛利率变动趋势与同行业上市公司亦保持一致，但同行业可比上市公司毛利率下降较为明显，主要原因系同行业上市公司中，包括民和股份、圣农发展、华英农业、益生股份、仙坛股份、湘佳股份、立华股份等主要从事鸡、鸭等禽类的养殖及销售业务，受市场供需情况影响，鸡、鸭肉价格较2019年出现一定幅度的下降，导致相关上市公司的毛利率水平亦出现较大幅度的下滑；而标的公司的产品为生鲜乳，价格仍然保持增长态势，从而导致毛利率下降幅度小。
（五）营业税金及附加
报告期内，天山广和营业税金及附加情况如下：
单位：万元
项 目 2020年1-9月 2019年 2018年
印花税 22.84 9.97 19.92
环境保护税 250.58 351.65 296.41
合 计 273.41 361.62 316.33
2018年、2019年和2020年1-9月，天山广和的税金及附加分别为316.33万元、361.62万元和273.41万元，主要为计提的环境保护税。
（六）期间费用分析
报告期内，天山广和期间费用情况如下：
单位：万元
2020年1-9月 2019年 2018年
项 目 金额 占营业收入 金额 占营业收入 金额 占营业收入
比例 比例 比例
销售费用 8.13 0.03% 833.42 2.34% 469.87 1.75%
管理费用 482.76 1.55% 535.38 1.50% 467.59 1.74%
财务费用 75.25 0.24% 845.08 2.37% 587.43 2.18%
合 计 566.14 1.82% 2,213.88 6.21% 1,524.89 5.67%
1、销售费用
报告期内，天山广和销售费用情况如下：
单位：万元
项 目 2020年1-9月 2019年 2018年
项 目 2020年1-9月 2019年 2018年
职工薪酬 8.13 12.98 12.94
运输费用 - 820.45 456.93
合 计 8.13 833.42 469.87
天山广和产品为生鲜乳，采取直销模式销售产品，销售客户为伊利食品、乳旺乳业、花园乳业、蒙牛乳业等当地大型乳品企业，合作关系长期、稳定。生鲜乳供不应求，每天生产的生鲜乳直接由牛场运输至下游乳企，基本不需要销售推广。报告期内天山广和销售费用较低，主要归集生鲜乳销售过程中的运输费用及销售人员工资。2020年起，标的公司执行新版《企业会计准则》，将运输费用计入产品成本。
2、管理费用
报告期内，天山广和管理费用情况如下：
单位：万元
项 目 2020年1-9月 2019年 2018年
职工薪酬 211.92 233.82 125.82
办公费 6.90 10.19 11.64
差旅费 11.49 39.22 28.27
折旧费 16.12 23.31 22.52
修理费 0.07 12.62 12.16
中介机构费 54.77 15.94 25.09
软件使用费 10.05 12.49 6.28
水电暖费 0.48 5.15 3.19
保险费 0.97 32.39 18.26
车辆费 18.45 18.84 15.79
通讯费 12.04 0.52 1.06
租赁费 113.13 86.25 85.99
其他 26.36 44.65 111.51
合 计 482.76 535.38 467.59
2018年、2019年和2020年1-9月，天山广和的管理费用分别为467.59万元、535.38万元和482.76万元，主要为职工薪酬、中介机构费及租赁费。报告期管理费用占营业收入的比例分别为1.74%、1.50%和1.55%，占比较低，主要是天山广和管理人员精简、相关费用支出控制严格所致。
3、财务费用
报告期内，天山广和财务费用情况如下：
单位：万元
项 目 2020年1-9月 2019年 2018年
利息支出 108.27 843.69 591.13
减：利息收入 36.45 0.38 4.75
汇兑损益 - - -
银行手续费 3.42 1.76 1.05
合 计 75.25 845.08 587.43
2018年、2019年及2020年1-9月，天山广和的财务费用分别为587.43万元、845.08万元及75.25万元，主要为利息支出。2020年1-9月，标的公司归还了天山军垦的有息借款，当期利息支出大幅减少。
（七）利润表其他项目分析
1、其他收益
2018年、2019年及2020年1-9月，天山广和的递延收益分别为741.98万元、427.93万元及316.09万元，主要为直接计入当期损益的政府补助及递延收益转入，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2020年1-9月 2019年 2018年
奶牛B超仪扶持资金 - - 10.00
农垦生鲜乳生产和质量标准奶源示范基地奖 - - 25.00
励款
草原生态绩效评价奖励款 - - 350.00
农业供给侧结构改革资金 - - 200.00
稳岗补贴 1.19 - -
拖拉机补贴款 - 8.07 -
递延收益转入 314.90 419.86 156.98
合 计 316.09 427.93 741.98
2、信用减值损失
报告期内，天山广和的信用减值损失情况如下：
单位：万元
项 目 2020年1-9月 2019年 2018年
应收账款坏账损失 -62.74 -49.82 -
其他应收款坏账损失 -33.27 -9.57 -
合 计 -96.01 -59.39 -
2019年起，天山广和根据新金融工具准则，将应收账款、其他应收款、应收票据的坏账损失在“信用减值损失”科目列报。2019年度、2020年1-9月，信用减值损失分别为-59.39万元、-96.01万元。
3、资产减值损失
报告期内，天山广和的资产减值损失情况如下：
单位：万元
项 目 2020年1-9月 2019年 2018年
应收账款坏账损失 - - -126.50
其他应收款坏账损失 - - 4.95
存货跌价准备-原材料 -199.65 -122.27 -81.85
生产性生物资产减值准备 -175.62 - -805.16
合 计 -375.27 -122.27 -1,008.55
2018年、2019年及2020年1-9月，天山广和的资产减值损失分别为-1,008.55万元、-122.27万元和-375.27万元。标的公司根据资产减值政策，足额计提了应收账款、其他应收款、存货、生产性生物资产的减值准备，各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符。
4、资产处置收益
2018年、2019年、2020年1-9月，天山广和资产处置收益金额分别为-3,162.36万元、-1,589.96万元和-1,372.04万元，主要为天山广和牛只淘汰产生的损失。随着标的公司养殖水平的逐年提高，淘汰率等指标出现了显著改善，生产性生物资产淘汰损失呈现逐年下降的趋势。
5、营业外收支
（1）营业外收入
报告期内，天山广和营业外收入情况如下：
单位：万元
项 目 2020年1-9月 2019年 2018年
非流动资产报废利得 - - 30.27
其中：固定资产报废利得 - - 30.27
无法支付的应付款项 - 8.54 118.22
保险公司理赔收入-饲草 199.65 122.27 81.85
其他 238.69 25.71 71.16
合 计 438.34 156.52 301.51
2018年、2019年及2020年1-9月，天山广和的营业外收入金额分别为301.51万元、156.52万元和438.34万元，金额较小，主要为饲草理赔收入、长期挂账的应付款项。
（2）营业外支出
报告期内，天山广和营业外支出情况如下：
单位：万元
项 目 2020年1-9月 2019年 2018年
非流动资产报废损失 1.44 1.63 92.53
其中：固定资产报废损失 1.44 1.63 92.53
违约金及罚款支出 1.80 - -
其他 309.77 122.53 73.03
合 计 313.01 124.16 165.56
2018年、2019年及2020年1-9月，天山广和的营业外支出为165.56万元、124.16万元和313.01万元，主要为固定资产报废损失及补偿款支出。
2020年1-9月，标的公司营业外支出金额较大，主要为支付的270万元补偿款，相关内容详见“第四节 交易标的基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“六、安全生产、环境保护及质量控制情况”。
（八）非经常性损益分析
报告期内，天山广和的非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
项 目 2020年1-9月 2019年度 2018年度
非流动资产处置损益 -1,372.04 -1,589.96 -3,162.36
计入当期损益的政府补助（与 316.09 427.93 741.98
企业业务密切相关，按照国家
项 目 2020年1-9月 2019年度 2018年度
统一标准定额或定量享受的政
府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外 125.33 32.36 135.94
收入和支出
小计 -930.62 -1,129.67 -2,284.45
所得税影响额 - - -
少数股东损益影响额 -138.36 155.15 80.18
合 计 -1,068.98 -974.51 -2,204.26
2018年、2019年和2020年1-9月，天山广和非经常性损益分别为-2,204.26万元、-974.51万元和-1,068.98万元，主要由生产性生物资产淘汰损失及计入当期损益的政府补助构成。
六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析
（一）本次交易对上市公司的盈利能力及持续经营能力影响的分析
公司主要从事乳制品加工与销售、饲料生产与销售等业务，拥有花园、西澳牧都等系列乳制品，是新疆知名的乳制品企业。我国牛奶产业正处于行业发展的良好机遇期，为了抓住行业发展的这一机遇时期，公司急需通过加强对奶源的控制，通过使用优质奶源加工乳制品，最终以更安全、优质的产品占领更大范围的市场。
公司拟通过本次交易，收购多座优质奶牛养殖场，公司将形成从饲草料资源开发和综合利用、牛羊良种繁育到乳制品加工完整的产业链。同时，通过建立“物料源头到销售终端”全过程控制体系对产品质量进行全程控制，提高源头掌控能力，规范对生产过程中风险的控制，加强销售流通环节管理，深化食品产业链全程追溯体系建设。最终实现原料端、生产端、运输端、流动端、监管端等环节无缝衔接，确保并实现产品质量可追溯。最终通过终端的品牌信誉，形成一批广大消费者欢迎和信任的产品品牌，最大程度地保证了产品质量和食品安全。这为公司持续、快速、健康发展提供坚实的基础，并借以加强巩固自身的竞争优势，提升行业内尤其是西部市场的行业地位。
2、充分发挥协同效应与规模效应，持续提升盈利能力与增强综合竞争力
作为西部区域性的优秀乳制品企业，公司已在乳制品技术、服务、品牌、规模、人才、科研、管理等方面形成较强的核心竞争力，乳制品畅销西部地区。本次交易完成后，公司将注入多座优质奶牛养殖场，公司将利用自身饲料生产与乳制品加工的完整产业链优势，充分发挥协同效应并发挥规模生产效应。
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，天山广和模拟合并营业收入分别为26,903.72万元、35,637.32万元及31,157.63万元，模拟合并净利润分别为-3,145.03万元、3,738.11 万元及 4,429.56 万元，标的资产保持快速增长态势，处于盈利能力持续增强的发展时期。本次交易完成后，上市公司的生鲜奶原材料将得到保证，公司乳制品的生产能力将得到充分释放，经营规模将进一步扩大。经营规模的扩大将提升公司的营运效率、有效降低单位生产成本，提升业务盈利水平，有利于促进上市公司的快速发展，持续提升公司整体盈利能力和抗风险能力。
（二）本次交易完成后上市公司的财务状况
根据上市公司未经审计的2020年1-9月财务报表、经审计的2019年财务报表以及经审阅的备考财务报表，上市公司最近一年一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2020.09.30 2019.12.31
未审数 备考数 审定数 备考数
资产总额 115,612.85 227,463.99 104,937.10 203,474.73
负债总额 52,035.90 76,257.99 41,445.65 107,157.72
所有者权益合计 63,576.95 151,206.00 63,491.45 96,317.01
资产负债率 45.01% 33.53% 39.50% 52.66%
流动比率 1.17 1.02 1.18 0.57
速动比率 0.92 0.69 0.87 0.35
本次交易完成后，根据截至2020年9月30日的上市公司备考财务数据，上市公司的资产负债率有所下降，长期偿债能力有所增强、财务风险有所下降，本次交易有利于改善上市公司资产质量及财务状况。
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易前，上市公司主要经营乳制品加工与销售、饲料生产与销售等业务。
本次上市公司拟收购的标的资产主营奶牛养殖，并对外供应生鲜乳，系乳制品加工与销售业务的上游、饲料生产与销售的下游。生鲜乳是乳制品企业的主要原材料，稳定优质的奶源供应是乳制品企业生产的前提条件，对奶源的控制能力同时也对乳制品质量的稳定、可靠性具有重大影响。
本次交易完成后，上市公司将实现对饲料生产与销售、奶牛养殖与生鲜乳供给、乳制品加工与销售等产业链的打通与融合，有利于帮助上市公司把握行业发展机遇，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强协同效应。同时，通过对奶源基地的控制，解决饲料业务的市场需求，满足乳制品加工的生鲜乳供应，保证乳制品前端质量控制，为上市公司快速、健康发展提供坚实的基础。
1、资产整合计划
本次交易完成后，上市公司将结合自身战略规划，充分利用其平台优势、资金优势，对标的公司进一步优化资源配置，协助其提高资产使用效率，增强核心竞争力。
2、财务整合计划
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，被纳入上市公司的管理体系，严格执行上市公司在财务会计制度、内审制度、资金管理制度、信息披露制度等相关要求。
3、人员整合计划
本次交易完成后，上市公司将整体维持标的公司现有经营管理模式、薪酬待遇体系不变，确保标的公司原有经营管理团队的相对独立和稳定。同时，标的公司的员工将纳入上市公司管理体系内，借鉴上市公司人力资源管理经验，结合标的公司实际情况建立和完善长效的激励机制，激发员工积极性。
4、机构整合计划
本次交易完成后，上市公司将全面梳理并完善上市公司和子公司的内部控制制度，防范内部控制风险，加强财务和风险管控，进一步优化上市公司的治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程。
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司未经审计的2020年1-9月财务报表、经审计的2019年财务报表以及经审阅的备考财务报表，上市公司最近一年一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年
实际数 备考数 变化率 实际数 备考数 变化率
营业收入 58,412.09 67,517.57 15.59% 64,901.12 80,262.43 23.67%
营业成本 57,482.94 48,216.29 -16.12% 67,229.15 63,779.31 -5.13%
营业利润 1,169.84 4,963.07 324.25% -4,497.02 -804.68 82.11%
利润总额 1,309.27 5,006.93 282.42% -4,986.89 -1,262.19 74.69%
净利润 1,285.50 4,874.17 279.17% -5,112.39 -1,387.69 72.86%
归母净利润 637.24 4,242.81 565.81% -5,716.80 -1,992.10 65.15%
基本每股收益 0.03 0.14 366.67% -0.27 -0.07 74.07%
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、每股收益均将明显提升。本次交易完成后，若标的资产预期业绩顺利实现，将有助于进一步提高上市公司每股收益，增强综合竞争实力及持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
2、增强未来持续回报能力的措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施，增强公司持续回报能力：
（1）加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，天山广和将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管理范围。本次上市公司拟收购的标的资产主营奶牛养殖，并对外供应生鲜乳，系上市公司乳制品加工与销售业务的上游、饲料生产与销售的下游。本次交易完成后，通过对奶源基地的控制，解决饲料业务的市场需求，满足乳制品加工的生鲜乳供应，保证乳制品前端质量控制，为上市公司快速、健康发展提供坚实的基础。本次交易完成后，上市公司将根据实际经营情况，加快对天山广和在业务、资产、团队、管理等方面的整合，实现上市公司的快速、健康发展。
（2）增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易是执行上市公司主业战略布局的具体措施，不会改变公司未来发展战略。作为西部区域性的优秀乳制品企业，公司已在乳制品技术、服务、品牌、规模、人才、科研、管理等方面形成较强的核心竞争力，乳制品畅销西部地区。本次交易完成后，公司将注入多座优质奶牛养殖场，公司将利用自身饲料生产与乳制品加工的完整产业链优势，充分发挥协同效应并发挥规模生产效应提升上市公司的持续盈利能力。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为了完善和健全公司分红决策和监督机制，保护投资者合法权益，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和公司章程等相关规定的要求，结合实际情况，经第三届董事会第十七次会议审议，制定了未来三年股东回报规划（2021年-2023年）。公司将严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
（5）公司控股股东及董事、高级管理人员出具的相关承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东、全体董事、高级管理人员出具《关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺》。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司拟以发行股份方式购买天山军垦、石河子国资公司合计持有的天山广和100%股权，交易作价为87,000万元。本次交易完成后，上市公司将持有天山广和100%股权。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过50,000万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟用于5,000头良种奶牛引进及建设项目、补充上市公司流动资金、支付本次交易相关费用。因此，公司因本次交易将增加未来资本性支出。如在本次交易完成后，为了整合的顺利实施或业务的进一步发展，可能需要新增相关的资本性支出，公司将按照《公司章程》等履行必要的决策和信息披露程序。
4、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置事宜。
5、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
第十节 财务会计信息
一、天山广和简要模拟合并财务报表
天山广和经审计的2018年、2019年、2020年1-9月简要模拟合并财务报表如下：
（一）简要模拟合并资产负债表
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产 25,180.47 15,996.78 15,345.56
非流动资产 92,508.74 89,774.90 88,437.22
资产总计 117,689.21 105,771.68 103,782.77
流动负债合计 33,132.45 66,301.26 70,104.79
非流动负债合计 2,888.92 3,003.82 3,270.56
负债合计 36,021.37 69,305.08 73,375.35
所有者权益合计 81,667.84 36,466.60 30,407.42
（二）简要模拟合并利润表
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年 2018年
营业收入 31,157.63 35,637.32 26,903.72
营业利润 4,304.23 3,705.76 -3,280.97
利润总额 4,429.56 3,738.11 -3,145.03
净利润 4,429.56 3,738.11 -3,145.03
归属于母公司所有者 3,673.66 3,521.69 -2,568.94
的净利润
二、上市公司简要备考财务报表
西部牧业2019年度和2020年1-9月简要备考财务报表如下：
（一）简要备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日
流动资产 74,268.94 57,203.09
非流动资产 153,195.05 146,271.64
资产总计 227,463.99 203,474.73
流动负债合计 72,823.74 100,444.52
非流动负债合计 3,434.25 6,713.20
负债合计 76,257.99 107,157.72
归属于母公司股东的权益 144,902.15 89,444.53
所有者权益合计 151,206.00 96,317.01
（二）简要备考合并利润表
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年
营业收入 67,517.57 80,262.43
营业利润 4,963.07 -804.68
利润总额 5,006.93 -1,262.19
净利润 4,874.17 -1,387.69
归属于母公司所有者的净利润 4,242.81 -1,992.10
第十一节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）与上市公司控股股东、实际控制人的同业竞争情况
本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更。本次交易完成后，石河子国资公司控制的其他企业并未直接或间接从事与上市公司、标的公司及其下属公司相同或相近的业务。
为避免与上市公司产生同业竞争，上市公司控股股东石河子国资公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、截至本承诺函签署日，本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与西部牧业、天山广和及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2、在作为西部牧业的控股股东期间，本企业及企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与西部牧业、天山广和及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害西部牧业、天山广和及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到西部牧业、天山广和及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予西部牧业、天山广和及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
3、本企业若违反上述承诺，将承担因此给西部牧业、天山广和及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。
本企业保证上述承诺为真实、准确及完整的，如上述承诺被证明是不真实、不准确或不完整的，本企业将承担由此产生的所有直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
（二）与交易对方同业竞争的情况
本次交易的交易对方为天山军垦及石河子国资公司，石河子国资公司为上市公司的控股股东，本次交易前后，石河子国资公司与上市公司不存在同业竞争的情况。
截至本报告书签署日，除标的公司以外，天山军垦控制或投资的企业情况如下：
序 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
号 （万元） （%）
1 双顺牧业 209.40 100.00 奶牛养殖、畜产品销售
2 石河子市钟家庄镇牧 500.00 20.00 畜牧养殖及销售
川养殖专业合作社
3 启力生物 6,000 49 鲜奶销售，奶牛的养殖、销售
4 启力乳业 4,000 49 乳制品的生产与销售。进出口贸
易业务
注：石河子市钟家庄镇牧川养殖专业合作社未实际开展经营业务，目前正在办理注销登记手续。
除标的公司外，天山军垦控制的企业中双顺牧业还从事与标的公司类型相同的业务，标的公司与天山军垦存在潜在的同业竞争。天山军垦参股的企业中，启力生物从事与标的公司类型相同的业务，启力乳业从事与上市公司类型相同的业务。本次交易本次未将上述公司纳入收购范围的原因及拟采取的措施情况如下：
1、本次重组，未收购双顺牧业的原因
（1）双顺牧业主要资产情况
双顺牧业主要经营资产来源情况如下：①2018年8月，经西部牧业股东大会审议通过，西部牧业将其持有的绿洲牧业、呼图壁牧业、振兴牧业、红光牧业、中心牛场、141牛场、134牛场、玛纳斯牧业、波尔多牧业、桃园牧业等10家公司的股权或资产转让予天山军垦；②2019年6月，八师国资委出具《关于将绿洲牧业等十家公司划转至富业公司的通知》（师国资发【2019年】66号），八师国资委将天山军垦下属上述十家牛场的股权全部无偿划转至石河子富业资产管理公司，十家牛场的经营管理继续由天山军垦托管；③2019年11月，八师国资委出具《关于划转富业公司下属牛场部分资产负债的通知》（师国资发【2019年】117 号），八师国资委将富业公司下属绿洲牧业、呼图壁牧业、振兴牧业、红光牧业、中心牛场、141牛场、134牛场、桃园牧业等八家牛场的部分资产及负债无偿划转至天山军垦；④2018年12月，八师国资委出具《关于将石河子新安投资有限公司持有的石河子市新安镇双顺牧业有限公司100%股权划转的通知》（师国资发【2018年】294号），八师国资委将石河子新安投资有限公司持有的双顺牧业100%股权无偿划转至天山军垦。经天山军垦董事会决议通过，将富业公司划转的八家牛场的资产及负债由双顺牧业承接。
（2）未收购双顺牧业及其下属牛场的具体原因
2018年、2019年及2020年1-9月，双顺牧业及其下属8家牛场持续处于亏损状态，亏损的主要原因如下：双顺牧业下属的八家农场中，除振兴牛场和桃园牛场为2014年新建的牛场外，其他牛场均为2010年和2011年建设的牛场，牛场总体设计相对落后，牛舍和设备均已老化，牛群质量相对较差。天山军垦接手管理后，通过及时淘汰低产牛，对部分牛场进行关停，将原有优质奶牛集中到振兴牛场、红光牛场、134牛场和良繁中心牛场集中养殖，实现原有牛场的规模化、科学化养殖，降低成本，8家牛场的经营业绩得到了有效改善，但由于天山军垦接手时间短且八家牛场厂房及设备设施老化严重等因素。报告期内，双顺牧业仍处于亏损状态。为增强本次交易完成后上市公司的持续盈利能力，经交易双方友好协商，本次交易未收购双顺牧业。
2、未收购启力生物、启力乳业的具体原因
2019年11月，八师国资委出具《关于划转启力生物和启力乳业股权的通知》（师国资发【2019年】119号），八师国资委将富业公司下属子公司石河子市东阜城创业投资有限公司持有的启力生物 49%股权和启力乳业 49%股权无偿划转至天山军垦。
天山军垦自受让启力生物及启力乳业股权以来，除委派天山广和现任董事、副总经理岳萍担任启力生物及启力乳业董事外，天山军垦仅作为财务投资者获取投资收益，并未实际参与上述公司的实际经营。因此，天山军垦对上述公司的投资不构成与上市公司的同业竞争。
3、为应对交易对方存在同业竞争所采取的措施
为应对天山军垦存在的同业竞争，本次重组拟采取如下措施：
（1）交易对方将双顺牧业托管给上市公司
天山军垦下属子公司双顺牧业尚存在部分奶牛养殖业务，与交易完成后上市公司的主营业务存在一定的重合，存在潜在同业竞争的情况。为有效避免潜在同业竞争，公司与天山军垦就双顺牧业的托管事宜签署了《委托经营管理协议》，在委托管理期间，由上市公司负责双顺牧业的采购、生产、销售、财务、人员管理及经营决策。本次交易完成后，将由上市公司向被托管企业派驻管理人员，双顺牧业的经营管理将由上市公司统一调度。相关内容详见“第九节 本次交易合同主要内容”之“二、《委托经营管理协议》”。
（2）天山军垦出具关于同业竞争的承诺函
作为上市公司本次资产重组的交易对方，为了从根本上避免同业竞争，天山军垦出具《关于同业竞争事项的承诺函》，具体承诺如下：
“1、为了从根本上避免和消除本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织与西部牧业、天山广和未来形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及中小股东的合法权益，本企业承诺除天山广和及天山广和控制的企业外，本企业对本企业及本企业控制的其他企业从事的奶牛养殖业务（股权或相关资产，下同）采取如下方式处理：
（1）在本企业未对外转让本企业及本企业控制的其他企业从事的奶牛养殖业务之前，本企业承诺将相关业务委托给天山广和经营；
（2）针对委托给天山广和的本企业及本企业控制的其他企业所从事的奶牛养殖业务，若能够形成稳定的现金流量及盈利水平，本企业将根据西部牧业的业务发展需要，优先将相关业务转让给西部牧业；
（3）在上述（2）不能达成的条件下，或虽满足上述（2）的条件，但西部牧业不同意购买相关业务，本企业可以将相关业务转让给与西部牧业无关联的其他企业或组织。
2、除本企业及本企业控制的其他企业已开展的奶牛养殖业务外，本企业不新增与西部牧业、天山广和的主营业务产生实质性竞争或可能产生实质性竞争的业务。
3、本企业若因不履行或不适当履行上述承诺，给西部牧业及其相关方造成损失的，本企业以现金方式全额承担该等损失。”
综上，通过实施上述托管事项及石河子国资公司、天山军垦出具的《关于避免同业竞争的承诺》，上市公司能够有效避免本次交易完成后与关联方之间存在的潜在同业竞争情况，不会对上市公司的独立性产生不利影响。
二、关联交易
（一）标的公司的主要关联方情况
标的公司关联方名称 关联方与标的公司之间的关系
1、标的公司控股股东、实际控制人
天山军垦 标的公司的控股股东
八师国资委 标的公司的实际控制人
2、标的公司的其他股东
石河子国资公司 持有标的公司49%的股权
3、控股股东控制或投资的其他企业
双顺牧业 同一母公司
绿洲牧业 原同一母公司
振兴牧业 原同一母公司
桃园牧业 原同一母公司
红光牧业 原同一母公司
呼图壁牧业 原同一母公司
玛纳斯牧业 原同一母公司
波尔多牧业 原同一母公司
4、标的公司的其他董事、监事、高级管理人员
王刚 董事长、总经理
岳萍 董事、副总经理、财务负责人
王玉花 职工董事
石宁 监事
张宝军 副总经理
5、标的公司的其他关联方
李昌胜 原天山军垦董事长、总经理，现任西部牧业董事长
西部牧业 高管关联、股东之子公司
花园乳业 高管关联、股东之孙公司
泉牲牧业 高管关联、股东之孙公司
喀尔万食品 高管关联、股东之孙公司
天源食品 高管关联、股东之孙公司
西牧乳业 高管关联、股东之孙公司
兵团畜牧工程中心 高管关联、股东之孙公司
石河子天龙建设工程有限责任公司 股东之子公司
新疆天筑建工集团有限公司 股东之子公司
西部绿珠果蔬有限公司 股东之子公司
注：经八师国资委批准，2019年6月，八师国资委将天山军垦下属绿洲牧业、振兴牧业、桃园牧业、红光牧业、呼图壁牧业、玛纳斯牧业和波尔多牧业等10家牛场的股权和资产全部无偿划转至石河子富业资产管理公司，经营管理继续由天山军垦托管。2021年1月及2月，上述公司完成了股东变更的工商登记手续。
上述自然人之关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）亦为标的公司的关联方。
（二）报告期内标的公司的关联交易情况
1、关联交易情况
（1）采购商品、接受劳务情况
报告期内，标的公司向关联方采购商品、接受劳务的情况具体如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020年1-9月 2019年 2018年
泉牲牧业 采购饲料 11,424.97 12,587.22 6,437.53
西牧乳业 采购乳粉 92.00 - -
喀尔万食品 采购牛羊肉 11.24 - -
双顺牧业 采购牛只 803.20 - 493.30
采购肉牛 8.21 - -
绿洲牧业 采购牛只 - - 832.12
天山军垦 采购牛只 - 254.10 -
西部绿珠果蔬有限公司 采购乳粉 - - 36.00
合 计 12,339.62 12,841.32 7,798.96
标的公司向泉牲牧业采购商品的原因主要在于：上市公司控股子公司泉牲牧业主要从事饲料生产与销售等业务，属于标的公司的上游企业。由于泉牲牧业亦地处石河子市，加之其产品性价比相对较高，标的公司12家牧场子公司自2018年4月开始陆续从泉牲牧业采购奶牛养殖所需的精饲料。2019年7月以后，标的公司12家牧场子公司奶牛养殖所需的精饲料基本全部从泉牲牧业购买，该关联交易具有合理性及必要性。
标的公司向双顺牧业、绿洲牧业、天山军垦采购牛只的原因主要在于：作为新疆生产建设兵团第八师畜牧产业资产整合和发展平台，天山军垦2017年1月设立以来，一方面通过资产收购和国有产权无偿划转，完成八师及下属团场的畜牧资产整合，另一方面通过加强生产管理，调整牛群结构，实现精细化、专业化和规模化养殖，资产质量和盈利能力不断提升。
报告期内，天山军垦及其下属双顺牧业、绿洲牧业向标的公司销售牛只主要系天山军垦为支持12家牧场子公司发展，扩大养殖规模，改善牛群结构而进行的，牛只来源主要通过八师国资委的划拨，具体情况如下：
①2018年9月，八师国资委出具《关于向新疆天山军垦牧业有限责任公司划转石河子一四四团七支部牛场部分资产及负债的批复》（师国资发【2018年】181 号），八师国资委将富业公司下属子公司石河子市钟家镇农场投资有限责任公司部分资产及负债无偿划转至天山军垦，为改善标的公司牛群结构，扩大 12家牛场养殖规模，天山军垦按账面价值将上述划拨牛只销售予天锦牧业、西锦牧业，销售金额合计为832.12万元。
②2018年12月，八师国资委出具《关于将石河子新安投资有限公司持有的石河子市新安镇双顺牧业有限公司100%股权划转的通知》（师国资发【2018年】294号），八师国资委将石河子新安投资有限公司持有的双顺牧业100%股权无偿划转至天山军垦；为整合资源，改善标的公司牛群结构，双顺牧业按账面价值将上述划拨牛只销售予双鹤牧业，销售金额合计为493.30万元。
③2019年9月，八师国资委出具《关于无偿划转富业公司下属桃花投资公司牛场资产的通知》（师国资发【2019年】131号），八师国资委将富业公司下属子公司石河子市桃花农场投资有限公司所持三个牛场的资产无偿划转至天山军垦。为扩大标的公司养殖规模，改善牛群结构，天山军垦按账面价值将上述划拨牛只部分销售予天盈牧业，销售金额合计为254.10万元。
④由于双顺牧业本部牛场持续处于关停状态，为扩大养殖规模，改善牛群结构，双鹤牧业于2020年3月与双顺牧业签订租赁协议，双顺牧业将其位于142团的双顺牛场租赁给双鹤牧业作为养殖使用。为充分利用租赁的闲置牛场，增强盈利能力，双鹤牧业于2020年从双顺牧业下属牛场按账面价值采购了312头奶牛，金额为803.20万元。
因此，标的公司报告期内牛只采购行为主要系为扩大养殖规模，改善牛群结构而进行的，具有必要性及合理性。
除上述情形外，标的公司亦存在向双顺牧业、喀尔万食品采购肉牛及向西牧乳业、西部绿珠果蔬有限公司采购代乳粉的情况，主要系标的公司作为员工福利采购肉牛及采购犊牛养殖过程中所需的代乳粉原材料，该等交易具有一定的必要性及合理性。报告期内交易金额较小，不会对标的公司的独立性造成不利影响。
报告期内，天山军垦下属其他牧场向标的公司销售牛只均按账面价值进行，定价合理；标的公司向泉牲牧业、西牧乳业采购商品的定价基本按照市场价进行，定价公允。
（2）销售商品、提供劳务情况
报告期内，标的公司向关联方销售商品、提供劳务的情况具体如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020年1-9月 2019年 2018年
绿洲牧业 销售牛只 - 1,304.45 1,779.77
红光牧业 销售牛只 - 385.37 855.49
振兴牧业 销售牛只 - 2,536.05 350.73
西牧乳业 销售生鲜乳 4,190.99 3,319.84 1,320.52
花园乳业 销售生鲜乳 6,436.20 3,338.34 3,057.07
合 计 10,627.19 10,884.06 7,363.58
标的公司向关联方销售牛只的主要原因在于：天山军垦于2018年正式接手绿洲牧业等10家牛场，通过及时淘汰低产牛，对部分牛场进行关停，将原有优质奶牛集中到振兴牧业、红光牧业、134牛场和良繁中心牛场集中养殖，实现原有牛场的规模化、科学化养殖，降低成本，同时从12家合资牧场调拨部分优质后备牛补充至振兴牧业、红光牧业、134牛场和良繁中心牛场，优化牛群存栏结构。2018年及2019年，标的公司12家牧场子公司向天山军垦下属其他牛场销售奶牛的金额分别为2,985.99万元和4,225.87万元。为规范及减少关联交易，2020年1-9月，标的公司基本未发生奶牛销售行为。
标的公司向西牧乳业、花园乳业销售生鲜乳的主要原因在于：西牧乳业、花园乳业作为上市公司的控股子公司，主要从事乳制品的生产及销售业务，属于标的公司的下游。报告期内，标的公司持续向花园乳业及西牧乳业供应生鲜乳，2020年5月，天山军垦原董事长李昌胜先生出任上市公司董事长，加强了标的公司与上市公司的合作力度，标的公司生产的生鲜乳优先向上市公司进行供应，导致2020年1-9月双方的交易规模大幅提高。
综上，标的公司向其关联方的销售均具有合理性及必要性。
在定价方面，标的公司向天山军垦下属其他牛场销售牛只的行为系集团内部统一管理所致，销售奶牛按照账面价值进行，定价公允；标的公司向西牧乳业、花园乳业销售生鲜乳的行为均按照市场价格确定，与向其他客户的销售价格不存在明显差异。综上，标的公司关联销售定价公允。
（3）关联租赁情况
①天山广和成立后，原天山军垦管理人员均平移至天山广和。2020年6月1日，天山广和与天山军垦签订租赁协议，天山军垦将其位于石河子北二路七号的办公用房（建筑面积：1,600平方米）租借给天山广和，年租金为46.72万元整。2020年1-9月确认租赁费15.57万元。
②双鹤牧业与双顺牧业于2020年3月20日签订《养殖场租赁合同》，双顺牧业将其位于142团的双顺牛场租赁给双鹤牧业作为养殖使用，租赁期1年，自2020年3月20日至2021年3月19日，年租金为80万元整。2020年1-9月确认租赁费42.67万元。
③双鹤牧业与天山军垦于2020年9月5日签订《养殖场租赁合同》，天山军垦将其所有的位于141团养殖场租赁给双鹤牧业作为养殖使用，租赁期1年，自2020年9月5日至2021年9月4日，年租金为110万元整。2020年1-9月确认租赁费7.94万元。
④三盈牧业与双顺牧业于2020年11月17日签订《养殖场租赁合同》，双顺牧业将其所有的位于141团养殖场租赁给三盈牧业作为养殖使用，租赁期1年，自2020年11月17日至2021年11月16日，年租金为95万元整。
标的公司租赁双顺牧业及天山军垦的下属养殖场主要用于扩大养殖规模；租赁天山军垦的办公用房主要用于日常办公，具有合理性；租赁价格参考同期同类厂房租赁的市场价格确定，未损害标的公司的利益。
（4）关联担保情况
报告期内，标的公司关联担保情况如下：
①2020年1-9月
2020年1-9月，标的公司发生的关联担保情况如下：
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
天山军垦 曙瑞牧业 250.00 2019/12/24 2020/12/24
天山军垦 梦园牧业 250.00 2019/12/24 2020/12/24
天山军垦 天盈牧业 250.00 2020/1/14 2021/1/14
天山军垦 三盈牧业 250.00 2020/1/14 2021/1/14
天山军垦 天锦牧业 250.00 2020/1/14 2021/1/14
天山军垦 泉旺牧业 250.00 2020/1/14 2021/1/14
②2019年
2019年，标的公司发生的关联担保情况如下：
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
天山军垦 曙瑞牧业 250.00 2019/12/24 2020/12/24
天山军垦 梦园牧业 250.00 2019/12/24 2020/12/24
②2018年
2018年，标的公司发生的关联担保情况如下：
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
天山军垦 曙瑞牧业 600.00 2018/2/14 2019/2/13
天山军垦 阜瑞牧业 600.00 2018/2/14 2019/2/13
天山军垦 利群牧业 600.00 2018/2/14 2019/2/13
天山军垦 泉旺牧业 600.00 2018/2/14 2019/2/13
报告期内，标的公司的关联担保均为关联方为标的公司银行借款提供的担保，系为标的公司对外融资行为提供支持。该等担保主要为支持标的公司业务发展，关联方均不收取担保费，符合市场惯例。
2、关联方应收应付余额情况
（1）应收关联方款项情况
报告期各期末，标的公司应收关联方款项情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
应收账款 西牧乳业 1,237.93 1,183.58 468.13
应收账款 花园乳业 909.67 298.79 326.01
应收账款 振兴牧业 42.46 - -
应收账款 桃园牧业 7.55 - -
应收账款 双顺牧业 3.41 - -
应收账款 绿洲牧业 - - 228.97
应收账款 喀尔万食品 1.52 1.55 1.55
其他应收款 兵团畜牧工 67.97 67.97 67.97
程中心
（2）应付关联方款项情况
报告期各期末，标的公司应付关联方款项情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
应付账款 双顺牧业 828.52 785.85 785.85
应付账款 喀尔万食品 8.77 5.01 5.01
应付账款 泉牲牧业 7,041.73 3,165.55 120.24
应付账款 振兴牧业 - 33.82 -
石河子天龙建
应付账款 设工程有限责 76.62 76.62 104.25
任公司
应付账款 新疆天筑建工 427.17 696.85 718.09
集团有限公司
应付账款 新疆西部绿珠 543.38 543.38 624.94
果蔬有限公司
其他应付款 天山军垦 8,384.12 47,153.62 51,383.47
其他应付款 兵团畜牧工程 7.22 7.22 7.22
中心
（三）关于规范关联交易的措施
1、规范关联交易的制度安排
本次交易完成后，上市公司视需要将根据本次重组后上市公司组织结构、业务的具体情况，进一步完善和细化关联交易决策制度，督促标的公司建立和完善关联交易相关的内部制度，规范重组后的上市公司与关联方之间的关联交易，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，保障中小股东的利益。
2、规范关联交易的具体措施
本次交易完成后，随着天山广和注入上市公司，上市公司与标的公司报告期内发生的大额生鲜乳销售及饲料采购等关联交易将消除，本次交易将减少上市公司的关联交易行为。
本次交易完成后，除继续按照市场价格租赁天山军垦办公用房、租赁其下属牛场厂房及设备等必要关联租赁外，上市公司将继续存在向双顺牧业销售精饲料及采购生鲜乳的情况，根据天山军垦出具的《关于避免同业竞争的承诺》，天山军垦下属双顺牧业将在能够形成稳定的现金流量及盈利水平后，转让给上市公司或无关联的第三方，在此情况下，公司与双顺牧业的关联采购及销售将彻底消除。
3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于规范并减少关联交易的承诺函
（1）为规范本次重组完成后与上市公司可能存在的交易，上市公司的控股股东石河子国资公司出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“不利用控股股东的身份影响天山广和的独立性，保持天山广和及其下属子公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性；不利用天山广和及其下属子公司违规向本企业所投资的除西部牧业及其子公司外其他企业提供任何形式的担保，不占用天山广和及其下属子公司的资金、资产；保证不利用关联交易非法转移天山广和及其下属子公司的资金、利润，不利用实际控制人身份谋取不当的利益，不利用关联交易损害天山广和及其下属子公司的利益。本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与西部牧业、天山广和及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则，以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害西部牧业、天山广和及其他股东的合法权益。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给西部牧业、天山广和及其控制的其他公司、企业或者经济组织造成的损失。”
（2）为规范本次重组完成后与上市公司可能存在的交易，本次交易的交易对方天山军垦出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本企业及本企业控制或具有重大影响的企业将尽量减少、规范与西部牧业、天山广和及西部牧业其他控股子公司之间的关联交易。对于业务需要且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使西部牧业及其控股子公司承担任何不正当的义务。
如果因违反上述承诺导致西部牧业或其控股子公司损失的，西部牧业及其控股子公司的损失由本企业承担赔偿责任。”
第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、兵团国资委针对本次交易事项作出正式批复；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、深交所审核通过；
4、中国证监会注册。
（二）本次交易可能取消或终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方均采取了严格的保密措施；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的发行股份购买资产工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次交易的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据后续监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。
（三）募集配套资金金额不足或失败的风险
本次上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套融资，募集配套资金总额预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产交易行为的实施。受相关监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自筹或其他方式满足募集资金投资项目的资金需求，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产相关风险
（一）奶牛疫病风险
随着畜牧业集约化、规模化程度的不断提高，奶牛疫病传播的机会不断加大，控制疫病的难度增大。标的公司在奶牛养殖过程中，若出现口蹄疫、布病、结核病等奶牛疫病爆发的情况，存栏奶牛可能会因此受到疫病侵害，可能导致标的公司部分奶牛养殖场被迫关闭，并导致标的公司的生鲜乳供应不足；同时，消费者可能会担心乳制品的质量安全问题，减少对乳制品的需求，从而影响乳制品的销售，并最终影响乳制品企业对生鲜乳的需求量。因此，标的公司存在奶牛疫病风险，并导致标的公司生鲜乳产量不足、生鲜乳需求量下降的经营风险。上述情况可能会对标的公司财务状况及经营业绩造成不利影响。
（二）生产性生物资产减值风险
生产性生物资产是标的公司从事良种繁育、生产生鲜乳的核心资产。标的公司对奶牛的饲养、管护过程中随时掌握其体质健康状况、生产性能和效益，及时对产能低下的奶牛采取淘汰处置措施。标的公司也会根据生产经营需要而主动淘汰一些生产性能较低的奶牛。因此，标的公司在生产经营过程中将不断发生奶牛被淘汰的情形。标的公司已经在生产经营过程中不断对可能存在减值迹象甚至不存在减值迹象但生产性能较低的奶牛进行淘汰处置，在生物资产淘汰过程中会产生处置损益。如未来标的公司生物资产因健康状况、死亡等原因导致大量生物资产被淘汰处置并因此带来大额损失，将会对标的公司财务状况及经营业绩造成不利影响。
（三）标的公司内部控制风险
标的公司在业务发展过程中，尚未完全引入市场化管理人才开展业务管理，虽然已建立了专业化的牛场管理理念，但在财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。虽然本次交易完成后，上市公司将加强标的公司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
（四）税收优惠风险
标的公司主要从事奶牛养殖业务，享受国家多种税收优惠政策。在增值税方面，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第134号）第十五条第一项规定，农业生产者销售的自产农产品免征增值税，标的公司及其子公司的生鲜乳产品收入免征增值税。在所得税方面，依据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）第二十七条第（一）项规定，从事农、林、牧、渔业项目的所得可以免征所得税，标的公司及其子公司的奶牛养殖所得免征企业所得税。若上述税收优惠政策发生变化，将直接影响标的公司的净利润。
（五）生鲜乳价格波动风险
2016年至2019年，我国生鲜乳销售价格呈现持续波动的趋势。目前，国内的乳制品企业大量进口国外的奶粉及常温奶，若国际生鲜乳价格发生较大波动，会直接影响国内生鲜乳的销售价格；此外，国内消费结构的变化、不可控公共卫生事件的发生都会影响乳制品的市场需求，并对生鲜乳价格造成一定影响。目前，国内生鲜乳价格处于上涨趋势，行业整体呈现较好的经营态势，若未来生鲜乳的价格趋势发生变化，价格出现持续走低的情况，可能会对标的公司的财务状况及经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被主要股东或其他关联人占用的情形，不存在为主要股东或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化。
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或除上市公司合并范围内子公司以外的其他关联人提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，不会因本次交易为实际控制人或其他关联人提供担保。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，公司2019年12月31日和2020年9月30日的资产负债率分别为39.50%和45.01%。本次交易完成后，根据会计师出具的《备考审阅报告》，公司2019年12月31日和2020年9月30日合并的资产负债率分别为52.66%和33.53%，资产负债率基本相当，整体资产负债率仍偏低，本次交易不会导致公司面临重大的财务风险。
三、股票停牌前股价不存在异常波动
因筹划本次重组事项，上市公司自2020年5月19日开市起停牌，停牌前1交易日（2020年5月18日）收盘价格为7.81元/股，停牌前第21个交易日（2020年4月15日）收盘价格为6.59元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅18.51%。同期，创业板综合指数（代码：399102）累计涨幅4.60%。同期，Wind乳业指数（代码：884662）累计涨幅10.80%。具体情况如下：
项目 停牌前第21个交易日 停牌前第1个交易日 涨幅
公司股票收盘价（元/股） 6.59 7.81 18.51%
创业板综合指数 2,259.09 2,363.07 4.60%
Wind乳业指数 1,184.11 1,312.05 10.80%
剔除大盘因素涨跌幅 13.91%
剔除同行业板块行业因 7.71%
素影响涨幅
综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易事项公告停牌披露前20个交易日内累计涨幅分别为13.91%和7.71%，均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
经核查，截至本报告书签署日，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
上市公司在最近12个月内不存在需纳入本次重组相关指标的累计计算范围的购买、出售资产的情形。
六、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，并聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易相关情况进行核查，将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）股份锁定安排
本次发行完成后，天山军垦、石河子国资公司认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天山军垦和石河子国资公司认购的上市公司新增股份的锁定期自动延长6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
配套融资投资者所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）其他保护投资者权益的措施
交易对方已承诺为本次交易所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，交易对方承诺将依法承担赔偿责任。
八、本次交易后上市公司的利润分配政策
（一）公司现有的股利分配政策
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策如下：
1、公司应充分考虑对投资者的回报，应当每年按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配现金股利。
2、公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案
（1）应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
（3）优先采用现金分红的利润分配方式；
（4）充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
（5）参考当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
3、公司利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（2）现金分红的具体条件和比例：
公司拟实施现金分红时要同时满足以下条件:
①该年度的公司净利润为正值且可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值且当该年度年末资产负债率不超过70%；
②现金流量充足且现金流量净额为正数并足以支付现金股利；
③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④未来12个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
公司如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，应当采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配利润的百分之三十。
重大投资计划或重大现金支出是指：按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划或现金支出，但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。
在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（3）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
（4）公司利润分配的审议程序：
公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订，有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后，公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议。
在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出决议。
公司召开股东大会审议之时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（5）利润分配政策的调整
如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额、或净利润、或每股收益同比下降50%。但公司利润政策调整不得违反以下原则：①如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配利润的百分之三十；②调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议。
4、公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（二）本次交易后，上市公司现金分红安排
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予公司全体股东尤其是中小股东合理的投资回报。
九、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会128号文）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）的有关规定，上市公司董事会就本次交易首次作出决议公告日前六个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止，即自2019年11月19日至2021年2月8日（以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方、标的公司、公司控股股东及其各自董事、监事、高级管理人员或主要负责人，相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述知情人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称自查范围内人员）是否进行内幕交易进行了自查。
根据各方出具的自查报告，在自查期间内，标的公司监事石宁直系亲属存在买卖股票的情况，具体如下：
交易人员 交易日期 交易方向 成交数量（股）
王燕 2019/11/27 买入 1,000
王燕 2019/12/18 买入 1,800
王燕 2020/1/22 买入 2,000
王燕 2020/1/23 买入 1,200
王燕 2020/2/26 卖出 6,000
王燕 2020/3/26 买入 1,000
王燕 2020/3/27 卖出 10,000
王燕 2020/3/31 卖出 5,000
王燕 2020/3/31 卖出 6,000
王旭升 2020/2/25 卖出 9,700
王旭升 2020/2/25 卖出 10,000
王旭升 2020/3/31 卖出 3,000
对于石宁直系亲属在自查期间买卖公司股票的行为，其已出具承诺，承诺上述买卖西部牧业股票的行为，系其近亲属根据市场信息和个人独立判断作出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
除上述人员外，根据自查人员出具的自查报告，其他相关人员在自查期间内均不存在买卖上市公司股票的情形。
第十四节 独立董事及相关中介机构的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，西部牧业的独立董事在认真审阅了公司本次重组的相关文件后，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断的立场，就公司本次重组事项发表独立意见如下：
1、本次交易签订的相关协议符合《合同法》、《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
2、本次重组构成关联交易，《关于<新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》（以下简称“重组报告书及摘要的议案”）及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。重组报告书及摘要的议案相关事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
3、经审慎判断，我们认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
4、根据《重组管理办法》第十二条、第十三条等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
5、本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，本次交易的实施不会对公司独立性造成不利影响，亦不会损害公司及其股东特别是中小股东利益。本次交易后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东及其控制的其他企业；公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易。
6、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性和合规性。
7、公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，本次重组标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司对标的资产截至评估基准日进行评估出具的并经新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会备案的评估报告的评估结果为依据确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
9、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认证、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够得到切实履行作出了承诺。
10、公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
11、本次重组有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，有利于避免同业竞争、规范关联交易、增强公司的独立性，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理。公司独立董事同意本次重组事项以及公司董事会作出的关于本次重组事项的总体安排。
二、独立财务顾问结论性意见
公司聘请华龙证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照相关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，通过对本次重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《持续监管办法》、《重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
3、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件。
4、本次交易标的资产的定价原则公允，本次购买资产发行股份的定价符合相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务的转移或处置。
6、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
7、本次交易构成关联交易，重大资产重组，不构成借壳上市；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
8、本次交易后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
10、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
11、标的公司所属行业属于上市公司的上下游。
12、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
13、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易尚需通过兵团国资委正式批准、公司股东大会审议、深交所审核及中国证监会注册。
三、法律顾问意见
法律顾问北京国枫律师事务所按照相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉有关事宜出具法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
“1．本次重组构成重大资产重组，构成关联交易；重组方案符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及上市公司章程的规定；
2．西部牧业系依法设立并有效存续的上市公司，具有本次重组的主体资格；交易对方系依法设立并有效存续的有限责任公司，依法具有作为本次发行股份购买资产的交易对方的主体资格；
3．本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得兵团国资委批准、上市公司股东大会批准、深交所审核通过及中国证监会的注册后方可实施；
4．本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的实质性条件；
5．本次重组涉及的《发行股份购买资产协议书》《委托经营管理协议》的形式与内容均符合《中华人民共和国民法典》《重组管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效；
6．本次重组的标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的情形，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍；
7．本次重组构成关联交易，为规范与减少关联交易，交易对方天山军垦、石河子国资公司已分别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，并为避免未来与标的公司或上市公司产生同业竞争情形，天山军垦、石河子国资公司已分别出具了避免同业竞争的承诺文件。
8．本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
9．截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次重组履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
10．参与本次重组的证券服务机构具有合法的执业资格。
11．本次交易尚需获得兵团国资委批准、上市公司股东大会批准、深交所审核通过及中国证监会注册，在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。”
第十五节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：华龙证券股份有限公司
地址：兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼
办公地址：上海市浦东新区浦东大道720号国际航运金融大厦11层M座
法定代表人：陈牧原
电话：021-50934089
传真：021-50934068
财务顾问主办人：李卫民、全洪涛、贾瑞
二、律师事务所
机构名称：北京国枫律师事务所
地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
单位负责人：张利国
电话：010-88004488
传真：010-66090016
经办律师：朱明、付立新
三、会计师事务所
机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层
执行事务合伙人：吕桦、曹爱民
电话：029-83620991
传真：029-88275921
签字注册会计师：唐志荣、刘聪聪
四、资产评估机构
机构名称：北京卓信大华资产评估有限公司
地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼10层1001室
法定代表人：林梅
电话：010-58350539
传真：010-58350099
签字评估师：王倩、杨阳
第十六节 上市公司及相关中介机构的声明
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要和本次发行股份购买资产并募集配套资金申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
李昌胜： 周桂红： 高峻峰：
韩宇泽： 陈玉新： 宋 亮：
陈建国： 秦 明：
全体监事：
牛 红： 汤 澄： 毕 磊：
其他高级管理人员：
梁 雷：
新疆西部牧业股份有限公司
2021年2月8日
二、独立财务顾问声明
华龙证券股份有限公司及项目相关人员同意新疆西部牧业股份有限公司在《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告、专业核查意见，并对所引用的内容进行了审阅，确认《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如若本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务顾问主办人：
李卫民 全洪涛 贾 瑞
法 定 代 表 人：
陈牧原
华龙证券股份有限公司
2021年2月8日
三、法律顾问声明
本所及经办律师同意新疆西部牧业股份有限公司在《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如若本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办律师：
朱 明 付立新
单位负责人：
张利国
北京国枫律师事务所
2021年2月8日
四、审计机构声明
本所及经办注册会计师同意新疆西部牧业股份有限公司在《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告和审阅报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如若本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及签字注册会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字注册会计师：
唐志荣 刘聪聪
会计师事务所负责人：
吕 桦
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年2月8日
五、评估机构声明
本公司及经办注册评估师同意新疆西部牧业股份有限公司在《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如若本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及签字注册评估师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字评估师：
王 倩 杨 阳
法定代表人：
林 梅
北京卓信大华资产评估有限公司
2021年2月8日
第十七节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、西部牧业关于本次交易的董事会决议；
2、西部牧业关于本次交易的监事会决议；
3、西部牧业独立董事关于本次交易的事先认可意见及独立意见；
4、西部牧业与交易对方签署的《发行股份资产购买协议》及其补充协议；
5、西部牧业与天山军垦、双顺牧业签署的《托管协议》；
6、希格玛会计师出具的天山广和的2018年度、2019年及2020年1-9月财务报告及审计报告；
7、希格玛会计师出具的西部牧业2019年及2020年1-9月备考审阅报告；
8、卓信大华评估出具的关于标的公司100%股权的评估报告、评估说明；
9、国枫律所出具的《法律意见书》；
10、华龙证券出具的独立财务顾问报告；
11、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查文件地点
存放公司：新疆西部牧业股份有限公司
存放地点：新疆石河子市开发区北一东路28号
电话：0993-2516883
传真：0993-2516883（本页无正文，为《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
新疆西部牧业股份有限公司法定代表人：________________
李昌胜
2021年2月8日
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