证券代码：688488 证券简称：艾迪药业
江苏艾迪药业股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二〇二一年二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
一、江苏艾迪药业股份有限公司第一期员工持股计划将在公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
三、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
一、江苏艾迪药业股份有限公司（以下称“艾迪药业”或“公司”）第一期员工持股计划（以下称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏艾迪药业股份有限公司公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、根据公司薪酬管理制度，拟就新入职或者新晋升中高层管理人员、对2020 年年度公司经营业绩有突出贡献的管理人员及其他核心人员进行奖励；同时基于员工对于公司未来的长期稳定发展充满信心，故此次年度激励拟以股权奖励方式发放，使得股东利益、公司利益和经营者利益紧密结合在一起。
四、本员工持股计划的参与对象包括公司（含控股子公司，下同）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员及董事会认定的其他人员。参加本次持股计划的总人数不超过21人，其中董事（不含独立董事）1人，其他员工不超过20人，最终参加员工持股计划的员工人数以实际执行情况为准。公司董事会可根据员工变动情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
五、本员工持股计划的资金来源为公司提取的激励基金。公司将提取金额为不超过人民币200万元的激励基金，划入员工持股计划资金账户，以员工持股计划证券账户购买艾迪药业股票（以下简称“标的股票”）。公司将根据相关法律、法规规定，对提取的激励基金进行计量和核算，所提取的激励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。
六、本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）或法律法规许可的其他方式购买并持有标的股票。
七、本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的总份数为不超过200万份。本员工持股计划的参与对象将以0元/份的对价认购每份份额。本员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况以实际执行情况为准。
八、根据第一届董事会第十五次会议召开前一日收盘价20.10元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过 9.9503 万股，即不超过截至本员工持股计划草案公布之日公司现有股本总额的0.0237%，未超过公司股本总额的 10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1.00%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及其他途径获得的股份。最终标的股票的购买数量和均价目前尚存在不确定性，以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
九、本员工持股计划的锁定期为12个月，存续期为不超过24个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
十、存续期内，本员工持股计划由管理委员会自行管理。员工持股计划成立管理委员会，作为员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对员工持股计划进行日常管理。同时，根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划及《江苏艾迪药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
十一、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。董事会审议通过本员工持股计划后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经股东大会批准后予以实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由持有人个人自行承担。
十三、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明................................................................................................................................1
风险提示........................................................................................................................2
特别提示........................................................................................................................3
目录................................................................................................................................6
第一章 释义..................................................................................................................7
第二章 员工持股计划的目的和基本原则..................................................................8
第三章 员工持股计划的参加对象、确定标准..........................................................9
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源及规模............................................11
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期................................................................13
第六章 员工持股计划的管理模式............................................................................15
第七章 公司融资时员工持股计划的参与方式........................................................23
第八章 员工持股计划的变更、终止及决策程序....................................................24
第九章 员工持股计划的资产构成和权益处置办法................................................25
第十章 员工持股计划期满后所持股份的处置办法................................................28
第十一章 员工持股计划履行的程序........................................................................29
第十二章 其他重要事项............................................................................................31
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
艾迪药业、本公司、公司 指 江苏艾迪药业股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计 指 江苏艾迪药业股份有限公司第一期员工持股计
划 划
员工持股计划草案、本员工持 指 江苏艾迪药业股份有限公司第一期员工持股计
股计划草案 划（草案）
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司及控股子公司的员
工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《管理办法》 指 《江苏艾迪药业股份有限公司第一期员工持股
计划管理办法》
标的股票 指 艾迪药业普通股股票，即艾迪药业A股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板规则适用指引第1号》 指 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规
则适用指引第1号—规范运作》
《公司章程》 指 《江苏艾迪药业股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
如无特殊说明，本员工持股计划草案涉及货币均为人民币。
本员工持股计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市规则》及《科创板规则适用指引第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，吸引、激励和保留核心人才，调动员工的积极性和创造性，提高职工的凝聚力和公司核心竞争力，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，促进公司长期、持续、健康发展。二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划的参加对象、确定标准
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市规则》及《科创板规则适用指引第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
二、参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员；
2、经董事会认定的公司其他人员。
三、员工持股计划持有人的核实
有下列情形之一的，不能参加本员工持股计划：
1、最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格、是否履行了必要的审议程序等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》及本员工持股计划草案发表明确的法律意见。
四、本员工持股计划的持有人范围
参加本员工持股计划的公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员及董事会认定的其他人员，总人数不超过21人，其中董事（不含独立董事）1人，持有本员工持股计划总份额的15.00%，其他员工不超过20人，持有本员工持股计划总份额的85.00%，最终参加员工持股计划的员工人数以实际执行情况为准。公司董事会可根据员工变动情况，对参与员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
本次员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：
姓名 职务 持股份额上限（万份） 占本员工持股计划总份
额的比例上限
董事、副总经
俞克 理、首席财务 30 15.00%
官
其他人员（不超过20人） 170 85.00%
总计（不超过21人） 200 100.00%
注：本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。
持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的员工持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，公司董事会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。本员工持股计划不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源及规模一、员工持股计划的资金来源及规模
本员工持股计划的资金来源为公司提取的激励基金。公司将提取金额为不超过人民币200万元的激励基金，划入员工持股计划资金账户，以员工持股计划证券账户购买标的股票。
公司将根据相关法律、法规规定，对提取的激励基金进行计量和核算，所提取的激励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的总份数为不超过200万份。根据公司薪酬管理制度，拟就新入职或者新晋升中高层管理人员、对2020年年度公司经营业绩有突出贡献的管理人员及其他核心人员进行奖励；同时基于员工对于公司未来的长期稳定发展充满信心，故此次年度激励拟以股权奖励方式发放，使得股东利益、公司利益和经营者利益紧密结合在一起。故本员工持股计划的参与对象将以0元/份的对价认购每份份额。
本员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况以实际执行情况为准。
二、员工持股计划的股票来源及规模
本员工持股计划的股份来源为股东大会审议通过本员工持股计划后 6 个月内，员工持股计划管理委员会管理的员工持股计划专用账户拟直接或间接通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）或法律法规许可的其他方式购买并持有标的股票。
根据本员工持股计划的筹集资金总额上限 200 万元和第一届董事会第十五次会议召开前一日收盘价20.10元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过 9.9503 万股，即不超过截至本员工持股计划草案公布之日公司现有股本总额的0.0237%，未超过公司股本总额的10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1.00%。最终标的股票的购买数量和均价目前尚存在不确定性，以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及其他途径获得的股份。若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现或者非交易过户至员工个人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）或法律法规许可的其他方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算。
（二）锁定期满后，管理委员会可根据持有人会议的授权决定是否卖出本员工持股计划所持的标的股票或者将标的股票在缴纳相关税费后（如有）非交易过户至员工个人证券账户名下。
（三）因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（四）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第六章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由管理委员会自行管理。本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，负责对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作，公司采取适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
（一）持有人会议参会原则
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）需要召开持有人会议进行审议的事项
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
4、审议和修订公司《管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利；
7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责召集和主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前2日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点、召开方式；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（四）持有人会议的召开和表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
2、持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一单位员工持股计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（五）为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
（六）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。
二、管理委员会
（一）管理委员会基本原则
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。管理委员会委员由持有人会议选举产生。
（二）管理委员会成员构成
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
3、办理员工持股计划份额认购事宜；
4、代表全体持有人行使股东权利；
5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同等文件；
6、管理员工持股计划权益分配；
7、决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
8、办理员工持股计划份额继承登记；
9、锁定期满后，有权决定出售员工持股计划所持标的股票或者将员工持股计划所持标的股票非交易过户至员工个人证券账户名下；
10、按照员工持股计划规定办理持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
11、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
12、持有人会议授权的其他职责；
13、本员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会的召集程序：
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
（七）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席，管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
三、持有人
（一）持有人的权利如下：
1、持有人依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的决策权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除公司股东大会表决权以外的其他股东权利；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
2、员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划或《管理办法》另有规定，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、不得转让、不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
3、在员工持股计划锁定期内，除《管理办法》另有规定外，不得要求分配员工持股计划资产；
4、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案；
2、授权董事会实施本员工持股计划；
3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
7、授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；
8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
9、授权董事会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
10、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
11、授权董事会对本员工持股计划做出解释；
12、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划清算完成之日止，并同意董事会授权管理层具体实施本员工持股计划。
五、管理机构
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由管理委员会自行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为员工持股计划提供咨询、管理等服务。
第七章 公司融资时员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议、董事会审议。
第八章 员工持股计划的变更、终止及决策程序
一、员工持股计划的变更及决策程序
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有
人所持2/3以上份额同意，并由董事会提交股东大会审议通过后方可实施。
二、员工持股计划的终止及决策程序
（一）员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（二）员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持标的股票全部出售或者非交易过户至员工个人证券账户名下后，员工持股计划可提前终止。
（三）在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由董事会提交股东大会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
（四）员工持股计划的存续期届满前2个月，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由董事会提交股东大会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
第九章 员工持股计划的资产构成和权益处置办法
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划账户股票所对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人的权益处置办法
（一）权益变动情形及处理规定
1、持有人所持权益不作变更的情形：
（1）职务变更
存续期内，持有人在公司、公司全资或控股子公司内的职务变动，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）离职
持有人主动辞职、或劳动合同到期后与公司不再续签合同。
（3）退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（5）死亡
持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
（6）管理委员会认定的其他情形。
2、出现以下任一情形时，持有人不再具备员工持股计划参与资格，其持有的员工持股计划份额须被强制转让：
（1）持有人擅自离职；
（2）因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同的；
（3）触犯法律法规被追究刑事责任的；
（4）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
（5）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。
员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜，转让价格为零对价。
其他未尽事项，由管理委员会决定。
（二）持有人权益转让的规定
员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划或《管理办法》另有规定，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、不得转让、不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）持有人权益分配的规定
1、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票相同。
3、锁定期满、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额在解锁并于存续期内择机售出后，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，可按照持有人所持份额进行相应收益的分配。
4、锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。
（四）其他未说明的情况，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会认定并确定具体处置方式。
第十章 员工持股计划期满后所持股份的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额进行员工持股计划权益分配。
若员工持股计划届满时，所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会确定。
第十一章 员工持股计划履行的程序
一、公司董事会负责拟定本员工持股计划草案。
二、董事会审议通过员工持股计划草案，董事会审议时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
三、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
四、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见、《管理办法》等相关文件。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前两个交易日公告法律意见书。
六、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
八、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
九、公司实施员工持股计划，自股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。在标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至本员工持股计划账户名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
十、其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。
第十二章 其他重要事项
一、本员工持股计划经公司股东大会批准之日起生效。
二、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由持有人个人自行承担。
四、本员工持股计划不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
五、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
江苏艾迪药业股份有限公司董事会
2021年2月9日
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