天津松江股份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议资料
二零二一年二月二十二日
会议资料目录
2021年第二次临时股东大会会议议程...................................................................................... 2
议案：关于为间接控股股东提供反担保暨关联交易的议案................................................... 3
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2021年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021年2月22日下午14:30
现场会议地点：天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建1号楼公司三楼会议室
主持人：阎鹏
会议议程：
一、 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
二、 审议《关于为间接控股股东提供反担保暨关联交易的议案》
三、 股东代表发言
四、 对股东代表提问进行回答
五、 大会对上述议案进行审议并投票表决
六、 计票、监票
七、 主持人宣读现场会议表决结果
八、 根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果
九、 律师宣读法律意见书
十、 股东、股东代表及参会董事在股东大会决议、记录上签字
十一、散会议案：
关于为间接控股股东提供反担保暨关联交易的议案
各位股东：
一、反担保情况概述
（一）本次反担保的基本情况
为满足天津卓朗科技发展有限公司（以下简称“卓朗科技”）及其下属子公司的业务发展需要，为其融资提供必要支持，公司间接控股股东天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”）拟为卓朗科技及其子公司提供不超过7亿元的担保额度，用于卓朗科技及其子公司向金融机构融资事宜。本担保额度使用期限为自本议案生效之日起两年。
在具体使用上述担保额度时，公司及子公司拟向津诚资本提供相应的包括但不限于信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。
津诚资本持有公司19%股权且为公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，津诚资本为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次反担保事项的内部决策程序
公司于2021年2月5日召开第十届董事会第二十一次会议及第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于为间接控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，该议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、被反担保人情况暨关联方关系介绍
（一）津诚资本基本情况
公司名称：天津津诚国有资本投资运营有限公司
注册地址：天津市和平区滨江道30号A602-6
法定代表人：靳宝新
注册资本：壹佰贰拾亿元人民币
公司类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：各类资本运营业务，包括以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年主要财务指标：
截至2019年12月31日，津诚资本资产总计16,486,494,871.98元，负债合计为4,332,131,860.40元，2019年度营业收入为30,927,335.36元，净利润为21,979,288.04元，上述财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）津诚资本与公司的关联关系
津诚资本持有公司19%股权且为公司的间接控股股东，具体关系如下图：
三、本次交易的目的及对公司的影响
本次反担保的形成原因是公司间接控股股东津诚资本为公司控股子公司卓朗科技及其子公司融资提供担保，公司及子公司提供相应的反担保，以平衡双方承担的风险，属于公平公正的商业行为。此次交易是因卓朗科技及其子公司为获取资金满足经营需要而发生，有利于其持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、公司董事会意见
公司董事会认为：公司间接控股股东津诚资本为公司控股子公司卓朗科技及其子公司向金融机构申请授信提供担保，是为了支持卓朗科技及其子公司发展，满足其生产经营活动对资金的需求，公司及子公司向津诚资本提供相应的反担保以平衡双方承担的风险，属于公平公正的商业行为，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事独立意见
本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事发表了独立意见如下：
1、公司董事会在对该关联交易事项进行审议时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。公司及子公司为间接控股股东津诚资本提供反担保是基于津诚资本为卓朗科技及其子公司提供担保的基础上发生的，是对双方承担风险的平衡，属于公平公正的商业行为，卓朗科技及其子公司因此获得资金，有利于其持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、我们同意《关于为间接控股股东提供反担保暨关联交易的议案》。
此议案已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案敬请各位股东审议。
天津松江股份有限公司
董 事 会
2021年2月22日
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