民生证券股份有限公司关于普元信息技术股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项之核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“民生证券”）作为普元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买上海音智达信息技术有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，按照相关规定对本次交易终止的原因进行了审慎核查，出具本专项核查意见：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
公司于2020年9月26日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案的议案》等相关议案，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海音腾企业管理中心（有限合伙）、张力、深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）、孙晓臻、杨明华、宁波赛诚企业管理服务合伙企业（有限合伙）、朱玉峰、王雪、王文韬、芜湖胜宾投资中心（有限合伙）、邓强勇、上海物联网二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）、徐洁、上海临港松江股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州优顺创业投资合伙企业（有限合伙）、上海旌齐企业管理中心（有限合伙）、李玉环和邵君良共计18名股东持有的标的公司100%股权，并募集配套资金。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
在本次重大资产重组推进过程中，公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定，积极组织各方推进本次重组相关工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。主要工作如下：
2020年9月26日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案的议案》等相关议案，同日，公司与本次交易的各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《业绩承诺补偿框架协议》。具体内容详见公司于2020年9月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
此后，公司于2020年10月28日、11月4日、11月28日、12月28日、2021年1月28日分别披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2020-022、2020-025、2020-027、2020-030、2021-003），对本次交易的进展情况进行了公告说明。
三、终止本次重大资产重组的相关审议程序
1、董事会审议情况
2021年2月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、《关于公司与本次重大资产重组交易方签署终止协议的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。
2、独立董事意见
公司独立董事对于终止本次重大资产重组事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。独立董事事前审核后认为，公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎研究并与交易各方友好协商后做出的决定，不会对公司生产经营活动、财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将终止本次重大资产重组事项的相关议案提交公司第三届董事会第十三次会议审议。
公司独立董事认为，公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司终止本次交易并与交易对方签署重大资产重组事项终止协议。
3、监事会审议情况
2021年2月8日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、《关于公司与本次重大资产重组交易方签署终止协议的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。
监事会认为，公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意关于终止本次重大资产重组的决定。四、终止本次重大资产重组的原因
自重组预案披露以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织交易各相关方、各中介机构推进本次重大资产重组各项工作。鉴于本次交易推进期间市场情况发生变化，交易各方经多次积极协商与沟通，未能就交易方案及核心条款达成一致意见。为充分维护和保障广大投资者利益，经公司审慎研究并与交易各方友好协商，决定终止本次重大资产重组事项。
本次交易终止不影响公司与标的公司的现有业务合作关系，双方后续将依托各自优势，进一步加强在数据中台领域的技术与商业合作联系，共同拓展面向行业大中型客户数据中台综合解决方案。
五、上市公司控股股东、交易对方及其他内幕信息知情人自重组方案
首次披露至终止重大资产重组期间买卖上市公司股票及其（或）衍生
品种的情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2017]128号）等法律法规的要求，公司将针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次重组方案首次披露之日（2020年9月28日）至终止重大资产重组之日，自查范围包括控股股东、交易对方及其他内幕信息知情人。公司就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待完成相关自查并取得查询结果后，公司将及时披露。
六、本次终止重大资产重组对公司影响的分析、相关违约责任
鉴于本次重组事项尚未通过公司股东大会审议，本次重组方案、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《业绩承诺补偿框架协议》未正式生效，公司未向交易对方支付任何交易款项，本次交易的终止不存在需要公司承担相关违约责任的情形，对公司没有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
未来公司将继续围绕主营业务和既定的战略目标有序开展各项经营管理工作，在深耕软件基础平台领域的同时，积极关注在推动企业数字化转型服务领域的投资与合作机遇，通过并购等多种举措完善业务布局，持续提升公司综合竞争力，为公司和股东创造更大价值。
七、承诺事项
根据相关规定，公司承诺自终止本次重大资产重组公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司将于近日通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台召开关于终止本次重大资产重组事项的投资者说明会，与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答。详情请查阅公司同日于上海证券交易所网站披露的《普元信息技术股份有限公司关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告》（公告编号：2021-005）。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问民生证券认为：
上市公司本次交易根据中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规及规范性文件及时履行了信息披露义务，程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所上市公
司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等的规定。终止本次交易原
因合理，不存在损害全体股东特别是中小股东权益及上市公司利益的情形。
（以下无正文）
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