证券代码：300359 证券简称：全通教育 公告编号：2021-009
全通教育集团（广东）股份有限公司
关于转让投资基金份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2016年3月14日，全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“全通教育”或“公司”）第二届董事会第二十七次临时会议及第二届监事会第二十一次临时会议审议通过了《关于参与投资设立创业投资基金暨关联交易的议案》。公司以自有资金认缴出资10,000万元与其他投资方共同投资设立中山全中创新创业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“全中创新基金”）。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的《关于参与投资设立创业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2016-016）。公司分别于2018年2月1日、2020年3月25日、2020年4月17日、2020年12月31日披露了全中创新基金有关进展公告，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的相关公告。
为进一步聚焦主营业务，优化资产结构，公司拟将持有的全中创新基金25%的份额（对应出资额6000万元，已足额获得6000万元本金分配）以586.17万元转让给陈炽昌先生。转让完成后，公司不再持有全中创新基金的份额。
2、本次交易受让方陈炽昌为公司大股东，属于公司的关联方，故本次交易构成关联交易。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易已经公司第四届董事会第二次临时会议和第四届监事会第二次临时会议审议通过。公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易经董事会审议通过后，尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。同时，本次关联交易尚需公司股东大会审议通过后方可生效实施。
根据全中创新基金合伙人协议约定，有限合伙人向合伙人以外的第三方转让其在合伙企业中的财产份额的情形下，其他有限合伙人有优先受让权。有限合伙人份额转让，需要合伙人大会审议。全中创新基金拟于近期召开合伙人大会审议该事项。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
本次交易受让方陈炽昌为公司大股东，属于公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
1、标的企业概况
企业名称：中山全中创新创业投资基金管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91442000MA4UL3HY09
执行事务合伙人：广东紫马创投基金管理有限公司
住所地：中山市东区中山四路88号尚峰金融商务中心五座19层之十
成立日期：2015-12-31
经营范围：基金投资及管理；创业投资业务；受托管理股权投资；受托资产管理；股权投资；投资咨询。
合伙人及出资认缴情况：
合伙人类型 合伙人名称或姓名 认缴出资（人民币） 出资比例
有限合伙人 全通教育集团（广东）股份有限公司 6,000万元 25%
有限合伙人 刘慷 17,700万元 73.75%
普通合伙人 广东紫马创投基金管理有限公司 300万元 1.25%
合 计 24,000万元 100%
2、标的企业最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币元
项目 （202经0审-1计2-）31 （20未20审-6计-3）0
资产总额 100,197,789.09 131,365,332.76
负债总额 6,959,985.72 4,166,581.95
所有者权益 93,237,803.37 127,198,750.81
营业收入 539,806.18 333,036.03
营业利润 -467,014.87 1,085,055.85
净利润 -467,014.87 1,085,055.85
3、截至公告披露日，全中创新基金不属于失信被执行人。本次交易的基金份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易的定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业资产评估”）出具的《中山全中创新创业投资基金管理中心(有限合伙)基金合伙人计划退出项目资产评估报告》[天兴苏评报字〔2020〕第0173号]，截至评估基准日2020年11月30日，经资产基础法评估，全中创新基金总资产账面价值10,272.21万元，评估价值12,365.13万元，评估增值2,092.91万元，增值率20.37%。负债账面价值667.89万元，评估价值667.89万元，评估无增减值。合伙人全部权益账面价值9,604.32万元，评估价值11,697.24万元，评估增值2,092.91万元，增值率21.79%。
本次交易的价格是以全中创新基金截至2020年11月30日合伙人全部权益账面价值为基础，并结合评估报告及审计报告结果，在平等、自愿的基础上协商一致后确定。
五、份额转让协议的主要内容
转让方（甲方）：全通教育集团（广东）股份有限公司
受让方（乙方）：陈炽昌
“鉴于：
1. 中山全中创新创业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“全中基金”或“基金”）系基金管理人发起设立的私募创业投资基金，基金编码为SW1061。
2. 转让方系全中基金的基金份额持有人。截至本协议签订日，转让方共持有全中基金6000万份基金份额，对应出资额6000万元，已足额获得6000万元本金分配，未获得分配的本金余额为0元。
3. 受让方符合私募基金合格投资者的条件，不是风险承受能力最低等级的投资者，已按基金管理人的要求完成了适当性匹配程序。
4. 转让方拟向受让方转让其持有的全中基金6000万份基金份额（以下简称“标的份额”），受让方同意受让标的份额并签署本协议。
各方本着自愿的原则，根据《中华人民共和国合伙企业法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及其他相关法律法规和行业自律规则的有关规定，经协商一致，就转让方将标的份额转让给受让方事宜（以下简称“本次份额转让”），达成如下协议，以资共同信守：
第一条、标的份额转让
1.1 转让方转让给受让方的标的份额为：转让方持有的全中基金 6000 万份（大写：陆仟万份）基金份额。
1.2自本次份额转让办理完毕工商变更手续之日起，转让方不再享有并承担标的份额所对应的基金相关权益及义务。受让方作为标的份额的持有人，享有标的份额所对应的全部权益（包括此前累积的应付而未付的收益）并承担相应的义务及风险。
第二条、标的份额转让价款、账户信息
2.1受让方应于本次份额转让工商变更完成之日起5个工作日内，向转让方指定银行账户支付转让价款，合计人民币5,861,700元（大写：伍佰捌拾陆万壹仟柒佰元整）。工商变更完成之日以工商主管部门出具的变更核准文件中载明的变更日期为准。
2.2任何因签订本协议和履行本次份额转让而产生的交易费用及相关税费由转让方、受让方根据法律法规的规定各自承担，法律法规未规定的由受让方承担。
第三条、承诺与保证
3.1 转让方及受让方双方保证本次份额转让是双方真实的意思表示，每一方均拥有完整、合法的权利、授权、同意和批准以签署本协议，并履行其在本协议项下的义务；每一方签署本协议的签字人均有权代表该方签署该等文件；本协议的签署及履行将不会导致任何一方违反其章程、任何法定或合同义务或被任何第三方提出任何权利请求；本协议所含信息均为真实、完整、合法合规且不含误导成分。
3.2 转让方及受让方双方承诺本协议的签署符合适用的法律法规、监管规则、自律规则、基金合同及其他与全中基金相关的法律文件之要求，不涉及利益输送、商业贿赂、内幕交易，不违背反洗钱的规定。
3.3 转让方保证系以自己的名义合法持有标的份额，对标的份额拥有完全处分权，并保证拟转让的标的份额不存在任何第三方权利限制或其他权利瑕疵，包括但不限于：设定质押、司法冻结、查封。如转让方拥有的标的份额因司法冻结、查封、质押或其他第三方权利限制或其他权利瑕疵造成本次份额转让无法执行的，或转让后因此前存在的司法冻结、查封、质押或其他第三方权利或其他权利瑕疵
限制给受让方造成损失的，转让方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。
3.4 受让方接受基金合同的全部条款，接受受让标的份额前基金管理人的投资行为及后果，知悉全中基金的现状并愿意承担相应的投资风险，全中基金的投资事项符合受让方风险偏好或其业务决策程序的要求，受让方具有相应的风险承受能力。
3.5 受让方承诺其系为自有之目的受让标的份额，不存在替第三方代持标的份额的情况。
第四条、保密
4.1 各方一致确认，对于因签订及履行本协议而获知的对方、全中基金及基金管理人的非公开信息，非经信息提供方或信息所有人许可，信息接收方及其代表、成员、代理人、合作者、雇员、咨询者，不得以任何形式向无关的第三方泄露。
4.2 转让方转让标的份额后，对其在持有标的份额期间所知悉的全中基金的信息仍应承担保密义务。
第五条、违约责任
5.1任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的承诺与保证则被视为违约，违约方应赔偿因其违约而对其他各方造成的一切损失。
5.2 受让方未能按照本协议约定时间支付标的份额转让价款的，受让方应当以应付未付的转让价款为基数，按照本协议签订时的一年期贷款市场报价利率（LPR）的2倍向转让方支付违约金。
第六条、适用法律及争议解决
6.1 本协议受中华人民共和国法律管辖并依其解释。
6.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议或纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决。若相关各方不能协商解决或协商不成的，应提交本协议签订地有管辖权的人民法院诉讼解决，原告方有权要求被告方承担其为主张或维护权利而支出的全部费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、执行费等。”
六、本次交易目的和对公司的影响
本次交易转让全中基金份额有利于公司进一步聚焦主业，优化资产结构，增加公司流动资金，提高上市公司质量。本次交易不会对公司生产经营产生重大影响，预计增加公司2021年度净利润约646.75万元（最终以会计师事务所审计的数据为准）。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，年初至披露日，公司与关联方陈炽昌未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次交易取得了公司独立董事的事前认可，同意提交第四届董事会第二次临时会议，并在核查后发表独立意见如下：
本次交易事项符合公司战略规划及业务发展需要，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定要求。我们同意本次投资基金份额转让事项。
九、监事会意见
监事会经核查认为：本次交易事项有利于公司进一步聚焦主业，优化资产结构，交易定价公允、合理，不存在向关联方输送利益的情况，不会对公司独立性产生不利影响，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意本次交易事项。
十、备查文件
1、第四届董事会第二次临时会议决议；
2、第四届监事会第二次临时会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二次临时会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见；
5、公司与受让方签订的《基金份额转让协议》。
6、全中创新基金评估报告；
7、全中创新基金审计报告。
特此公告。
全通教育集团（广东）股份有限公司董事会
2021年2月8日
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