证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2021-003
北新集团建材股份有限公司
关于联合重组上海台安实业集团有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
为推进防水材料业务的投资和布局，北新集团建材股份有限公
司（以下简称公司）于2021年2月8日与程先政、程雪峰等五名自
然人签署了《关于上海台安实业集团有限公司的股权转让协议》，约
定公司以22,253万元的价格受让上海台安实业集团有限公司（以下
简称上海台安）70%股权。
本次交易已经公司第六届董事会第二十八次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，并经测算，本次交易不需要提交公司股东大会审议，本次交易事项不构成关联交易和重大资产重组。
二、交易对手方介绍
本次交易的对手方为以下五名自然人：
1.程先政，身份证号码为3424**********2516，住址位于安徽省霍山县大化坪镇，目前为上海台安的董事长。截至本公告披露日，程先政持有上海台安35%的股权。
2.程雪峰，身份证号码为3424**********253X，住址位于上海市嘉定区安亭镇，目前为上海台安的董事、总经理。截至本公告披露日，程雪峰持有上海台安35%的股权。
3.何家旭，身份证号码为3424**********2811，住址位于安徽省霍山县漫水河镇，目前为上海台安的董事、执行总经理。截至本公告披露日，何家旭持有上海台安20%的股权。
4.程云龙，身份证号码为3424**********2514，住址位于安徽省霍山县大化坪镇，目前在上海台安任职。截至本公告披露日，程云龙持有上海台安5%的股权。
5.程淑娟，身份证号码为3424**********7426，住址位于安徽省霍山县大化坪镇，目前为上海台安的监事。截至本公告披露日，程淑娟持有上海台安5%的股权。
经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，上述五名自然人未被列入失信被执行人名单。
三、标的公司的基本情况
（一）概况
1.上海台安
上海台安系成立于1999年6月24日的有限责任公司，目前持有上海市嘉定区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310000631504571W的《营业执照》；上海台安的住所为上海市嘉定区外冈镇外钱公路 301号；法定代表人为程雪峰；注册资本为10000.05 万元；经营范围为防水卷材、胶水、涂料的制造、销售，防水、防腐、保温、装饰、装修工程施工，承接体育场地设施工程施工，环氧地坪工程施工，景观园林工程，绿化工程，建筑工程，市政工程，漆工服务，金属材料、建筑装潢材料、地坪材料、运动器材、人造草坪、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、苗木花卉的销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
截至本公告披露日，上海台安的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 认缴出资比例
1 程雪峰 3,500.0175万元 35%
2 程先政 3,500.0175万元 35%
3 何家旭 2,000.01万元 20%
4 程云龙 500.0025万元 5%
5 程淑娟 500.0025万元 5%
合计 10,000.05万元 100%
上海台安目前的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，本次拟受让的上海台安70%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
2.标的公司子公司
截至本公告披露日，上海台安拥有两家直接或间接持股 100%的子公司，该等子公司的基本情况如下：
（1）上海泰睿新型建材有限公司成立于2003年1月3日，目前持有上海市嘉定区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310114746169240Q的《营业执照》。上海泰睿新型建材有限公司目前的住所为嘉定区外冈镇外钱公路301号-1；法定代表人为刘少兵；注册资本为1,000万元；经营范围为运动场地铺设材料、地坪材料、水性涂料（除危险化学品）的生产、销售及售后服务，建材、装潢材料、水暖器材、卫生洁具、五金交电、橡塑材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、办公用品、体育器材、金属材料及制品、机械设备及配件、人造草坪、日用百货、苗木、花卉的销售，从事货物和技术的进出口业务，商务咨询，物业管理，投资管理，绿化工程，景观工程。截至本公告披露日，上海台安为上海泰睿新型建材有限公司的唯一股东。
（2）安徽月皇新材料股份有限公司成立于2018年7月26日，目前持有安庆市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91340800MA2RXHU61F的《营业执照》。安徽月皇新材料股份有限公司目前的住所为安徽省安庆市大观区茅清路9号；法定代表人为程先政；注册资本为5,009.58万元；经营范围为防水涂料、胶水、防水卷材、运动场地铺设材料、地坪材料生产、销售，环保设备、金属材料、建筑装潢材料、运动器材、人造草坪、化工产品及原料、苗木、花卉销售，防水、防腐、保温、装饰、装修工程、体育场地设施工程、环氧地坪工程、互联网工程、景观园林工程、绿化工程施工，漆工服务，汽车零部件制造，智能化制造，建材技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，创业投资，仓储服务，货物运输代理服务，国际货物运输代理，物业服务，房地产开发，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。截至本公告披露日，上海台安持股99%、上海泰睿新型建材有限公司持股1%。
（二）主要财务数据（合并口径）
单位：元
项目 2019年12月31日 2020年3月31日
资产总额 243,324,336.75 207,944,761.11
负债总额 107,274,970.67 66,551,874.90
应收账款 138,146,966.73 84,937,215.71
净资产额 136,049,366.08 141,392,886.21
项目 2019年1-12月 2020年1-3月
营业收入 225,725,269.33 22,346,005.33
营业利润 46,930,892.06 3,807,419.93
净利润 41,853,317.31 5,343,520.13
经营活动产生的现金流量净额 -15,982,530.71 26,143,916.94
注：以上财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）评估情况
为本次联合重组之目的，公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2020年3月31日为基准日对上海台安进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-767号）。该资产评估报告已在中国建材集团有限公司完成备案。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，分别采用资产基础法和收益法对上海台安的股东全部权益价值进行评估，然后加以校核。选用收益法评估结果作为最终评估结论。经备案的评估结果如下：
以2020年3月31日为基准日，上海台安股东全部权益评估价值为33,894.00万元。
（四）对外担保及失信被执行人情况
截至本公告披露日，上海台安不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，上海台安未被列入失信被执行人名单。
（五）本次联合重组的必要性分析
上海台安深耕上海防水市场20多年，在上海拥有防水产品生产基地，目前为中国建筑防水协会副会长单位，自2007年至今担任上海市化学建材行业协会建筑防水分会会长单位。其“月皇”牌产品在上海及华东地区具有一定知名度和影响力。通过重组上海台安，公司可以快速完成在上海的基地布局，提升公司在上海及华东地区的市场竞争力，进一步完善防水业务布局。
四、交易协议的主要内容
就本次交易，公司与程先政、程雪峰等五名自然人签署了《关于上海台安实业集团有限公司的股权转让协议》，该协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方（受让方）：北新集团建材股份有限公司
乙方（转让方）：程雪峰、程先政、何家旭、程云龙、程淑娟
（二）股权转让
1.乙方同意按照本协议约定的条款和条件将其持有的上海台安70%的股权（以下简称标的股权；其中，程雪峰转让的股权比例为24.5%，程先政转让的股权比例为21.5%股权，何家旭转让的股权比例为14%，程云龙转让的股权比例为5%，程淑娟转让的股权比例为5%）转让给甲方。甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让乙方转让的标的股权。
2.基于上海台安现有的股权关系，上海台安拥有的下属子公司上海泰睿新型建材有限公司、安徽月皇新材料股份有限公司在本次股权转让完成后即成为甲方间接控股的孙公司（上海台安及其前述子公司以下统称为台安集团）。
（三）股权转让价格及支付方式
1.为本次股权转让之目的，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了《评估报告》。甲、乙双方同意以此为基础，并综合考虑上海台安的企业特点，协商确定上海台安 100%股权的作价为31,790万元，标的股权的转让价格为22,253万元。
2.甲、乙双方同意，上述股权转让价款按以下期限分期支付：
（1）在本协议生效后10个工作日内，甲方支付第一期股权转让价款，具体金额为标的股权转让价格总额的30%。
（2）在乙方按照本协议完成交接并完成标的股权过户至甲方名下的工商变更登记后10个工作日内，甲方将支付第二期股权转让价款，具体金额的计算方式如下：
第二期股权转让价款金额=标的股权转让价款总额－甲方已支付的股权转让价款－标的股权转让涉及的个人所得税－本协议所述的台安集团债权类流动资产对应的金额+截至交接基准日台安集团的未分配利润×30%。
（3）在乙方完成上海台安的认缴出资、有关方按照本协议完成交接并完成标的股权过户至甲方名下的工商变更登记后6个月内，甲方将支付第三期股权转让价款，具体金额为股权转让价格扣减甲方已支付的股权转让价款、本协议所述的台安集团债权类流动资产甲方有权暂扣款项后的剩余部分。
3.如乙方出现违反本协议约定（包括乙方的声明、承诺及保证）的情形，甲方有权从应付乙方的股权转让价款中扣留相应款项，用于弥补因此给甲方/台安集团造成的损失。如届时可用于扣留的股权转让价款不足以弥补因此给甲方/台安集团造成的损失金额，甲方仍有权就未弥补的损失部分向乙方进行追偿。如乙方对于前述暂扣款项有异议，则乙方可通过本协议约定的争议解决方式提出，如仲裁委员会裁决甲方应将暂扣款项支付给乙方，甲方应执行裁决结果。对于甲方扣留的股权转让价款甲方有权选择以下任一方式处理：
（1）甲方将扣留的股权转让价款支付给台安集团，以弥补台安集团的损失；或者
（2）甲方扣留的股权转让价款不再支付，本次股权转让的价格相应调减。
（四）交接
在甲方支付第一期股权转让价款后，甲方的授权人员以及根据本协议约定由甲方委派的人员将有权进入台安集团住所地开展交接工作，交接基准日为甲方有权机构审议通过的当月月末。
在上述交接工作完成后，甲、乙双方及台安集团应共同签署《交接协议》，该协议签署之日即为交接完成日。甲、乙双方承诺积极配合办理本次股权转让的工商变更登记手续，包括及时签署相关文件和及时提供需其提供的资料。
（五）期间损益的处理
1.台安集团截至评估基准日的滚存未分配利润由交接基准日后的台安集团全体股东按各自持有上海台安的股权比例共同享有。在交接基准日前，台安集团不会对滚存未分配利润进行任何形式的分配。
2.自评估基准日至交接基准日期间，乙方保证台安集团经审计的净利润不低于3,678万元，如实际经审计的净利润低于前述金额，则甲方有权从股权转让价款中直接扣减实际经审计的净利润与3,678万元之间的差额。
3.自评估基准日至交接基准日期间，如台安集团盈利，则盈利部分由交接基准日后的台安集团全体股东按各自持有上海台安的股权比例共同享有；如台安集团发生亏损，则亏损部分由乙方向台安集团以现金方式补足。
（六）公司治理及运营
1.甲方持有上海台安70%、乙方持有上海台安30%股权期间，上海台安的法人治理结构如下：
（1）甲方与乙方共同组成上海台安的股东会，股东会会议应对所议事项作出决议，股东会会议由股东按照各方实缴出资比例行使表决权。
（2）上海台安设董事会，上海台安的董事会由五名董事组成。董事会设董事长一人，经董事会选举产生。
（3）上海台安不设监事会，设监事一名。
（4）上海台安设总经理一名、副总经理若干名、财务负责人一名。
（七）风险保障措施
1.由于交接完成日之前的任何原因和事由，形成可能导致甲方或台安集团在过渡期及交接完成日后发生直接或间接经济损失的事项（以下简称或有事项），按照本协议的约定处理。该等或有事项包括但不限于：
（1）因交接完成日之前的事由导致的担保、诉讼及行政处罚等或有负债而致使台安集团遭受的经济损失。
（2）截至交接完成日已发生，但未在截至交接完成日的财务报表中反映的负债。
（3）台安集团在交接完成日之前欠缴，并且未在截至交接完成日的财务报表中计提的各种社会保险费用、住房公积金以及其他任何形式的费用。
（4）由于交接完成日之前台安集团未及时与员工签订劳动合同产生的任何仲裁、索赔等费用。
（5）截至交接完成日已发生但未在截至交接基准日的财务报表中计提的应缴税金，以及相应的税务滞纳金、罚款、罚息或其他费用等。
2.如果发生本协议所述的或有事项，相关责任全部由乙方承担，如果给台安集团或甲方造成损失，则通过以下任一措施进行补偿：
（1）台安集团应付给乙方的股利（如有）将不予派发，甲方有权要求台安集团从应付乙方的分红中扣留相等于实际损失的金额，用于弥补台安集团或甲方的损失。
（2）甲方有权要求乙方以现金方式或甲方认可的其他方式向台安集团或甲方赔偿实际损失。
（八）违约责任
1.本协议一经签署，对甲、乙双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责任。
2.如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则甲、乙双方应保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失，对于直接经济损失以外的其他任何损失，违约方均不负赔偿责任。违约方不得就其承担的违约责任向台安集团寻求赔偿或补偿。
（九）本协议生效及其他
1.本协议在以下条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章、乙方本人签名；
（2）本协议所述股权转让事宜获得甲方有权机构的批准。
五、涉及本次联合重组的其他安排
本次交易不涉及人员安置、资产处置等相关情况，不存在产生关联交易的情形。公司本次收购股权的资金来源为自有资金。本次收购完成后标的公司将纳入公司合并报表范围，并表后标的公司将按照公司的会计政策进行会计核算。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
公司继续在防水行业区域和核心市场寻找区域优质企业作为合作伙伴，进一步完善公司防水业务布局，提升公司竞争力。
（二）本次交易的风险
1.经营风险：建筑防水材料广泛应用于房屋建筑领域以及高速公路、城市道桥、城市轨道交通、铁路、水利设施等基础设施建设领域，从行业相关性来看，房地产行业的景气度和基础设施建设的投资力度对建筑防水材料行业有着较大的影响。若未来房地产业和基础设施建筑业发展速度减慢，将对标的公司盈利能力产生一定影响。
2.管理风险：标的公司管理层对国内建筑防水市场有着比较深刻的认识，对标的公司业务的发展发挥着重要作用。如管理层及核心岗位人员发生大幅变动，可能给标的公司发展带来一定影响。
3.财务金融风险：建筑防水行业客户主要为房地产开发商、建筑工程承包商等，由于建筑施工行业的工程款结算周期相对较长，导致建筑防水行业的应收账款金额较大。如果对应收账款催收不力，或者客户资信状况、经营状况出现恶化，可能导致应收账款不能按约定及时收回，并带来坏账风险，对标的公司现金流和未来发展产生影响。
4.本次交易实施完成后，上海台安将成为公司控股子公司，相关资产和人员未来是否能够与公司现有业务板块产生预期的协同效应，存在一定的不确定性，本次交易可能存在一定的业务整合风险。
（三）本次交易对公司的影响
本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
七、备查文件
1．公司第六届董事会第二十八次临时会议决议。
2．公司与程先政、程雪峰等五名自然人签署的《关于上海台安实业集团有限公司的股权转让协议》。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2021年2月8日
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