广东广信君达律师事务所
关于
广州安必平医药科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予事项
之
法律意见书
广州珠江新城珠江东路6号周大福金融中心29F/10F，邮编：510600
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二〇二一年二月
安必平——2021年限制性股票激励首次授予事项法律意见书
目 录
声 明............................................................................................................2
正 文............................................................................................................3
一、本次调整及本次授予的批准与授权.................................................3
二、本次激励计划首次授予的基本情况...............................................4
（一）本次激励计划的首次授予日.........................................................4
（二）本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格..5
（三）本次激励计划首次授予的授予条件.............................................5
三、本次激励计划的信息披露.................................................................7
四、结论......................................................................................................7
安必平——2021年限制性股票激励首次授予事项法律意见书
关于广州安必平医药科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予事项之
法律意见书
致：广州安必平医药科技股份有限公司
广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称“安必平”或“公司”）的委托，就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司依据本次激励计划向激励对象首次授予限
制性股票事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州安必平医药科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《广州安必平医药科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《广州安必平医药科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关会议文件、独立董事的独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第〔126〕号）（下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发〔2020〕101号）（下称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（下称“《股权激励信息披露》”）等法律、行政法规及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。本法律意见的具体内容见正文部分。
安必平——2021年限制性股票激励首次授予事项法律意见书
声 明
一、本所律师依据上述法律法规及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。
三、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
五、本法律意见书仅就与本次激励计划首次授予有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
六、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划首次授予限制性股票所必备的法定文件，随同其他材料一并公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
安必平——2021年限制性股票激励首次授予事项法律意见书
正 文
一、本次调整及本次授予的批准与授权
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次调整及本次授予，公司已履行下列程序：
1.公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《考核办法》，并提交公司董事会审议。
2. 2021年1月20日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》等。在审议上述议案时，关联董事对议案回避表决。同日，独立董事对此发表了同意的独立意见。
3. 2021年1月20日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
4. 2021年2月1日，公司于披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
5. 2021年2月5日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
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司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会已批准本次激励计划，
并授权董事会在有关法律、法规范围内实施本次激励计划的相关事宜，包括在激
励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事
宜。
6. 2021年2月8日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为首次授予的授予条件已经成就，同意以2021年2月8日为首次授予的授予日（以下简称“首次授予日”），授予价格为31.00元/股，向129名激励对象授予170.30万股限制性股票。关联董事对前述议案进行了回避表决，公司独立董事对本次激励计划首次授予事项发表了同意的独立意见。
7. 2021年2月8日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会同意首次授予相关事项，认为首次授予的授予条件已经成就、激励对象的主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。同日，公司监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日,公司已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划首次授予的基本情况
（一）本次激励计划的首次授予日
1. 2021年2月5日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本
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次激励计划的授予日。
2. 2021年2月8日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2021年2月8日为首次授予的授予日，授予129名激励对象合计170.30万股限制性股票。公司独立董事就本次授予的授予日的确定发表了同意的独立意见。
3.经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内，且为交易日，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
综上，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
2021年2月8日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2021年2月8日为首次授予的授予日，授予129名激励对象合计170.30万股限制性股票。公司独立董事就本次授予的授予日的确定发表了同意的独立意见。
公司监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，并同意以授予价格31.00元/股向符合条件的129名激励对象授予170.30万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格与本次激励计划内容一致，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次激励计划首次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票，必须同时满
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足以下条件：
1.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1.1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
1.2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
1.3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
1.4法律法规规定不得实行股权激励的；
1.5中国证监会认定的其他情形。
2.参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条等相关规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
2.1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
2.3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
2.4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
2.5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
2.6中国证监会认定的其他情形。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象未发生上述不得授予权益的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予预留限制性股票的条件已经成就，公司向本次激励对象授予预留限制性股票符合《管
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理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第三次会议决议、第三届监事会第三会议决议、独立董事意见等与首次授予事项相关的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
四、结论
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日：
本次公司向激励对象首次授予限制性股票已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》及《激励计划(草案)》的相关规定;
本次激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；
本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格与本次激励计划内容一致，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定;
本次激励计划设定的首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定;
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公司已履行现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据《管理办法》《上 市规则》《股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
本法律意见书一式三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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