证券简称：三生国健 证券代码：688336
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
三生国健药业（上海）股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021年02月
目 录
一、释义........................................................ 3
二、声明........................................................ 4
三、基本假设..................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容............................. 6
（一）激励对象的范围及分配情况.................................................................... 6
（二）激励方式、来源及数量............................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排、禁售期.............................. 7
（五）激励计划的授予与归属条件...................................................................10
（六）激励计划其他内容...................................................................................13
五、独立财务顾问意见............................................ 14
（一）对三生国健2021年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见......................................................................................................................14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见........................................15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见........................................................15
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见....................................................15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......16
（六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见............................................16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见.........................................................................................................................17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见....................................................19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见.........................................................................................................................19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.........................20
（十一）其他......................................................................................................20
（十二）其他应当说明的事项...........................................................................21
六、备查文件及咨询方式.......................................... 23
（一）备查文件..................................................................................................23
（二）咨询方式..................................................................................................23
一、释义
1. 上市公司、公司、三生国健：指三生国健药业（上海）股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《三生国健药业（上
海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足
相应的获益条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术人员及董
事会认为需要激励的人员。6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。8. 有效期：从限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间。9. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的
行为。10.归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件。11.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日12. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。13. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》16. 《公司章程》：指《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》。17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指上海证券交易所。
19. 《披露指南》：《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信
息披露》20.元：指人民币元。二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三生国健提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对三生国健股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三生国健的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
三生国健2021年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和三生国健的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象共计146人，占公司员工总人数（截止2020年12月31日公司员工总数为1535人）的9.51%。包括：
（1）核心技术人员
（2）董事会认为需要激励的其他人员
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用关系或劳动关系。
本次激励计划首次授予的激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；亦不含有外籍员工。
2、预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划公
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 告时股本总额的
（万股） 的比例 比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
黄浩旻 中国 核心技术人员 3.41 1.23% 0.006%
翁志兵 中国 核心技术人员 3.41 1.23% 0.006%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员 228.57 82.19% 0.371%
（144人）
首次授予限制性股票数量合计 235.39 84.64% 0.382%
（146人）
预留部分 42.71 15.36% 0.069%
合计 278.10 100% 0.451%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
2、本激励计划的股票来源
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 278.10万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额61,621.1413万股的0.4513%。其中，首次授予限制性股票 235.39 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.3820%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的84.6422%；预留42.71万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.0693%，预留部分占本激励计划
拟授予限制性股票总数的15.3578%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排、禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属并上市流通或作废失效之日止，最长不超过64个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属权益数量占首次
授予权益总量的比例
首次授予限制性股 自首次授予之日起 12个月后的首个交易
票的第一个归属期 日至首次授予之日起 24个月内的最后一 30%
个交易日止
首次授予限制性股 自首次授予之日起 24个月后的首个交易
票的第二个归属期 日至首次授予之日起 36个月内的最后一 30%
个交易日止
首次授予限制性股 自首次授予之日起 36个月后的首个交易
票的第三个归属期 日至首次授予之日起 48个月内的最后一 40%
个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:若预留部分在2021年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致。
若预留部分在2022年授予完成，则预留部分归属安排如下：
归属安排 归属时间 归属权益数量占预留
授予权益总量的比例
预留授予限制性股 自预留授予之日起12个月后的首个交易
票的第一个归属期 日至预留授予之日起24个月内的最后一 50%
个交易日止
预留授予限制性股 自预留授予之日起24个月后的首个交易
票的第二个归属期 日至预留授予之日起36个月内的最后一 50%
个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
4、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划获授的限制性股票自归属登记完成后设置六个月的禁售期，禁售期内激励对象不得转让其所持有的当批次归属的全部限制性股票。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行限售规定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 4元，即满足归属条件后，激励对象可以每股4元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本计划限制性股票授予价格（含预留授予）的定价方法为自主定价，确定为4元/股。
本激励计划草案公告日前 1个交易日交易均价为 17.77元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的22.51%；
本激励计划草案公告日前20个交易日交易均价为20.59元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的19.42%；
本激励计划草案公告日前60个交易日交易均价为23.42元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的17.08%；
本激励计划草案公告日前 120个交易日交易均价为 29.47元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的13.57%。
3、定价依据
公司始终坚持围绕抗体药物的国际重点疾病领域进行研究与开发，研发水平和创新能力决定了公司的核心竞争力，因此，吸引、激励、留住人才成为生物医药企业保持快速发展的关键。公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
本次拟授予激励对象主要为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心业务骨干，在行业人才竞争颇为激烈的情形下，稳定和激励该部分人才对公司的发展具有重要的战略意义，因此，本次激励计划需要一定程度上保障激励有效性，才能减少人才的流失。人才的流失将可能对公司新项目的研发进程、技术领先地位及生产经营活动构成不利影响。本次限制性股票的定价综合考虑了目前二级市场行情、参考了科创板股权激励案例、结合公司实际需求后确定的；并在该定价水平下合理确定了激励对象的范围和授予权益数量，不会对公司经营造成负面影响；而且本计划在每期归属后加设了六个月禁售期，在保障激励性的同时提高约束性，有助于进一步加强核心骨干的稳定性，体现了激励与约束对等的原则；同时，本次强激励的定价原则与高业绩要求相匹配，公司设置了具有挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥激励对象的主观能动性和创造性；激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，其利益与股东利益具有一致性。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司对每个考核年度的营业收入指标和研发项目阶段性目标进行考核。
首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核 业绩考核目标
年度
首次授予的限 1、以2020年营业收入为基数，公司2021年度营业收入增
制性股票第一 2021年度 长率不低于20%；
个归属期 2、2021年度内，公司在境内外至少有两个研发项目取得临
床试验批件。
首次授予的限 1、以2020年营业收入为基数，公司2022年度营业收入增
2022年度 长率不低于44%；制性股票第二
个归属期 2、2022年度内，公司在境内外至少有两个研发项目进入或
完成以适应症为上市目的的后期临床试验。
首次授予的限 1、以2020年营业收入为基数，公司2023年度营业收入增
制性股票第三 2023年度 长率不低于72.8%；
个归属期 2、2023年度内，公司在境内外至少有两个研发项目进入或
完成以适应症为上市目的的后期临床试验。
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
预留部分若在 2021年授予完成，则考核年度同首次授予部分为 2021-2023年度；预留部分若在2022年授予完成，则预留部分的考核年度为2022-2023年度。
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为T、M、B三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核得分 T M B
个人层面归属比例 100% 100% 0
公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《三生国健药业（上海）股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对三生国健2021年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意
见
1、三生国健不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、三生国健 2021年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且三生国健承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：三生国健2021年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：三生国健2021年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
三生国健2021年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：三生国健2021年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之10.4条的规定。
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
三生国健2021年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股
本总额20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：三生国健2021年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在三生国健2021 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见
三生国健本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 4元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 4元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。
本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价为17.77元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的22.51%；
本激励计划草案公告日前20个交易日交易均价为20.59元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的19.42%；
本激励计划草案公告日前60个交易日交易均价为23.42元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的17.08%；
本激励计划草案公告日前120个交易日交易均价为29.47元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的13.57%。
1、公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。本次强激励的定价原则与高业绩要求相匹配，公司设置了具有挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥激励对象的主观能动性和创造性；激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，其利益与股东利益具有一致性。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
3、在行业人才竞争颇为激烈的情形下，稳定和激励该部分人才对公司的发展具有重要的战略意义，因此，本次激励计划需要一定程度上保障激励有效性，才能减少人才的流失。此次定价方式体现了公司实际激励需求。激励计划的实
施将有利于稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定，因此该定价
具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：三生国健2021年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
三生国健药业（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属并上市流通或作废失效之日止，最长不超过64个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属权益数量占首次
授予权益总量的比例
首次授予限制性股 自首次授予之日起 12个月后的首个交易
票的第一个归属期 日至首次授予之日起 24个月内的最后一 30%
个交易日止
首次授予限制性股 自首次授予之日起 24个月后的首个交易
票的第二个归属期 日至首次授予之日起 36个月内的最后一 30%
个交易日止
首次授予限制性股 自首次授予之日起 36个月后的首个交易
票的第三个归属期 日至首次授予之日起 48个月内的最后一 40%
个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：若预留部分在2021年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致。若预留部分在2022年授予完成，则预留部分归属安排如下：
归属安排 归属时间 归属权益数量占预留
授予权益总量的比例
预留授予限制性股 自预留授予之日起12个月后的首个交易
票的第一个归属期 日至预留授予之日起24个月内的最后一 50%
个交易日止
预留授予限制性股 自预留授予之日起24个月后的首个交易
票的第二个归属期 日至预留授予之日起36个月内的最后一 50%
个交易日止
本激励计划对激励对象加设了禁售期，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划获授的限制性股票自归属登记完成后设置六个月的禁售期，禁售期内激励对象不得转让其所持有的当批次归属的全部限制性股票。
该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求、公司层面业绩考核要求和激励对象个人层面绩效考核要求。满足归属条件后，三生国健为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：三生国健2021年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为三生国健在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，三生国健本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
三生国健2021年限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
针对所有激励对象的公司层面业绩考核指标选取了营业收入和研发项目阶段性目标。作为国内先进的创新型抗体药物平台，公司主营业务为抗体药物的研发、生产和销售。营业收入指标能够衡量企业的经营状况和市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的核心基础指标。此外，公司还根据自身行业特点将研发项目阶段性目标作为考核目标，研发项目阶段性目标反映公司研发成果转化的进程，是公司未来新业务的增长点。本激励计划选取的业绩考核指标是以高质量发展为核心的立体化的股权激励指标体系，充分体现公司高质量的发展导向。以扩大企业规模、提高市场竞争力为基本要求，从企业成长角度实现自我超越；同时加强新项目研发，追求企业长期价值增长和可持续发展，是公司面向未来实现跨越式发展战略的体现。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票计划设置了以下业绩考核目标：以2020年营业收入为基数，公司2021-2023年营业收入增长率分别不低于20%、44%、72.8%；2021年度内，公司在境内外至少有两个研发项目取得临床试验批件；2022 年度内，公司在境内外至少有两个研发项目进入或完成以适应症为上市目的的后期临床试验；2023年度内，公司在境内外至少有两个研发项目进入或完成以适应症为上市目的的后期临床试验。除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
经分析，本独立财务顾问认为：三生国健本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：
1、三生国健未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第10.7条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《三生国健药业（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为三生国健本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，三生国健股权激励计划的实施尚需三生国健股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《三生国健药业（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、三生国健药业（上海）股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议
3、三生国健药业（上海）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
4、三生国健药业（上海）股份有限公司第三届监事会第十次会议决议（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：王茜
联系电话：021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
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