证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2021-007
上海君实生物医药科技股份有限公司
关于收购股权、对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容
（一）上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“君实生物”）拟出资 606.3812 万元收购景诚（成都）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“景诚成都”）所持有的四川至善唯新生物科技有限公司（以下简称“至善唯新”）1.5957%股权（以下简称“本次转让”）。
（二）上述交易完成后，公司拟最高出资3,393.6188万元参与认购至善唯新的增资扩股（以下简称“本次增资”，与“本次转让”合称“本次交易”），本次增资全部完成后，公司将持有至善唯新6.5598%股权。
? 本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事林利军回避表决，该事项无需提交公司股东大会审议。
? 风险提示：至善唯新在研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临政策、技术和业务等方面的风险，如出现至善唯新业务发展未达到预期水平的情况，将导致公司面临本次交易出现亏损的风险。
一、关联交易概述
基于公司长期发展战略，公司拟与上海檀英投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海檀英”）、上海乐永投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海乐永”）、上海乾刚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海乾刚”，与上海檀英和上海乐永合称“领投方”）、景诚成都等企业共同签署《关于四川至善唯新生物科技有限公司之股权转让协议》，公司与领投方等投资者将共同出资收购景诚成都所持有的至善唯新的全部9.3750%股权，其中公司出资606.3812万元收购景诚成都持有的至善唯新1.5957%股权。
上述交易完成后，公司拟与领投方等有关专业投资机构共同参与认购至善唯新新增注册资本262.335527万元，其中公司拟最高出资3,393.6188万元，本次增资全部完成后，公司将持有至善唯新6.5598%股权。由于领投方为公司关联法人，本次收购股权及增资均构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，除本次交易外，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上，亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于收购股权、对外投资暨关联交易的议案》，关联董事林利军回避表决。该议案无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
上海檀英直接持有公司5%以上股份，且公司董事林利军分别为上海檀英、上海乐永、上海乾刚的执行事务合伙人委派代表，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，领投方为公司关联法人。
（二）关联方情况说明
1、上海檀英投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海正心谷投资管理有限公司
成立日期：2015年11月26日
主要经营场所：上海市青浦区五厍浜路201号5幢二层E区238室
主营业务：实业投资，投资管理，财务咨询（不得从事代理记账）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要出资人：上海正心谷投资管理有限公司、上海乐进投资合伙企业（有限合伙）
2、上海乐永投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海正心谷投资管理有限公司
成立日期：2015年11月26日
主要经营场所：上海市青浦区五厍浜路201号5幢二层E区240室
主营业务：实业投资，投资管理，财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要出资人：上海正心谷投资管理有限公司、宁波梅山保税港区骅麒投资管理合伙企业（有限合伙）、丽水君亿股权投资合伙企业（有限合伙）等
3、上海乾刚投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海正心谷投资管理有限公司
成立日期：2016年3月24日
主要经营场所：上海市青浦区五厍浜路201号13幢一层B区147室
主营业务：投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要出资人：上海正心谷投资管理有限公司、赵永生
三、本次收购的交易对方基本情况
企业名称：景诚（成都）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：外商投资有限合伙企业
成立日期：2016年12月22日
主要经营场所：四川省中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街200号2栋904室
主营业务：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要出资人：Korea Investment & Securities Co., Ltd.（韩国投资证券（株））；Korea Investment Partners Co., Ltd.（韩国投资伙伴株式会社）；成都高新金融控股集团有限公司；真友成都股权投资基金管理企业（有限合伙）
四、关联交易标的基本情况
（一）至善唯新基本情况
公司名称：四川至善唯新生物科技有限公司
法定代表人：董飚
注册资本：500万元人民币
成立时间：2018年6月4日
住所：成都天府国际生物城（双流区生物城中路二段18号）
主营业务：生物技术研发；销售：医疗器械（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；医药技术开发、技术咨询（不含医疗卫生活动）、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易前，至善唯新的股权结构如下：
股东名称/姓名 注册资本（万元） 持股比例
董飚 255.000000 51.0000%
雷鹏 37.500000 7.5000%
徐丽 11.250000 2.2500%
郑毅 7.500000 1.5000%
孙宁波 7.500000 1.5000%
成都至善唯新企业管理合伙企业（有限合伙） 56.250000 11.2500%
四川创投世豪高层次人才股权投资基金合伙企 46.875000 9.3750%
业（有限合伙）（以下简称“人才基金”）
景诚成都 46.875000 9.3750%
成都生物城股权投资有限公司 31.250000 6.2500%
总计 500.000000 100.0000%
本次交易全部完成后，至善唯新的股东情况如下：
股东名称/姓名 注册资本（万元） 持股比例
董飚 255.000000 31.7822%
雷鹏 37.500000 4.6739%
徐丽 11.250000 1.4022%
郑毅 7.500000 0.9348%
孙宁波 7.500000 0.9348%
成都至善唯新企业管理合伙企业（有限合伙） 96.250000 11.9962%
人才基金 66.611843 8.3022%
成都生物城股权投资有限公司 31.250000 3.8949%
上海檀英 50.000000 6.2318%
上海乐永 50.000000 6.2318%
上海乾刚 5.263157 0.6560%
君实生物 52.631579 6.5598%
A轮投资者1 13.157895 1.6399%
A轮投资者2 52.631579 6.5598%
A轮投资者3 13.157895 1.6399%
A轮投资者4 52.631579 6.5598%
总计 802.335527 100.0000%
最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
项目 2019年12月31日 2020年9月30日
（经审计） （未经审计）
资产总额 22,597,874.23 29,253,864.22
负债总额 1,163,549.42 1,651,086.12
归属于母公司所有者权益 21,434,324.81 27,602,778.10
项目 2019年度 2020年1-9月
（经审计） （未经审计）
营业收入 4,716.98 -
归属于母公司所有者的净利润 -5,990,208.12 -7,164,880.04
扣除非经常性损益后的净利润 -6,692,148.50 -7,918,093.92
（二）对于本次转让，至善唯新原股东一致同意放弃其对于被转让公司股权的优先购买权及其它类似优先权利；对于本次增资，原股东（人才基金除外）一致同意放弃对新增出资额的优先认购权及其它类似权利（如有）。
（三）本次交易的标的为至善唯新6.5598%股权，其产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
五、关联交易的定价情况
本次交易为公司与多个财务型投资人共同完成的股权投资，本着公平、公正、公开、互利的原则，交易定价主要基于至善唯新在研产品预计获批时间、适应症、患者人群、产品定价假设、渗透率假设等条件预测的现金流对应股权价值的预期回报，由交易各方友好协商确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易的主要内容
（一）《关于四川至善唯新生物科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“转让协议”）
1、协议主体
公司、领投方、景诚成都、至善唯新、人才基金、A轮投资者1、A轮投资者2、A轮投资者3及A轮投资者4（人才基金、A轮投资者1、A轮投资者2、A轮投资者3及A轮投资者4统称“其他A轮投资者”）。
2、股权转让价格及股份情况
受让金额 认缴注册资本 受让股份占总股
受让方
（万元） （万元） 本比例
君实生物 606.3812 7.9787 1.5957%
上海檀英 576.0648 7.5798 1.5160%
上海乐永 576.0648 7.5798 1.5160%
上海乾刚 60.6404 0.7979 0.1596%
其他A轮投资者 1,743.3488 22.9388 4.5878%
合计 3,562.5000 46.8750 9.3750%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致，下同。
3、转让价款与支付
各方同意股权转让的总价款为3,562.5万元，各受让方应在转让协议约定的相关条件全部满足或该受让方适当豁免之日后十五个工作日内将其应付的转让价款通过银行转账的方式支付给出让方。
4、违约责任
各方同意，如果任一方违反其在转让协议项下做出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务或其在转让协议项下的任何陈述或保证失实，而使守约方遭受、蒙受或发生或针对守约方提起（无论是第三方索赔、转让协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），其应当向守约方进行赔偿、为守约方提供辩护并使其免受损害。
5、生效时间
转让协议经各方签署后立即生效。
6、争议解决
若各方未能经友好协商解决争议，则任何一方有权将该等争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时该会届时有效的仲裁规则仲裁解决，仲裁地点为成都市，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁费用及各方因仲裁产生的一切费用与开支（包括律师费）应由败诉方承担。各方应尽其最大努力使得任何该等仲裁裁决及时得以执行，并就此提供任何必要的协助。
（二）《四川至善唯新生物科技有限公司与上海檀英投资合伙企业（有限合伙）与上海乐永投资合伙企业（有限合伙）与上海乾刚投资管理合伙企业（有限合伙）及其他相关方关于四川至善唯新生物科技有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”）
1、协议主体
公司、领投方、至善唯新、至善唯新现有股东以及其他投资者。
2、出资金额及股份情况
增资款金额 计入注册资本
股东名称
（万元） （万元）
君实生物 3,393.618800 44.652879
上海檀英 3,223.935200 42.420200
上海乐永 3,223.935200 42.420200
上海乾刚 339.359600 4.465257
其他A轮投资者 9,756.651200 128.376991
合计 19,937.500000 262.335527
3、增资价款与支付
A 轮投资人合计以最高 19,937.5 万元价款认购至善唯新新增注册资本共计人民币 262.335527 万元，剩余部分计入至善唯新的资本公积金。其中公司以最高3,393.6188万元价款认购标的公司新增注册资本44.652879万元，本次增资全部完成后，公司将持有至善唯新6.5598%股权。
4、生效时间
投资协议自各方签署之日起立即生效。
5、争议解决
如在任何一方向其他方发出通知之日起的三十日不能通过协商解决任何争议，则任何一方均有权将该争议（包括有关投资协议有效性或存续性的争议）提交至中国国际经济贸易仲裁委员会按照提起仲裁时该会有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁地点在成都，仲裁使用的语言为中文。
七、关联交易的目的以及对公司的影响
至善唯新拥有稳定成熟的三质粒重组腺相关病毒（Recombinant Adeno-associated Virus, rAAV）生产平台。rAAV具有免疫原性低、转染效率高、表达时效长的特点，是进行外源基因转导和表达研究的优良载体。且至善唯新的基因药物优化经验丰富，正在积极开发拥有更高活力的基因药物。基因治疗针对单/多基因缺陷疾病有独特的治疗潜力，相比抗体药物、小分子药物可能实现疗效更长、依从性更佳等优势，是至善唯新布局的重要疾病治疗技术方向。至善唯新的主营业务为医药技术开发、技术咨询（不含医疗卫生活动）、技术转让，本次交易系公司布局新一代治疗技术的战略安排，与公司主营业务具有协同性。
本次关联交易系公司与上海檀英、上海乐永、上海乾刚（“领投方”）等专业投资机构共同投资至善唯新，将促进公司与同行业其他公司加强合作，充分利用行业内优质资源，符合公司长期发展战略，不会影响公司正常的生产经营活动，预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。
八、履行的审议程序和专项意见
（一）董事会审议程序
2021年2月5日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于收购股权、对外投资暨关联交易的议案》，关联董事林利军回避表决，该议案无需提交公司股东大会审议。
（二）独立非执行董事发表的事前认可意见及独立意见
经公司独立非执行董事事前认可，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本次公司收购股权、对外投资构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。该事项无需提交公司股东大会审议。本次交易公平、公正，有利于公司长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第三十三次会议审议。
独立非执行董事认为，本次交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。本次交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本次收购股权、对外投资暨关联交易。
（三）保荐机构的意见
公司保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）就公司本次交易事项进行了核查，并发表意见如下：
1、本次关联交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；
2、公司本次收购股权、对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事已回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
保荐机构同意公司上述关联交易事项。
九、风险提示
至善唯新在研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临政策、技术和业务等方面的风险，如出现至善唯新业务发展未达到预期水平的情况，将导致公司面临本次交易出现亏损的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。公司将按有关规定及时对项目后续进展情况履行信息披露义务。
十、上网公告附件
（一）《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见》；
（二）《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》；
（三）《中国国际金融股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司收购股权、对外投资暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2021年2月9日
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